讯操盘配资官网招商基金蛇口租赁住房REIT: 招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金招募说明书更新（二零二五年第一号）

招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书（二零二五年第一号）基金管理人：招商基金管理有限公司基金托管人：兴业银行股份有限公司截止日：2025 年 9 月 24 日招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书（二零二五年第一号）重要提示（一）招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金（以下简称“本基金”）已经中国证监会 2024 年 8 月 30 日证监许可[2024]1228 号文准予注册。本基金的基金合同于 2024 年 9 月 26 日正式生效。本基金为契约型封闭式。（二）基金管理人保证本招募说明书的内容真实、准确、完整。本招募说明书经中国证监会注册，但中国证监会对本基金募集的注册及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）同意基金份额上市，并不表明其对本基金的投资价值和收益作出实质性判断或保证，也不表明投资于本基金没有风险。（三）公开募集基础设施证券投资基金（以下简称“基础设施基金”）与投资股票或债券的公募基金具有不同的风险收益特征，基础设施基金 80%以上基金资产投资于基础设施资产支持证券，并持有其全部份额，本基金通过基础设施资产支持证券持有基础设施项目公司全部股权，通过资产支持证券和项目公司等载体取得基础设施项目完全所有权或经营权利。基础设施基金以获取基础设施项目租金、收费等稳定现金流为主要目的，收益分配比例不低于合并后基金年度可供分配金额的 90%。因此本基金与股票型基金、混合型基金和债券型基金等有不同的风险收益特征，本基金的预期风险和收益高于债券型基金和货币市场基金，低于股票型基金。本基金需承担投资基础设施项目因投资环境、投资标的以及市场制度等差异带来的特有风险。投资者应充分了解基础设施基金投资风险及本招募说明书所披露的风险因素，审慎作出投资决定。（四）本基金作为基础设施基金，募集、发售和定价方式与投资股票或债券的公募基金有一定差异。传统投资于股票或债券的公募基金的单位基金份额的初始认购价格一般为人民币 1 元。根据《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》（以下简称“《指引》”）以及深圳证券交易所关于基础设施基金发售相关业务规则的规定，由于需要以募集资金收购基础设施项目，基础设施基金的单位基金份额的认购价格需要在基础设施项目的评估价值的基础上结合网下投资者询价情况最终确定，故单位基金份额的最终认购价格会因为基础设施项目的估值情况，以及基金份额询价情况而有所不同。（五）本基金在基金合同存续期内采取封闭式运作并在证券交易所上市，不开放申购（由于基金扩募发售的除外）与赎回。基金合同生效后，在符合法律法规和深圳证券交易所规定的情况下，基金管理人可以申请本基金的基金份额上市交易。本基金在深圳证券交易所上市后，场内份额可以上市交易，使用场外基金账户认购的基金份额可通过跨系统转托管参与深交所场内交易或在基金通平台转让，具体可根据深圳证券交易所、登记机构相关规则办理。招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书（二零二五年第一号）（六）基础设施项目在评估、现金流测算等过程中，使用了较多的假设前提，这些假设前提在未来是否能够实现存在一定不确定性，投资者应当对这些假设前提进行审慎判断。（七）本基金基础设施项目采用收益法进行评估，假设国家及评估对象所在地区的经济、政治、社会环境、行业政策、管理制度及相关规定无重大变化；假设估价对象拥有完全产权，宗地内没有影响开发和土地规划利用的地质因素，在收益年期内将按其现有用途及租赁模式继续使用。因此，评估结果并未考虑因设立本基金而发生的基金管理费。（八）投资有风险，投资者在投资本基金之前，请仔细阅读本基金的招募说明书、基金合同、基金产品资料概要等信息披露文件，熟悉基础设施基金相关规则，全面认识本基金的风险收益特征和产品特性，自行判断基金的投资价值，自主做出投资决策，自行承担投资风险，并充分考虑自身的风险承受能力，理性判断市场，谨慎做出投资决策。投资者应当认真阅读并完全理解基金合同第二十三部分规定的免责条款、第二十四部分规定的争议处理方式。基金管理人管理的其他基金的业绩不构成对本基金业绩表现的保证，基金的过往业绩并不预示其未来表现。本基金的可供分配金额测算报告的相关预测结果不代表基金存续期间基础设施项目真实的现金流分配情况，也不代表本基金能够按照可供分配金额预测结果进行分配；本基金基础设施资产评估报告的相关评估结果不代表基础设施资产的实际可交易价格，不代表基础设施项目能够按照评估结果进行转让。基金管理人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产，但不保证基金一定盈利，也不保证最低收益。基金管理人提醒投资者基金投资的“买者自负”原则，在作出投资决策后，基金运营状况与基金净值变化引致的投资风险，由投资者自行负担。投资者不得使用贷款、发行债券等筹集的非自有资金投资本基金。基金份额持有人投资于本基金的资金应当来源合法，不得利用本基金开展洗钱、恐怖融资等违法犯罪活动。联合国及中国政府制定或认可的制裁名单内的企业、组织或个人，以及位于联合国及中国政府制定或认可的制裁的国家和地区的企业、组织或个人，不得投资于本基金。本次招募说明书更新所载内容截止日为 2025 年 9 月 24 日，有关财务和业绩表现数据截止日为 2025 年 6 月 30 日，财务和业绩表现数据未经审计。本基金托管人兴业银行股份有限公司已复核了本次更新的招募说明书。本次招募说明书主要更新内容如下：更新章节更新内容重要风险提示更新风险提示有关内容更新项目公司对 SPV 的吸收合并安排、基金成立三、基础设施基金整体架构前后项目公司相关情况招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书（二零二五年第一号）更新章节更新内容五、基金管理人更新基金管理人信息六、基金托管人更新基金托管人信息七、相关服务机构更新相关服务机构信息八、风险揭示更新风险揭示有关内容九、基金的募集更新基金的募集情况十、基金合同的生效更新基金合同生效日期等信息十一、基金份额的上市交易和结算更新基金的上市交易日期更新投资组合报告，内容截至 2025 年 6 月 30 日十二、基金的投资（财务数据未经审计）更新基础设施项目基本情况和核心运营指标、项十四、基础设施项目基本情况目投保情况十七、原始权益人更新原始权益人相关信息、回收资金用途信息更新运营管理机构相关信息、项目公司政策监管十八、基础设施项目运营管理安排账户开立情况二十九、对基金份额持有人的服务更新对基金份额持有人的服务三十、其他应披露事项新增其他应披露事项信息招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书（二零二五年第一号）重要风险提示本基金为基础设施基金，通过主动运营管理基础设施项目，以获取基础设施项目租金、收费等稳定现金流为主要目的。基础设施基金与投资股票或债券的公开募集证券投资基金具有不同的风险收益特征。投资基础设施基金可能面临以下风险，包括但不限于：（一）基础设施基金的特有风险商局蛇口工业区控股股份有限公司（深圳地区）人才公寓租赁管理办法》运营。深圳市住房和建设局于 2024 年 7 月 23 日发布的《深圳市社会主体出租保障性租赁住房租赁管理细则（征求意见稿）》至今尚未出台正式版本。以下段落为本基金发售版本招募说明书（2024 年 9 月）的风险揭示，特此说明。本基金所持有的基础设施资产类别为具备保障性质的租赁住房，租赁住房的行业和区域集中度较高。保障性住房行业容易受行业政策、经济社会环境影响，同时受到法律和行政法规的约束和影响，相关法律及强制性规定要求的变化，包括国家宏观经济政策、地方政府对相关政策作出调整，均可能对基础设施项目的运营产生影响。从需求端来看，如果未来国内经济增速持续放缓可能导致居民收入水平下降、城市人口流出，将会导致租金增长及出租率水平承压。从供给端来看，在政策支持和租房需求持续释放的驱动下，未来市场同类保障性住房或者市场化租赁住房房源供给将持续增加，市场竞争也将会更加激烈。若租赁住房行业前景、经营环境发生变化或受到地方经济变化、人口变化、不可抗力等外界因素重大影响，可能导致基础设施项目经营性现金流不及预期。本基金投资的基础设施项目的现金流主要源自项目公司项下租赁住房所产生的出租租金收入等业务收入。林下项目属于公共租赁住房（高级人才公寓），在配租对象、户型标准、租金标准等重大方面均符合保障性租赁住房的实质要求；太子湾项目属于保障性租赁住房；深圳市人民政府、深圳市住建局对林下项目、太子湾项目以 100%股权转让方式发行基础设施 REITs 无异议。基础设施项目按照经深圳市住房和建设局备案的《招商局蛇口工业区控股股份有限公司（深圳地区）人才公寓租赁管理办法》（以下简称“《招蛇租赁管理办法》”）进行租赁管理，根据《深圳市住房和建设局关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司（深圳地区）人才公寓租赁管理问题的复函》，若深圳市住房管理的政策法规变化，招商局蛇口工业区控股股份有限公司应根据届时政策及时对《招蛇租赁管理办法》进行调整。因此，如国家或深圳市关于保障性住房相关政策发生变化，包括但不限于对资产招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书（二零二五年第一号）是否属于保障性住房类别的重新认定、租赁价格指导限制、入住审核条件趋严、配租方式变化等，可能对基础设施项目的配租、经营现金流、估值水平和持续经营等造成重大不利影响，进而对基金存续、投资运作等方面造成不利影响。特别的，《深圳市保障性租赁住房管理办法》（深圳市人民政府令第 353 号，2023 年住房市场参考租金的百分之九十。2024 年 7 月 23 日，深圳市住房和建设局发布《深圳市社会主体出租保障性租赁住房租赁管理细则（征求意见稿）》（以下简称“《管理细则（征求意见稿）》”），其中，当前征求意见稿规定的租金定价方式、租金优惠政策等方面与《招蛇租赁管理办法》存在差异。前述《管理细则（征求意见稿）》尚处于征求意见阶段，正式文件最终能否颁布、最终颁布时间、最终颁布的文件是否和当前征求意见稿一致，具有一定的不确定性。后续如最终正式颁布生效的文件按照当前征求意见文本施行，且主管部门要求基础设施项目适用最终正式颁布生效的文件进行管理的，则《招蛇租赁管理办法》需对应进行更新并在深圳市住建局备案，可能会对基础设施项目运营产生影响。其中，目前林下项目、太子湾项目基于《招蛇租赁管理办法》进行评估预测，基准租金优惠比例为 91%（林下项目两房房型）、93%（林下项目三房房型）、90%（太子湾项目）。如基础设施项目出现适用政策变化，导致基础设施项目被主管部门要求适用《深圳市保障性租赁住房管理办法》不高于市场参考租金 90%的规定，且基准租金实际增长幅度不足以完全抵消上述不利变化的情况下，则存在基础设施项目实际租金水平不达目前评估参数假设中的优惠后标配租金水平预期的风险。例如，根据评估机构测算，假设林下项目在 2025 年出现适用政策变化、被要求按照目前预测的 2025 年基准租金水平（即完成首次增长 1.8% 后）的 90%进行优惠后标配租金定价，则林下项目的 2025 年运营净收益会由 3,669.20 万元下降至 3,575.56 万元，下降 93.65 万元，下降幅度为 2.55%；2025 年预计基金可供分配金额将由 5,522.13 万元下降至 5,434.13 万元，分派率由 4.42%下降至 4.35%。（1）购买项目公司股权之交易未能完成的风险基金发售版本招募说明书（2024 年 9 月）的风险揭示，特此说明。在本次发行的交易结构中，基金设立并认购基础设施资产支持专项计划的全部份额后，计划管理人（代表专项计划）应根据《SPV 公司股权转让协议》的约定购买 SPV 公司 100% 股权，并根据《SPV 公司投资协议》及《SPV 公司借款协议》的约定，向 SPV 公司进行投资并发放股东借款。SPV 公司收到计划管理人（代表专项计划）支付的投资款和发放的借款后，应根据《项目公司股权转让协议》的约定向原始权益人支付股权转让款用于购买项目公司计算保留两位小数，小数点后第三位四舍五入，因此，数据可能存在尾差。招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书（二零二五年第一号）司发放《项目公司借款协议》约定的借款资金。根据《项目公司股权转让协议》的约定，《项目公司股权转让协议》解除情形主要包括：约方有权解除《项目公司股权转让协议》；业目的无法实现的，守约方有权提前终止《项目公司股权转让协议》；权评估价值，则各方均有权解除《项目公司股权转让协议》。上述交易流程涉及的交易参与主体较多，同时股权交割涉及诸多前置条件，存在一方或多方因故不能按时履约的可能，亦存在基金设立后因政策变动或操作风险导致基础设施项目无法按时完成交割的风险。（2）吸收合并未及时完成或最终未完成导致收益降低的风险并已在深圳证券交易所披露相关公告。以下段落为本基金发售版本招募说明书（2024 年 9 月）的风险揭示，特此说明。根据相关交易文件的约定，在完成专项计划设立、收购 SPV 公司以及 SPV 公司收购项目公司等一系列交易后，项目公司将吸收合并 SPV 公司，SPV 公司所有财产及权利义务均由项目公司无条件承受，使得 SPV 公司对股东的债务由项目公司承继，项目公司期间向股东支付的部分或全部股东借款利息可税前扣除，从而节约存续期间的企业所得税。若吸收合并无法按期完成或最终无法完成，将失去前述节税效果，进而影响本基金的收益水平。（3）项目公司关联方借款安排带来的现金流波动风险本基金在专项计划层面设置了关联方借款：专项计划分别向 SPV 公司、项目公司发放关联方借款，SPV 公司收购项目公司后，由项目公司吸收合并 SPV 公司并承继 SPV 公司此项债务。其中部分关联方借款利息可以在税前扣除，有利于优化项目公司资本结构。但该结构存在以下风险：方借款利息的税前抵扣额低于预期，可能导致项目公司应纳税所得额和所得税应纳税额的提高，使本基金可供分配现金流不达预期，导致现金流波动风险。足以偿还关联方借款项下全部本金利息，使专项计划收益分配不达预期，带来现金流波动风险。招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书（二零二五年第一号）本基金的基金合同生效后首次投资的基础设施资产支持证券为“招商财富招商蛇口租赁住房 1 号资产支持专项计划”，基金将通过持有基础设施资产支持证券全部份额，持有项目公司全部股权及对项目公司的债权，投资集中度高，收益率很大程度依赖于基础设施项目运营情况。在基金运作期内，基础设施项目可能因经济环境变化、政策变动、运营或物业管理不善、承租人履约能力发生重大不利变化或者其拒绝履行租约、拖欠租金，或除不可抗力之外的其他因素影响导致基础设施资产无法正常运营或者遭受损失，从而导致实际运营净现金流大幅低于测算值，影响投资人收益。（1）租金调整风险本基金拟初始投资的基础设施项目为保障性租赁住房、公共租赁住房（高级人才公寓），均为具有保障性质的租赁住房，其租金定价及调整受住房主管部门监管及指导。因此，基础设施项目的产权人无法完全自行按照市场公允价格、供需情况、成本收益比等因素自主调整项目的基准租金，从而在房屋的租金定价上受到一定的限制。受限于上述政策影响，基础设施项目租金调价可能不及预期，从而对基础设施项目产生不利影响。（2）租户准入标准调整风险本基金拟初始购入的基础设施项目为位于深圳市的保障性租赁住房和公共租赁住房（高级人才公寓），具有一定的政策属性。根据《国务院办公厅关于加快发展保障性租赁住房的意见》（国办发〔2021〕22 号，以下简称“国办发 22 号文”）、《关于加快发展保障性租赁住房的实施意见》（深府办函〔2022〕23 号，以下简称“深圳市 23 号文”）、经深圳市住房和建设局备案的《招蛇租赁管理办法》《深圳市住房和建设局关于对招商局蛇口工业区控股股份有限公司（深圳地区）人才公寓租赁管理问题的复函》等规定，对租户设定了相应准入标准。准入标准限定了租户的范围、基础设施项目的目标客群，一定程度上限制了基础设施项目的市场竞争力和运营空间。另一方面，不排除未来政府调整租户准入标准的可能，如对租户准入标准的设置更加严格，则基础设施项目面临租赁需求进一步下降而导致租金收入下降的风险。（3）租约集中到期、租户不续约和企业租户集中退租风险本基金投资的基础设施项目当前存在部分集中租赁房源的企业租户，未来亦有可能引入一定比例的企业租户，在项目未来运营过程中，无法排除企业租户集中退租的可能。另外，根据《招蛇租赁管理办法》，基础设施项目一般每年办理一次租约续签手续，存在租约集中到期和租户不续约的风险。若在企业租户集中退租、租约集中到期并且租户不续约前外部管理机构和基金管理人未能制定妥善的招租策略、未能储备足够的潜在租户，可能会导致部分房间空置期延长的情况，进而影响租金收入。（4）重要现金流提供方退租引发现金流波动的风险招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书（二零二五年第一号）年 12 月 25 日正式退租。截至 2025 年 6 月 30 日，集中退租所涉及林下项目的时点出租率已达 97.32%，本基金已不存在重要现金流提供方。以下段落为本基金发售版本招募说明书（2024 年 9 月）的风险揭示，特此说明。截至 2024 年 6 月 30 日，本基金投资的基础设施项目存在重要现金流提供方企业租户一。企业租户一于 2023 年度为基础设施项目提供的不含税租金收入占基础设施项目同一时期不含税总租金收入的比例为 23.07%。截至 2024 年 6 月 30 日，企业租户一租赁面积为套房间（583.87 ㎡）将于 2024 年 6 月 30 日到期退租，有 3 套房间（247.96 ㎡）拟续租至套房间，重要现金流提供方已表达希望继续短期续租的意向，目前双方正在持续协商，暂未签署续租合同。企业租户一未来存在集中退租的可能性，若发生集中退租，将引发现金流波动，虽然，运营管理机构已制定一揽子风险防范措施保障基础设施项目现金流的稳定性，并且在基础设施项目估值参数、可供分配现金流测算过程均予以审慎考虑，但是，无法排除由于市场环境等外部原因影响，导致空置房间的租赁去化情况不及预期的可能。（5）租户履约风险基础设施的租户包括企业租户和个人租户，租户数量较多、分散度较高。如在租赁合同期限内，租户可能因各种原因导致其履约能力下降，如企业租户的经营状况下行、个人租户的收入和支付能力下降等，租户不能按照租赁合同的约定缴纳租金，导致违约、退租等情形，降低基础设施项目的出租率、现金流，从而对本基金的收益产生不利影响。（6）租赁合同暂未完成换签的风险为本基金发售版本招募说明书（2024 年 9 月）的风险揭示，特此说明。项目公司（林下）已合法持有林下项目对应的房屋所有权及占用范围内的土地使用权。林下项目的租赁合同暂未完成换签（主要涉及租赁合同出租人变更为项目公司（林下）的补充协议），租户可能存在按照原支付路径支付租金、物业管理费等款项的情况。虽然《项目公司股权转让协议》已约定如租户于交割日后向转让方（即招商公寓，下文同）、桃花园置业或其他关联方支付租金等款项，转让方、桃花园置业或其他关联方应当于收到租金等款项后不晚于 1 个月内转付给项目公司（林下），但是仍存在项目公司（林下）未能及时收取运营收入的风险。（7）基础设施资产保险理赔金额无法覆盖财产损失的风险在本基金首次发行前，基础设施项目均已购置了财产一切险、公众责任险及营业中断险。基金存续期内，基金管理人和项目公司将为基础设施项目购买足够的财产保险和公众招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书（二零二五年第一号）责任保险，但受保险公司保险政策的限制等，可能出现保额低于评估价值的情况。若发生极端情况需要理赔时，受保额和理赔政策等因素影响，可能出现理赔金额无法覆盖项目公司财产损失的情形，进而对基金产生不利影响。（8）运营支出及相关税费增长的风险基金管理人及外部管理机构将尽力在满足租户使用需求的前提下，合理控制基础设施项目运营开支。尽管如此，依然可能出现运营开支的增长速度超过项目运营收入增长的情况，从而导致项目净现金流的减少，包括但不限于：项目公司在经营以及在向上分配的过程中，涉及多种税负，如果国家税收政策发生调整，项目公司所适用的税收征管法律法规可能会由于国家相关税收政策调整而发生变化，如相关税收征管法律法规、适用税率发生变化，或者税务部门未来向项目公司征收任何额外的税负，基金收益可能因相关税收政策调整而受到影响。（9）外部管理机构的尽职履约风险在本基金运作期间，基础设施项目的运营业绩与外部管理机构所持续提供的服务及表现密切相关。如外部管理机构未能尽责履约、运营策略不得当、核心管理团队频繁变动，或其内部作业、人员管理及系统操作不当或失误，可能导致基础设施项目无法完成年度预算甚至造成损失。在本基金运作期间，存在外部管理机构不续聘或解聘且没有合适续聘机构的可能性。此外，外部管理机构的相关人员可能离职并在离职后管理与本基金投资的基础设施项目存在竞争关系的项目，对基础设施项目的业务、财务状况、经营业绩及前景可能会造成不利影响。外部管理机构的内部监控政策及程序可能不能完全有效，可能无法发现及防止项目公司员工、其他第三方员工的相关违法违规行为。若出现上述情况，可能会对本基金造成不利影响。（10）运营过程中的现金流波动风险在基金运作期内，基础设施项目可能因租金调整、租户结构变动、增配家私费用及定制服务费用变动等因素，导致基础设施项目运营过程中租金收入等产生不同程度的波动，进而影响本基金收益分配水平的稳定性。（1）估值及公允价值变动的相关风险招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书（二零二五年第一号）基础设施资产的评估以收益法为主，收益法进行估价时需要测算收益期、测算未来收益、确定报酬率，并将未来收益折现为现值。由于基础设施资产的评估值是基于相关假设条件测算得到的，估值技术和信息的局限性导致基础设施资产的评估值并不代表对基础设施资产真实的公允价值，也不构成未来可交易价格的保证。在基础设施项目出售的过程中，可能出现成交价格低于估值的情形，对基金财务状况造成不利影响。特别提示，就本次拟收购的太子湾项目、林下项目而言，政策相关的转让限制提请投资者阅读本招募说明书“十四、基础设施项目基本情况”之“（四）基础设施项目转让安排”之“2、政策相关的转让限制及解除情况”。本基金存续期间，未来随着使用年限的增长基础设施项目的相关设施设备可能需要更换、维修，基础设施资产适用的环保、节能、绿色建筑、消防等建筑标准可能提高，本基金可能需要支出较多费用进行大修或改造，届时发生超出预期的相关维护及资本性支出可能降低本基金的投资收益。若基础设施项目的经营现金流下降，或遇有重大灾害等导致设施受损，可能导致资产估值及公允价值下跌。另外，基础设施的市场估值及公允价值受宏观经济环境、城市规划、资本市场环境、行业政策导向等外部因素综合影响，上述因素也会导致资产估值及公允价值波动。基础设施资产在重新估值的过程中，可能出现估值下跌甚至低于基金募集时的初始估值的可能。特别地，基金运作期内，基金合并报表层面对投资性房地产科目拟采用成本法计量，投资者应根据基金定期报告中披露的基础设施资产估值信息，特别是基金年度报告中载有的评估报告，了解基金运作期内基础设施资产价值的变动情况。（2）基金可供分配金额预测风险本基金可供分配金额主要由项目公司所持基础设施资产所产生的租金及管理费收入形成。在基金运行期内，基础设施项目可能因经济环境变化或运营不善等因素影响，导致实际现金流偏离预测现金流，存在基金向基金份额持有人实际分配金额低于预测的可供分配金额的风险。同时，《可供分配金额测算报告》是在相关假设基础上编制的，相关假设存在一定不确定性，因此本基金的可供分配金额预测值不代表对基金运行期间实际分配金额的保证，投资人可能面临现金流预测偏差导致的投资风险。基金可对外借款用于基础设施项目的日常运营、维修改造、基础设施项目收购等，基金总资产不得超过基金净资产的 140%，其中用于基础设施项目收购的借款金额不得超过基金净资产的 20%。运作期内，受业绩水平及外部融资环境的影响，基金及基础设施项目可能无法取得充足的借款资金，对基础设施项目的正常维护改造及并购计划产生不利影响。特别地，基金运作期内，基金合并报表层面对投资性房地产科目拟采用成本法计量，基金净资产将随着投资性房地产科目的折旧摊销而逐年递减，从而对基金对外借款的金额上限形成制约，增加了基金对外借款的管理难度。若目标基础设施项目直接或间接对外借入款项，招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书（二零二五年第一号）而基础设施项目的经营现金流入不达预期，或基础设施项目无法按照计划完成对外出售处置，可能导致财务风险的发生，包括：（1）基础设施项目经营或出售回收的现金流无法偿还借款本金及利息；（2）基金或项目公司无法进一步获得外部借款；（3）存续债务到期时无法续期或再融资，或者只能接受更加苛刻的融资条件；（4）基金或项目公司可能违反融资协议项下的承诺或约定，债权人或抵押权人因此可能行使相关权利，采取要求处置该等基础设施资产等措施。上述事件的发生，对基金及项目公司的财务状况、现金流、可分配现金、二级市场交易价格等均可能造成重大不利影响。（1）大宗不动产交易风险区别于股票、债券等标准金融产品，基础设施项目的市场流动性和交易活跃程度受到基础设施项目区位、存续年限、资本市场环境、产业投资政策、城市规划调整等诸多因素影响，成交价格与交易的竞争情况，基础设施项目的经营现状，行业市场预期以及利率环境等因素相关。基金通过收购或处置基础设施项目调整投资组合时，受上述因素影响，可能存在交易价格偏离基础设施项目评估值，交易时间周期超出计划甚至无法顺利完成交易的风险，影响基金投资和资产出售策略的实施。若由于偿还外部借款，或支付大规模改造支出等特殊情况被动出售基础设施项目，基金可能由于资产流动性不足而承担额外的损失。（2）资产收购环节的尽职调查风险进行基础设施项目收购之前，基金管理人及其他尽调实施主体将根据法律法规的要求，对基础设施项目以及业务参与人等相关事项进行尽职调查。在本次交易中，根据《项目公司股权转让协议》的约定，原始权益人（即转让方）承诺已向受让方（即 SPV 公司）披露了转让方所知悉或应当知悉的项目公司的财务、资产及或有负债等方面的情况，该等披露不存在虚假、故意遗漏或与事实不相符的情况。除根据交割审计所确认的项目公司的负债情况和项目公司日常经营所产生的负债、或有负债以及往来款项外，项目公司不存在任何其他负债、或有负债以及担保，原始权益人同时承诺，若任何主体向项目公司主张任何前述情况之外的、交割日前的或因交割日前的原因导致的负债、或有负债、担保责任或其他任何债务的，该等债务应当由原始权益人按照《项目公司股权转让协议》，就项目公司累计产生超出 25 万元的损失向实际承担损失的相应受让方承担赔偿责任。此外，原始权益人根据相关法规承诺，如提供的文件资料存在隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容等重大违法违规行为的，将购回全部基金份额或基础设施项目权益，以确保本基金投资者和基金管理人的合法权益。尽管如此，由于尽调技术以及信息资料的局限性，在本次及后续收购中，尽调实施主体无法完全保证拟收购项目不存在未发现的瑕疵，亦无法保证原始权益人可以充分履行相关承诺。招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书（二零二五年第一号）（3）资产处置环节的限制转让风险本基金可通过处置标的股权、标的债权和/或基础设施项目的权益来获得处置收入。基础设施项目所有权转让，主要包括项目公司股权交易、底层资产直接转让两种形式。如若发生底层资产的直接交易，基础设施资产项目可能受到国家和地方性法规政策、土地出让合同等各类文件的明文转让限制，需要经过一定审批程序后方能解除转让限制完成交易。若以项目公司股权交易的方式进行，虽然不涉及底层资产的直接交易，但是对于公共租赁住房、保障性租赁住房等类别的保障性住房，基础设施项目的权益存在“只租不售”“不得入市销售”等政策交易限制，进而仍然可能会对标的股权的处置产生不利影响。特别提示，就本次拟收购的太子湾项目、林下项目而言，政策相关的转让限制提请投资者阅读本招募说明书“十四、基础设施项目基本情况”之“（四）基础设施项目转让安排” 之“2、政策相关的转让限制及解除情况”。在未来处置相关目标基础设施资产的过程中，受限于相关政策规定及处置变现程序和届时市场环境的影响，尽管公募基金通过专项计划取得项目公司股权已取得相关政府批准豁免，但由于法律法规限制公租房、保障性租赁住房转让，公募基金存续期内进行处置仍存在限制，处置工作的可实现性、完成时间和变现金额具有一定的不确定性，可能存在因为无法按时完成或满足上述流程及前置条件导致无法顺利处置该等目标基础设施资产的风险，或者最终实现的变现资产可能将无法弥补对基础设施项目的投资本金，从而导致投资者的本金亏损或不能实现预期收益。报告期内，基础设施项目存在来源于原始权益人关联方招商银行股份有限公司的存款利息收入和来源于原始权益人及其关联方招商局集团（香港）有限公司、招商局能源运输股份有限公司深圳分公司、宝湾物流控股有限公司、深圳市招商免税商品有限公司、深圳招商房地产有限公司的租金收入，其中，2021 年、2022 年、2023 年和 2024 年 1-6 月原始权益人及其关联方合计租金收入分别占各年基础设施项目营业收入的 0.82%、0.21%、0.23% 和 0.77%，金额较小，不影响基础设施资产的市场化运营。同时，基础设施项目亦存在向原始权益人及其关联方采购商品或服务等关联交易，详见本招募说明书“十九、利益冲突与关联交易”之“（五）关联交易”之“1、报告期内项目公司与原始权益人及其控股股东、实际控制人之间关联交易”。本基金涉及初始关联交易包括本基金将向原始权益人购买基础设施项目，并将委托招商伊敦对基础设施项目提供运营管理服务。本基金存续期间可能涉及关联交易如下：本基金或者其控制的特殊目的载体与关联方之间发生的转移资源或者义务的事项构成本基金的关联交易。除基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券等事项外，关联交易还包括但不限于与本基金关联方之间发生的购买基础设施资产支持证券、借入款项、招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书（二零二五年第一号）聘请外部管理机构、受让项目公司股权、基础设施项目购入与出售及基础设施项目运营及管理阶段存在的购买、销售等行为；项目公司层面，本基金存续期间，可能仍然会向项目公司或外部管理机构关联方采购包括但不限于基础设施项目的维修、采购等服务，可能存在项目公司或外部管理机构关联方承租基础设施项目，存在关联交易风险。除上述外，本基金还可能与各关联方不时地发生其他类型的关联交易。提请投资者关注关联交易中的潜在利益冲突和不当利益输送风险。本基金运作过程中将面临与基金管理人、原始权益人、外部管理机构之间的潜在利益冲突。本基金设立后，基金管理人可能还将管理其他与本基金同类型的基础设施基金；本基金原始权益人和/或同一控制下的关联方投资、持有或管理了其他与基础设施项目在同一区域相同或相似项目；外部管理机构和/或同一控制下的关联方投资、持有或管理了其他与基础设施项目在同一区域相同或相似项目，因此可能与本基金所投资的基础设施项目存在业务竞争关系，存在利益冲突风险。根据《深圳市住房发展“十四五”规划》，深圳市提出“十四五”期间，计划新增建设筹集公共租赁住房 6 万套（间）、保障性租赁住房 40 万套（间），达到同期新增住房供应总量约 52%；“十四五”期间，深圳供应分配公共租赁住房 6 万套（间）、保障性租赁住房 20 万套（间），合计占供应分配住房总量的比例约 40%。本基金投资的基础设施项目为保障性租赁住房、公共租赁住房，随着深圳市保障性租赁住房、公共租赁住房的持续供应，在其一定距离范围内存在新审批或新建设保障性租赁住房、公共租赁住房或其他类型租赁住房的可能性，新建设或新审批的项目可能与本标的项目产生竞争，对本基金投资的基础设施项目租赁客户带来分流，如果区域内租赁住房的需求量增长慢于供给量增长，可能对基础设施项目出租率产生一定的不利影响，存在一定的市场竞争风险。林下项目属于公共租赁住房（高级人才公寓），太子湾项目属于保障性租赁住房。目前，上述项目享受以下一项或多项税收优惠政策或地方税收政策：（1）根据《财政部税务总局住房城乡建设部关于完善住房租赁有关税收政策的公告》（财政部税务总局住房城乡建设部公告 2021 年第 24 号）规定，住房租赁企业中的增值税一般纳税人向个人出租住房取得的全部出租收入，可以选择适用简易计税方法，按照 5%的征收率减按 1.5%计算缴纳增值税，或适用一般计税方法计算缴纳增值税；对企事业单位、社会团体以及其他组织向个人、专业化规模化住房租赁企业出租住房的，减按 4%的税率征收房产税；招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书（二零二五年第一号）（2）根据《财政部税务总局关于公共租赁住房税收优惠政策的公告》（财政部税务总局公告 2019 年第 61 号）和《财政部税务总局关于继续实施公共租赁住房税收优惠政策的公告》（财政部税务总局公告 2023 年第 33 号），公租房项目在公租房建设期间用地及建成后占地，免征城镇土地使用税，对公租房经营管理单位免征印花税、房产税等，税收优惠有效期至 2025 年 12 月 31 日；（3）根据《关于印发的通知》（深府（1987）164 号），非个人、房管部门、国家机关、人民团体、军队（含武装警察）、公园、名胜古迹、宗教寺庙和国家财政部门拨付事业经费的单位出租的房产依照房产原值的百分之七十计算缴纳房产税，税率为 1.2%。根据深府规〔2022〕6 号《深圳市人民政府关于公布继续有效的规未来若保障性租赁住房和公共租赁住房税收优惠政策调整、或者基础设施项目不满足税收优惠政策适用的条件，则存在项目公司相关税费支出增加，基金可供分配金额下降的风险。本基金运作过程中，基金份额持有人、基金、资产支持专项计划、项目公司等主体所适用的税收征管法律法规可能会由于国家相关税收政策调整而发生变化，如相关税收征管法律法规发生变化，税务部门未来向基金份额持有人、基金、资产支持专项计划、项目公司征收任何额外的税负，基金份额持有人的收益可能因相关税收政策调整而受到影响。根据基础设施项目的相关证照和土地出让相关协议，太子湾项目商业用地使用权将于产管理法》（2019 年修正）、《土地管理法》（2019 年修正）、《城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》（2020 年修订）、《深圳经济特区土地使用权出让条例（2021 年修正）》的规定，住宅建设用地使用权期限届满的，自动续期。非住宅建设用地使用权期限届满后的续期，依照法律规定办理。基金管理人将按《基金合同》、基础设施项目土地出让相关协议和相关法律的有关约定，于土地使用权期限届满前根据实际情况选择是否申请续期和交纳相关费用。如果延期申请获批准，土地使用权人将有可能需要满足其他条件，支付相应款项，且受制于相关法律法规和政府部门的最终批准，基金管理人不保证土地使用权一定能够续期。若发生土地使用权到期后被要求承担额外条件，或申请续期不被批准，或土地使用权在到期前被提前收回，且获得的补偿金（如有）不足以覆盖基础设施项目估值或弥补经营损失的情况，基础设施项目的运作可能受到不利影响。（二）其他与基础设施基金相关的特别风险招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书（二零二五年第一号）公开募集证券投资基金往往采用分散化投资的方式减少非系统性风险对基金投资的影响。且本基金投资于租赁住房行业基础设施资产支持证券的比例不低于非现金基金资产的险。另外，相比其他分散化投资的公开募集证券投资基金，本基金将具有较高的集中投资风险。本基金采取封闭式运作，不开通申购赎回，只能在基金通平台转让或在二级市场交易。按照《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》要求，本基金原始权益人和战略投资者所持有的战略配售份额需要满足一定的持有期要求，在一定时间内无法交易，因此本基金上市初期可交易份额并非本基金的全部份额，而且本基金投资者结构以机构投资者为主，可能由此导致交易不活跃，从而存在基金份额持有人需要资金时不能随时变现并可能丧失其他投资机会的风险，存在流动性不足的风险。本基金持有基础设施资产支持证券全部份额，如发生特殊情况需要处置基础设施资产支持证券，可能会由于资产支持证券流动性较弱从而给基金和基金持有人带来损失（如证券不能卖出或贬值出售等）。示，特此说明。本基金存在因募集基金份额总额未达到准予注册规模的 80%、募集资金规模不足 2 亿元或投资人少于 1000 人、原始权益人或其同一控制关联方未按规定参与战略配售、扣除战略配售部分后网下发售比例低于公开发售数量的 70%等基金募集未达到基金备案条件而导致本基金发售失败的风险。如发售失败，管理人将在募集文件约定期限内退回投资者已缴纳的认购款及认购款的募集期利息（按中国人民银行规定的同期活期存款利率计算，银行手续费将从中予以扣除）。基础设施基金产品结构与其他证券投资基金相比较为复杂，在存续过程中，依赖于基金对基金资产的管理，以及基金管理人聘请的运营管理机构对基础设施项目的运营及管理，相关机构人员可能因知识、经验、管理水平、技术手段等限制，影响其对信息的处理以及对经济形势的判断，未能做出最佳管理决策或实施最佳策略，从而影响到基金的收益水平。招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书（二零二五年第一号）基础设施基金的正常运行依赖于计划管理人、基金及计划托管人等参与主体的尽责服务，存在计划管理人和/或托管人违约违规风险。当上述机构未能尽责履约，或其内部作业、人员管理及系统操作不当或失误，可能会给基础设施基金造成损失，并可能进而影响基金份额持有人的利益。因发生专项计划等特殊目的载体法律文件约定的提前终止事项，专项计划等特殊目的载体提前终止，可能导致资产支持证券持有人（即本基金）无法获得预期收益、专项计划更换资产支持证券管理人甚至导致本基金基金合同提前终止。特定声誉风险是指由原始权益人和外部管理机构的经营、管理及其他行为出现声誉风险事件导致对本基金的不利评价的风险。虽然基金财产独立于原始权益人和外部管理机构，原始权益人评级变动对基金资产安全和日常经营以及外部管理机构提供服务不存在实质影响，且基金管理人将通过舆情关注跟踪，持续完善声誉风险应对预案（包括外部管理机构服务能力受到实质不利影响时启动更换外部管理机构等），依法及时披露信息、加强投资者教育，但基金管理人无法保证在基金运作期内，本基金的运作与声誉情况不受到原始权益人和外部管理机构之声誉风险事件的影响。基础设施项目维修、改造过程中，涉及电梯、风机等重型机械的操作，操作过程中可能会发生意外事件；租赁住房运营过程中，项目公司可能面临基础设施项目的损害或破坏、人身伤害或死亡以及承担相应法律责任的风险。本基础设施证券投资基金运行期间，直接或间接因基金管理人和计划管理人所不能控制的情况、环境导致基金管理人、计划管理人和/或相关方延迟或未能履行义务，或因前述情况、环境直接或间接导致基础设施证券投资基金损失的风险。该等情况、环境包括但不限于金融市场危机、政府限制、盗窃、战争、罢工、社会骚乱、恐怖活动、自然灾害、气候变化产生的风险等。目标基础设施项目可能由于地震、台风、洪水、极端高温天气等自然灾害的影响，以及战争、罢工、社会骚乱、恐怖活动、盗窃、瘟疫等不可抗力导致建筑物的损害，对设施的维护情况、房屋建筑的安全性、基础设施项目的持续经营能力等造成不利影响，导致基础设施项目的经营现金流中断，资产估值下降，甚至房屋建筑被毁的极端情况。若发生上述不可抗力因素，可能会对基础设施项目，继而对基础设施证券投资基金和基金份额持有人收益产生不利影响。（三）其他一般性风险因素招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书（二零二五年第一号）本基金大部分资产投资于特定类型的基础设施项目，具有权益属性，受经济环境、运营管理、会计政策及不可抗力等因素影响，基础设施项目市场价值、基金净值及现金流情况可能发生变化，可能引起本基金价格波动，甚至存在基础设施项目遭遇极端事件（如地震、台风等）发生较大损失而影响基金价格的风险。同时，本基金在深圳证券交易所上市，本基金在二级市场的交易价格由投资者的买卖报价决定，也可能因为市场供求关系投资者偏好、市场流动性、舆论情况、限售份额集中解禁等因素而面临交易价格异常波动的风险。基金价格可能大幅波动，大幅高于或低于基金净值。短期持有本基金的投资者，可能因基金价格波动的变化造成盈利或亏损。基金份额的交易价格与实际价值可能出现偏离。如本项目基金份额上市后在二级流通市场价格发生较大波动，则可能影响到投资人收益。如基金份额价格大幅上涨，则可能存在该价格下对应的分派率下降的情况。在基金合同生效且本基金符合上市交易条件后，本基金将在深圳证券交易所上市交易。本基金运作过程中可能因触发法律法规或交易所规则等原因导致本基金停牌，投资者在停牌期间不能买卖基金份额。如本基金因各种原因暂停或终止上市，对投资者亦将产生风险，如无法在二级市场交易的风险、基金财产因终止上市而受到损失的风险。相关当事人在业务各环节操作过程中，因内部控制存在缺陷或者人为因素造成操作失误或违反操作规程等引致的风险，例如，越权违规交易、会计部门欺诈、交易错误、IT 系统故障等风险。在本基金的各种交易行为或者后台运作中，可能因为技术系统的故障或者差错而影响交易的正常进行或者导致投资者的利益受到影响。这种技术风险可能来自基金管理公司、登记结算机构、销售机构、证券交易所、证券登记结算机构等。根据证券交易资金前端风险控制相关业务规则，中登公司和交易所对交易参与人的证券交易资金进行前端额度控制，由于执行、调整、暂停该控制，或该控制出现异常等，可能影响交易的正常进行或者导致投资者的利益受到影响。在本基金管理或运作过程中，可能存在因违反国家法律、法规、监管部门的规定以及基金合同有关规定而给基金财产带来损失的风险。本基金是创新产品，如果有关法规或政策发生变化，可能对基金运作产生影响。本基金整体架构的交易结构较为复杂，交易结构的设计以及条款设置可能存在瑕疵，使得本基金的成立和存续面临法律和税务风险。招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书（二零二五年第一号）本基金投资于基础设施资产支持证券的比例不低于 80%，投资于利率债、AAA 级信用债、货币市场工具的比例不超过 20%。证券市场价格因受各种因素的影响而引起的波动，将使本基金资产面临潜在的风险。市场风险主要为债券投资风险，包括但不限于：（1）信用风险基金在交易过程中发生交收违约，或者基金所投资债券之发行人出现违约、拒绝支付到期本息，或由于债券发行人信用质量降低导致债券价格下降，或者债券回购交易到期时交易对手方不能履行付款或结算义务等，造成基金资产损失的风险。（2）利率风险市场利率波动会导致债券市场的收益率和价格的变动，如果市场利率上升，本基金持有债券将面临价格下降、本金损失的风险，而如果市场利率下降，债券利息的再投资收益将面临下降的风险。（3）收益率曲线风险如果基金对长、中、短期债券的持有结构与基准存在差异，长、中、短期债券的相对价格发生变化时，基金资产的收益可能低于基准。（4）利差风险债券市场不同期限、不同类属债券之间的利差变动导致相应期限和类属债券价格变化的风险。（5）市场供需风险如果宏观经济环境、政府财政政策、市场监管政策、市场参与主体经营环境等发生变化，债券市场参与主体可用资金数量和债券市场可供投资的债券数量可能发生相应的变化，最终影响债券市场的供需关系，造成基金资产投资收益的变化。（6）购买力风险基金投资所取得的收益率有可能低于通货膨胀率，从而导致投资者持有本基金资产实际购买力下降。（7）经济周期风险证券市场受宏观经济运行的影响，而经济运行具有周期性的特点，而周期性的经济运行周期表现将对证券市场的收益水平产生影响，从而对收益产生影响。本风险揭示的揭示事项仅为列举事项，未能详尽列明基础设施基金的所有风险。投资者在参与基础设施基金相关业务前，应认真阅读基金合同、招募说明书、基金产品资料概要等法律文件，熟悉基础设施基金相关规则，自主判断基金投资价值，自主做出投资决策，自行承担投资风险。（四）声明招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书（二零二五年第一号）担投资风险。本基金并不是销售机构的存款或负债，也没有经销售机构担保或者背书，销售机构并不能保证其收益或本金安全。基金管理人承诺以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用基金资产，但不保证本基金一定盈利，也不保证最低收益。本基金的过往业绩及其净值高低并不预示其未来业绩表现。基金管理人提醒投资人基金投资的“买者自负”原则，在做出投资决策后，基金运营状况与基金净值变化引致的投资风险，由投资人自行负担。招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书（二零二五年第一号）招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书（二零二五年第一号）一、绪言《招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金招募说明书》（以下简称“招募说明书”或“本招募说明书”）依据《中华人民共和国民法典》（以下简称《民法典》）、《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称《基金法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》（以下简称《销售办法》）、《公开募集证券投资基金运作管理办法》（以下简称《运作办法》）、《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》（以下简称《信息披露办法》）、《关于推进基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点相关工作的通知》《国家发展改革委关于进一步做好基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点工作的通知》《国家发展改革委关于规范高效做好基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）项目申报推荐工作的通知》《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》（以下简称《指引》）、《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务办法（试行）》（以下简称《业务办法》）、《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务指引第 1 号—审核关注事项（试行）（2023 年修订）》《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务指引第 2 号—发售业务（试行）》《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务指引第 3 号—新购入基础设施项目（试行）》（以下简称《扩募指引》）、《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务指引第 5 号—临时报告（试行）》《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务指引第 4 号——保障性租赁住房（试行）》（已于 2024 年 12 月 27 日废止）《公开募集基础设施证券投资基金网下投资者管理细则》《公开募集基础设施证券投资基金尽职调查工作指引（试行）》《公开募集基础设施证券投资基金运营操作指引（试行）》《中国证券登记结算有限责任公司公开募集基础设施证券投资基金登记结算业务实施细则（试行）》《中国证券登记结算有限责任公司深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金登记结算业务指引（试行）》及其他有关规定以及《招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金基金合同》（以下简称“基金合同”）编写。本基金管理人承诺本招募说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。本基金是根据本招募说明书所载明的资料申请募集的。基金管理人没有委托或授权任何其他人提供未在本招募说明书中载明的信息，或对本招募说明书作任何解释或者说明。本招募说明书根据本基金的基金合同编写，并经中国证监会注册。基金合同是规定基金合同当事人之间权利义务关系的基本法律文件，其他与本基金相关的涉及基金合同当事人之间权利义务关系的任何文件或表述，如与基金合同有冲突，均以基金合同为准。基金合同当事人按照《基金法》、基金合同及其他有关规定享有权利、承担义务。基金合同的当事人招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书（二零二五年第一号）包括基金管理人、基金托管人和基金份额持有人。基金投资者自依基金合同取得本基金基金份额，即成为基金份额持有人和基金合同的当事人，其持有基金份额的行为本身即表明其对基金合同的承认和接受。基金份额持有人作为基金合同当事人并不以在基金合同上书面签章为必要条件。基金投资者欲了解基金份额持有人的权利和义务，应详细查阅基金合同。招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书（二零二五年第一号）二、释义在本招募说明书中，除非文意另有所指，下列词语或简称具有如下含义：（一）与主体有关的定义设施证券投资基金。基金管理人的招商基金管理有限公司，或根据基金合同任命的作为基金管理人的继任主体。发行时的原始权益人深圳市招商公寓发展有限公司及因本基金扩募或其他原因所持有的其他符合《指引》和中国证监会其他规定的基础设施项目的原所有权人。控股股东。商创业 100%股权，穿透后持有招商公寓 100%股权，为招商公寓的间接控股股东。（简称“招商财富”）或其继任主体及基金投资的其他专项计划的资产支持证券管理人。或其继任主体及基金投资的其他专项计划的托管人。证券的发行载体。本基金拟以初始募集资金投资的专项计划为招商财富招商蛇口租赁住房 1 号资产支持专项计划。持证券的投资者。基础设施资产支持证券持有人享有专项计划收益，承担专项计划资产风险。专项计划全部基础设施资产支持证券由基金管理人（代表基础设施基金）持有。银行的兴业银行股份有限公司，或根据该等协议任命的作为监管银行的继任主体。《政策监管账户监管协议》担任政策监管账户开户行的招商银行股份有限公司深圳分行，或根据该协议任命的政策监管账户开户行继任机构。招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书（二零二五年第一号）募集资金间接投资的基础设施项目公司而言，指深圳市林下住房租赁有限公司和太子湾乐宜置业（深圳）有限公司的单称或统称（视上下文具体情况而定）。招商蛇口间接持有 100%股权。桃花园置业原持有基础设施资产林下项目，根据本基金资产重组相关交易安排，将在本基金获取注册批文前以派生分立的形式分立为桃花园置业（存续公司）及项目公司（林下），具体信息参见本招募说明书“三、基础设施基金整体架构”。间接持有 100%股权。乐宜国际原持有项目公司（太子湾）100%股权，根据本基金资产重组相关交易安排，将在本基金获取注册批文前将项目公司（太子湾）全部股权转让于招商公寓，具体信息参见本招募说明书“三、基础设施基金整体架构”。公司，拟由 SPV 受让项目公司股权。原则上，SPV 与项目公司应进行吸收合并，完成吸收合并后，SPV 注销，项目公司继续存续并承继 SPV 的全部资产（除项目公司股权外）、负债、人员（或有）。在本基金设立时，对应受让项目公司 100%股权的 SPV 为 SPV（林下）和 SPV （太子湾）的单称或统称（视上下文具体情况而定）。通过特殊目的载体取得基础设施项目经营权利。在本基金中，特殊目的载体指资产支持专项计划、SPV 和项目公司的单称或统称。司（林下）或项目公司（太子湾）相应股权转让给 SPV 公司的主体，本基金首次发行时具体指招商公寓。协议》提供基础设施项目运营管理等服务的机构。就本基金拟以初始募集资金投资的基础设施项目而言，外部管理机构是指深圳招商伊敦酒店及公寓管理有限公司或其继任机构。行尽职调查的证券公司，本基金首次发行时的财务顾问为中信证券股份有限公司。本基金提供法律咨询服务的律师事务所。本基金首次发行时，指北京市中伦律师事务所。理人依法聘请的其他机构。招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书（二零二五年第一号）供资产评估服务的专业评估机构。就本基金拟以初始募集资金投资的基础设施项目而言，评估机构为深圳市戴德梁行土地房地产评估有限公司或其继任机构。合伙）或基金管理人依法聘请的其他机构。法聘请的其他机构。国证监会允许购买证券投资基金的其他投资人的合称。存续或经有关政府部门批准设立并存续的企业法人、事业法人、社会团体或其他组织。证券期货投资管理办法》及相关法律法规规定可以使用来自境外的资金投资于在中国境内依法募集的证券投资基金的中国境外的机构投资者，包括合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者。金份额并签署战略投资配售协议的投资者。信托公司、财务公司、保险公司及保险资产管理公司、合格境外投资者、商业银行及其理财子公司、政策性银行、符合规定的私募基金管理人以及其他中国证监会认可及深圳证券交易所投资者适当性规定的专业机构投资者，以及根据有关规定参与基础设施基金网下询价的全国社会保障基金、基本养老保险基金、年金基金等。机构投资者、合格境外投资者以及法律法规或中国证监会允许购买证券投资基金的其他投资者。他条件，取得基金销售业务资格并与基金管理人签订了基金销售服务协议，办理基金销售业务的机构，以及可通过深圳证券交易所交易系统办理基金销售业务的会员单位。其中，可通过深圳证券交易所交易系统办理本基金销售业务的机构必须是具有基金销售业务资格、并经深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司认可的深圳证券交易所会员单位。招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书（二零二五年第一号）资产支持证券，将其合法拥有的人民币资金委托给计划管理人管理、运用，并按照其取得的资产支持证券享有专项计划利益、承担专项计划资产风险的人，即基础设施基金。（二）本基金或专项计划涉及的主要文件资基金基金合同》及对基金合同的任何有效修订、补充或更新。商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金托管协议》及对该托管协议的任何有效修订、补充或更新。闭式基础设施证券投资基金招募说明书》及对该招募说明书的任何有效修订、补充或更新。基金产品资料概要》及对该资料概要的任何有效修订、补充或更新。基金份额询价公告》及对该文件的任何有效修订、补充或更新。基金份额发售公告》及对该发售公告的任何有效修订、补充或更新。市交易公告书》及对该文件的任何有效修订、补充或更新。订的资产支持证券认购协议。就本基金拟以初始募集资金投资的专项计划而言，《认购协议》是指《招商财富招商蛇口租赁住房 1 号资产支持专项计划资产支持证券认购协议》，以及对该协议的任何有效修改、补充或更新。协议》附件的《招商财富招商蛇口租赁住房 1 号资产支持专项计划风险揭示书》及其任何有效修改或补充，用于向资产支持证券投资者阐明投资风险，并应经认购人签署。司资产证券化业务管理规定》《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务信息披露指引》《资产支持专项计划说明书内容与格式指引（试行）》及其他有关规定制订的专项计划说明书。就本基金拟以初始募集资金投资的专项计划而言，《计划说明书》是指《招商财富招商蛇口租赁住房 1 号资产支持专项计划说明书》，以及对该文件的任何有效修改、补充或更新。招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书（二零二五年第一号）署的《招商财富招商蛇口租赁住房 1 号资产支持专项计划托管协议》及对该协议的任何修改或补充。券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务信息披露指引》及其他有关规定制订的专项计划标准条款。就本基金拟以初始募集资金投资的专项计划而言，《标准条款》是指计划管理人为规范专项计划的设立和运作而制作的《招商财富招商蛇口租赁住房 1 号资产支持专项计划标准条款》及其任何有效修改或补充。理人（代表专项计划）、项目公司与基础设施项目运营方及其他相关方（如有）就委托基础设施项目运营方对基础设施项目进行运营管理事宜签署的基础设施项目运营管理协议及其任何有效修改或补充。计划管理人（代表专项计划）、监管银行与相应 SPV 公司签署的、关于对相应 SPV 公司监管账户进行监管的相关协议及其任何有效修改或补充的单称或统称。计划管理人（代表专项计划）、监管银行与相应项目公司签署的、关于对相应项目公司监管账户进行监管的相关协议及其任何有效修改或补充的单称或统称。开户行签署的《深圳市住房租赁资金监管协议》及基金管理人（代表基础设施基金）、计划管理人（代表专项计划）、监管银行、相应项目公司与政策监管账户开户行就政策监管账户签署的《深圳市住房租赁资金监管协议补充协议》及对该等协议的任何修改或补充的单称或统称（视上下文具体情况而定）。监管账户监管协议》的单称或统称（视上下文具体情况而定）。作为基础设施基金原始权益人参与基础设施基金获得的回收资金管理，由基金管理人、计划管理人、回收资金专项账户监管银行兴业银行股份有限公司深圳分行与招商公寓签订的《回收资金专户存储监管协议》（兴银深回收资金监管字第 6013 号），以及对该协议的任何有效修改或补充。划）与招商财富资产管理有限公司就收购 SPV 公司 100%的股权所签订的《SPV 公司股权转让协议》，以及对该协议的任何有效修改或补充。招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书（二零二五年第一号）公司就专项计划向 SPV 公司进行投资事宜所签署的《SPV 公司投资协议》，以及对该协议的任何有效修改或补充。公司就计划管理人（代表专项计划）向 SPV 公司提供股东借款事宜所签署的《SPV 公司借款协议》，以及对该协议的任何有效修改或补充。公司等相关方就项目公司股权转让事宜所签署的《项目公司股权转让协议》，以及对该协议的任何有效修改或补充。目公司就计划管理人（代表专项计划）向项目公司提供借款事宜签署的《项目公司借款协议》，以及对该协议的任何有效修改或补充。 SPV 公司和项目公司签署的对各方之间债权债务关系进行确认及重组的《债权确认及重组协议》，以及对该协议的任何有效修改或补充。公司所签署的《吸收合并协议》，以及对该协议的任何有效修改或补充。准条款》《认购协议》《专项计划风险揭示书》《专项计划托管协议》《SPV 公司股权转让协议》《SPV 公司投资协议》《SPV 公司借款协议》《SPV 公司监管协议》《项目公司股权转让协议》《项目公司借款协议》《项目公司监管协议》《政策监管账户监管协议》《回收资金专户存储监管协议》《债权确认及重组协议》《吸收合并协议》《运营管理协议》等。示书》和《计划说明书》一同构成计划管理人与认购人之间的资产管理合同。字（24）第 S00525 号的《深圳市招商公寓发展有限公司持有的壹栈林下及太子湾人才公寓相关资产及业务备考汇总财务报表及审计报告（2024 年 1 月 1 日至 6 月 30 日止期间、2023 年度、2022 年度及 2021 年度）》。基础设施证券投资基金估价报告》。《公开募集基础设施证券投资基金运营操作指引（试行）》，编制的可供分配金额测算报告。本次发行时，指自 2024 年 7 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日止及自 2025 年 1 月 1 日至 2025 年 12 月 31 日止（“预测期”）的可供分配金额测算报告，上述报告经德勤华永会计师事务招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书（二零二五年第一号）所（特殊普通合伙）审核，并出具了编号为德师报（核）字（24）第 E00662 号的《招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金备考合并可供分配金额测算表及审核报告（2024 年 7 月 1 日至 12 月 31 日止期间及 2025 年度）》。（三）与基金相关的定义额变更的情况除外），基金份额持有人不得申请赎回的证券投资基金。体，包括基金管理人、基金托管人和基金份额持有人。份额的认购、转托管等业务。系统办理基金份额认购等业务的场所。国证券登记结算有限责任公司认可的深圳证券交易所会员单位。基金登记、存管、过户、清算和结算业务，具体内容包括投资人深圳开放式基金账户/深圳证券账户的建立和管理、基金份额登记、基金销售业务的确认、清算和结算、代理发放红利、建立并保管基金份额持有人名册和办理非交易过户等。场外销售机构认购的基金份额登记在该系统。人通过场内会员单位认购和买入的基金份额登记在该系统。设的深圳证券交易所人民币普通股票账户或封闭式基金账户，投资者通过深圳证券交易所交易系统办理基金交易、认购等业务时需持有深圳证券账户。注册的开放式基金账户，投资者办理场外认购等业务时需具有开放式基金账户。转托管等业务而引起的基金份额变动及结余情况的账户。住房 1 号资产支持专项计划资产支持证券”，作为上述资产支持证券的唯一持有人，通过资产支持证券和项目公司等特殊目的载体获得基础设施项目全部所有权或经营权利，拥有特殊目的载体及基础设施项目完全的控制权和处置权。招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书（二零二五年第一号）份额的行为。配售方式。销售机构的操作，包括系统内转托管和跨系统转托管。构之间或证券登记系统内不同会员单位之间进行转托管的行为。统间进行转托管的行为。础设施项目公司股权、各类有价证券、银行存款本息、基金应收款项及其他资产的价值总和，即基金合并财务报表层面计量的总资产。财务报表层面计量的净资产。额净值的过程。效后每自然半年度最后一日、每自然年度最后一日、当发生或潜在对基础设施资产有重大影响的事件而应调整基金估值之日以及法律法规规定的其他日期。如果基金合同生效少于 2 个月，期间的自然半年度最后一日或自然年度最后一日不作为估值日。披露办法》规定的互联网网站（包括基金管理人网站、基金托管人网站、中国证监会基金电子披露网站）等媒介。（四）与资产相关的定义公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》等有关规定，以基础设施项目产生的现金流为偿付来源，以基础设施资产支持专项计划为载体，向投资者发行的代表基础设施财产或财产权益份额的有价证券。本基金以初始募集资金投资的基础设施资产支持证券为招商财富招商蛇口租赁住房 1 号资产支持专项计划资产支持证券。管理人（代表专项计划）持有的 SPV 公司 100%股权和通过 SPV 公司间接持有的项目公司 100% 股权；和（ii）计划管理人（代表专项计划）基于《SPV 公司借款协议》对 SPV 公司享有的招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书（二零二五年第一号）债权；（iii）计划管理人（代表专项计划）基于《项目公司借款协议》对项目公司享有的债权；(B) 就《吸收合并协议》项下的吸收合并完成后而言，系指（i）计划管理人（代表专项计划）持有的项目公司 100%股权；和（ii）计划管理人（代表专项计划）基于《债权确认与重组协议》对项目公司享有的债权。单称及/或合称，视上下文义而定。益。税收、费用和其他支出，包括但不限于：专项计划在运营过程中因其管理和处分专项计划资产而承担的税收（包括因国家税收体制调整变更后的应缴税种，但计划管理人就其营业活动或收入而应承担的税收除外）和政府收费、计划管理人的管理费、专项计划托管银行的托管费、登记托管机构的登记托管服务费、监管银行的监管费（如有）、销售机构的销售费用（如有）、评估机构对基础设施项目进行价值评估的跟踪评估费（如有）、对专项计划进行审计的审计费、专项计划存续期间项目公司审计费、兑付兑息费和上市月费（如有）、资金汇划费、执行费用、信息披露费、召开资产支持证券持有人大会的会务费、专项计划验资费（如有）、银行开（销）户费和年费（如有）、询证费（如有）、律师费、清算费用以及计划管理人须承担的且根据专项计划文件有权得到补偿的其他费用支出。费、仲裁费、财产保全费、律师费、执行费、财产保全保险费，以及因诉讼或仲裁之需要而委托中介机构或司法机构进行鉴定、评估等而产生的费用。公司向专项计划分配的分红款、SPV 公司向专项计划支付的债权本金及相应利息（如有），项目公司向专项计划分配的分红款（仅适用于项目公司按照《吸收合并协议》约定完成吸收合并 SPV 公司的情形），项目公司向专项计划支付的债权本金及相应利息，专项计划资金进行合格投资的投资收益以及专项计划取得的相关业务参与人支付的违约金（如有）等。持有人享有的利益。理人交付的资金。招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书（二零二五年第一号）施基金的询价发行结果，由计划管理人与基金管理人届时共同出具的书面确认函的方式予以确定的资产支持证券的目标发售规模。协议》项下的吸收合并完成前，计划管理人（代表专项计划）持有的 SPV 公司 100%的股权和通过 SPV 公司间接持有的项目公司 100%的股权；（ii）《吸收合并协议》项下的吸收合并完成后计划管理人（代表专项计划）持有的项目公司 100%的股权的统称。公司借款协议》项下的计划管理人（代表专项计划）对 SPV 公司享有的债权；（ii）《项目公司借款协议》项下的计划管理人（代表专项计划）对项目公司享有的债权；（iii）《吸收合并协议》项下的吸收合并完成后计划管理人（代表专项计划）基于《债权确认与重组协议》对项目公司享有的债权的统称。的项目，就本基金拟以初始募集资金投资的基础设施项目而言，指林下项目和太子湾项目；新增投资后，指本基金初始投资的基础设施项目与新增基础设施项目的单称及/或合称，视上下文而定。础设施项目基本情况”之“（三）项目合规情况”之“2、基础设施项目的权属情况”之“（2）林下项目”所列的由桃花园置业合法所有的土地使用权及房屋所有权等。四、基础设施项目基本情况”之“（三）项目合规情况”之“2、基础设施项目的权属情况” 之“（1）太子湾项目”所列的由项目公司（太子湾）合法所有的土地使用权及房屋所有权等。评估报告所确定的基础设施项目（林下）的初始评估价值，即人民币 7.83 亿元。的评估报告所确定的基础设施项目（太子湾）的初始评估价值，即人民币 4.63 亿元。告所确定的基础设施项目（林下）初始评估值和基础设施项目（太子湾）初始评估值的总额，即人民币 12.46 亿元。限于：（1）基础设施项目日常运营而取得的租金收入、物业管理费收入、停车位收入等收招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书（二零二五年第一号）入；（2）租赁保证金、违约金、赔偿金、政府奖励、税收补贴等收入或款项；（3）其他因基础设施项目的合法运营、管理而产生的收入或款项。基础设施项目运营和管理支出及费用，包括但不限于(1) 项目公司应支付的物业管理成本、维修费、营销推广费、保险费、改造提升费用等支出；(2) 项目公司应支付的房产税、增值税及附加、土地使用税、印花税、企业所得税等各项税金；(3)应退还的各类押金和保证金（包括但不限于应退租金、履约保证金、质量保证金、服务保证金、电信设施押金、装修工程保证金等）；(4)外部管理机构的运营管理费。市住房和建设局审批备案的《招商局蛇口工业区控股股份有限公司（深圳地区）人才公寓租赁管理办法》。招商蛇口按该管理办法指导公司及其属下单位在深圳市蛇口自贸区范围内自主投资建设的人才公寓的经营和管理。在本基金发行前，原始权益人及外部管理机构均是根据该管理办法，在国家、地方相关法规政策要求下及住房主管部门的监督指导下，开展基础设施项目的日常租赁及管理活动，包括审核租户准入资质、确定租户适用租金优惠政策、配合租赁监管等。其指定机构）根据适用法律规定，基于同期、同地段、同品质市场租赁住房租金确定的项目租赁住房部分租金单价参照标准。就本基金拟以初始募集资金投资的基础设施项目而言，基础设施项目租赁住房部分目前适用的项目基准租金系由深圳市房地产和城市建设发展研究中心根据深圳市公共住房租金定价相关规则并结合项目实际情况评估测算得出。基准租金对应房屋的标准配置。惠面积、租金优惠期限、项目促销折扣等综合确定的优惠后的租金单价。优惠后标配租金对应房屋的标准配置。增配家私费用（如有）、定制服务费用（如有）。为满足各类人才差异性的租住要求，除提供标准配置房屋外，基础设施项目可对有需要的租户提供增配家私服务，并将增配家私费用计入合同租金；个别情况下，企业租户如有额外的定制服务需求，运营团队可予以配合，并将定制服务费用计入合同租金。调查工作指引（试行）》界定的、在尽职调查基准日前的一个完整自然年度中，基础设施项目的单一现金流提供方及其关联方合计提供的现金流超过基础设施项目同一时期现金流总额的 10%的现金流提供方。截至 2024 年 6 月 30 日，本基金首次发行时的重要现金流提供方具体指企业租户一。招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书（二零二五年第一号）基础设施项目其他投资收益、基金投资所得债券利息、买卖证券价差、银行存款利息、已实现的其他合法收入及因运用基金财产带来的成本和费用的节约。目至少包括基础设施项目资产的公允价值变动损益，折旧与摊销，同时应当综合考虑项目公司持续发展、偿债能力和经营现金流等因素，具体法律法规另有规定的，从其规定。的资产的投资后，投资于利率债（包括国债、政策性金融债、地方政府债、央行票据）、AAA 级信用债（包括符合要求的企业债、公司债、中期票据、短期融资券、超短期融资券、公开发行的次级债、政府支持机构债、可分离交易可转债的纯债部分）、货币市场工具（包括同业存单、债券回购、银行存款（含协议存款、定期存款及其他银行存款）等）法律法规或中国证监会允许基金投资的其他金融工具（但须符合中国证监会的相关规定），不可投资于可续期债券。合格投资中相当于当期分配所需的部分，应于专项计划账户中的资金根据专项计划文件的约定进行现金流分配之前到期，且不必就提前提取支付任何罚款。（五）涉及的各账户的定义账户。期间基础设施基金交付的认购资金的人民币资金账户。币资金账户，专项计划的一切货币收支活动，包括但不限于接收专项计划募集资金、期间收益及其他应属专项计划的款项、支付 SPV 公司股权购买价款并向 SPV 公司进行投资、向 SPV 公司及项目公司发放借款、进行合格投资、支付专项计划利益及专项计划费用，均必须通过该账户进行。以及基金管理人或计划管理人认可的其他款项（如有），并根据《项目公司监管协议》的约定对外支付的人民币资金账户，具体以《项目公司监管协议》的约定为准。政策监管账户收取的收入外的其他收入（如有）及基金管理人或计划管理人认可的其他款项（如有），并根据《项目公司监管协议》的约定对外支付的人民币资金账户，具体以《项目公司监管协议》的约定为准。的住房租赁资金专用账户，专项用于收取承租人租金、押金及住房租赁关系存续期间的相关招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书（二零二五年第一号）费用，如管理费等，并根据《政策监管账户监管协议》的约定将前述全部收入划付至项目公司运营账户（或项目公司基本户）的人民币资金账户，具体以《政策监管账户监管协议》的约定为准。和款项并对外进行支付的人民币资金账户，具体以《SPV 公司监管协议》的约定为准。在《吸收合并协议》项下的吸收合并完成后，SPV 公司监管账户应相应注销。称（视上下文具体情况而定），在《吸收合并协议》约定的吸收合并完成后，仅指项目公司监管账户和政策监管账户的单称或统称（视上下文具体情况而定）。（六）日期、期间的定义理人向中国证监会办理完毕基金备案手续，并获得中国证监会书面确认的日期。毕，清算结果报中国证监会备案并予以公告的日期。不超过 5 个交易日。具体详见基金份额发售公告。记日持有的基金份额享有收益分配的权利。所约定的目标募集金额，并已全额划付至专项计划账户，由计划管理人公告专项计划设立的当日。公司借款协议》《债权确认及重组协议》的约定及项目公司公司股东会/股东作出的有效的分红决议/决定，将项目公司应向专项计划支付的债权本息、项目公司在《吸收合并协议》约定的吸收合并完成前应向 SPV 公司支付的股东分红款（如有）和/或项目公司在《吸收合并协议》约定的吸收合并完成后应向专项计划支付的股东分红款等款项（如有）从项目公司监管账户分别支付至 SPV 公司监管账户和/或专项计划账户之日，其中，监管银行应根据划款指令不晚于每个兑付日前的第 9 个工作日将应向 SPV 公司监管账户和/或专项计划账户支付的相应款项从项目公司监管账户划付至 SPV 公司监管账户和/或专项计划账户。公司监管账户相应注销前，指监管银行根据相应《SPV 公司监管协议》《SPV 公司借款协议》的约定及 SPV 公司股东会/股东作出的有效的分红决议/决定，将 SPV 公司应向专项计划支付的债权本息、股东分红款等款项（如有）从 SPV 公司监管账户分别支付至专项计划账户之日，招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书（二零二五年第一号）其中，监管银行应根据划款指令不晚于每个兑付日前的第 7 个工作日将应向专项计划账户支付的相应款项从 SPV 公司监管账户划付至专项计划账户。管银行发送分配当期应分配的资产支持证券投资收益的划款指令，专项计划托管银行于当天户之日，即每个兑付日前的第 3 个工作日。付日及清算分配兑付日。日）止的期间。 a) 专项计划被法院或仲裁机构依法撤销、被认定为无效或被裁决终止； b) 专项计划设立日后 60 个工作日尚未按照 SPV 公司股权转让协议、SPV 公司投资协议、项目公司股权转让协议等协议约定完成对基础资产的投资； c) 发生火灾、不可抗力事件（如地震、政府征收等），使基础设施项目的运行情况或产生现金流的能力发生重大不利变化，资产支持证券持有人大会决定终止专项计划； d) 专项计划资产全部分配完毕； e) 专项计划资产全部实现处置，并完成最后一次处置分配； f) 专项计划目的无法实现； g) 法定到期日届至； h) 由于法律的修改或变更导致继续进行专项计划将成为不合法，资产支持证券持有人大会决议终止专项计划； i) 中国法律或者中国证监会规定的其他情形。月末。受让方依据《股权转让协议》约定，向原始权益人支付完毕第一期转让价款之日，亦是受让方即受让取得目标股权及其全部权益，成为项目公司的股东之日，具体日期以《股权转让协议》约定为准。施项目价值完成重新评估并确定相应评估价值的日期，具体系指基金合同生效日后、基金存招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书（二零二五年第一号）续期内每个自然年度的 12 月 31 日，以及基金管理人另行书面指定的其他日期。未免歧义，就本基金首次募集而言，系指 2024 年 6 月 30 日。（七）其他定义释、行政规章以及其他对基金合同当事人有约束力的决定、决议、通知等（为本基金管理之目的，不包括中华人民共和国香港特别行政区、中华人民共和国澳门特别行政区和中华人民共和国台湾地区的法律法规）。修订。对其不时做出的修订。对其不时做出的修订。做出的修订。不时做出的修订。行）》及颁布机关对其不时做出的修订。记结算有限责任公司、销售机构发布的适用于基础设施证券投资基金的业务规则、细则、规定及其不时修订的版本。别行政区、中华人民共和国澳门特别行政区和中华人民共和国台湾地区）。招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书（二零二五年第一号）接受招商基金管理有限公司委托代为办理登记业务的机构。本基金的登记机构为中国证券登记结算有限责任公司。外部管理机构、财务顾问等专业机构。件妨碍、影响或延误任何一方根据基金合同履行其全部或部分义务。该事件包括但不限于地震、台风、洪水、瘟疫、战争、政变、恐怖主义行动、骚乱、罢工、金融危机、国际制裁以及新法律或国家政策的颁布或对原法律或国家政策的修改等。招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书（二零二五年第一号）三、基础设施基金整体架构（一）本基金的整体架构本基金在基金合同生效并完成基金合同、资产支持专项计划相关交易文件约定的交易后，且在项目公司吸收合并 SPV 完成前，基金的整体架构如下图：图表 3-1 基金整体架构示意图（吸收合并完成前）在项目公司吸收合并 SPV 完成后，本基金的整体架构如下图：图表 3-2 基金整体架构示意图（吸收合并完成后）招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书（二零二五年第一号）（二）基础设施基金的资产重组方案和交易安排本基金具体的资产重组方案和交易安排如下：在资产重组开始前，招商蛇口 100%间接持有基础设施资产。图表 3-3 资产重组前各项目公司股权结构招商局蛇口工业区控股股份有限公司华隆控股（BVI）深圳市招商公寓发展有限公司深圳市桃花园置业有限公司乐宜国际有限公司（HK）持有持有太子湾乐宜置业（深圳）有限公司林下项目其他资产持有太子湾项目（1）太子湾项目截至 2024 年 6 月 30 日，项目公司（太子湾）由乐宜国际（一家由招商蛇口间接控股的香港公司）持有。原始权益人招商公寓于 2024 年 6 月 21 日与乐宜国际有限公司签署《股权转让协议》，约定将项目公司（太子湾）100%的股权转让至原始权益人名下。根据项目公司（太子湾）提供的资料并经核查，2024 年 7 月 26 日，乐宜国际将其持有的项目公司（太子湾）100%股权转让给招商公寓，招商公寓合法持有项目公司（太子湾）100%股权，项目公司（太子湾）由外商投资企业变更为内资企业，注册资本由 16,000 万港元变更为 14,720 万元人民币。就此，深圳市市场监督管理局于 2024 年 7 月 26 日向项目公司（太子湾）换发了营业执照。招商公寓合法持有项目公司（太子湾）100%股权和其他附属权益及衍生权益。招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书（二零二五年第一号）图表 3-4 太子湾项目资产重组示意图深圳市招商公寓发展有限公司深圳市招商公寓发展有限公司乐宜国际有限公司持有的项目公司 100%股权转让持有 100%股权持有 100%股权太子湾乐宜置业（深圳）有限公司重组后太子湾乐宜置业（深圳）有限公司持有持有太子湾项目太子湾项目截至 2024 年 6 月 30 日，项目公司（太子湾）对招商蛇口有 10,576.72 万元的其他应付款，账面存在 4,251.73 万元未分配利润。项目公司（太子湾）已于 2024 年 7 月 26 日完成工商变更，乐宜国际已完成将项目公司（太子湾）股权全部转让至招商公寓。项目公司（太子湾）已向招商公寓宣告分红 4,251.73 万元。项目公司（太子湾）与招商公寓将签署《借款协议》将前述分红中的 3,640.30 万元应付股利款转换为关联方借款。项目公司（太子湾）对招商蛇口、招商公寓合计负有 14,217.02 万元的其他应付款。（2）林下项目少注册资本的决定》，以 2023 年 1 月 31 日为分立基准日，分立后桃花园置业注册资本由人民币 8,000 万元减为人民币 7,500 万元，新派生的项目公司（林下）注册资本为人民币 500 万元。原始权益人深圳市招商公寓发展有限公司与深圳市桃花园置业有限公司、项目公司（林下）于 2024 年 6 月 27 日签署《深圳市桃花园置业有限公司分立协议》。同日，项目公司（林下）已于深圳市南山区完成工商设立，公司名称为深圳市林下住房租赁有限公司，注册资本花园置业已将林下项目及其他相关联资产、负债、人员一并分立至项目公司（林下）。以 2023 年 1 月 31 日为分立基准日，根据永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具的永深专字（2023）第 058 号审计报告及相关备考财务报表，项目公司（林下）分立模拟的总资产为 24,120 万元，净资产为 980 万元，总负债为 23,140 万元，负债中 21,317.73 万元为对招商公寓的其他应付款。招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书（二零二五年第一号）图表 3-5 林下项目资产重组（分立）示意图招商局蛇口工业区控股股份有限公司深圳市招商公寓发展有限公司分立持有深圳市桃花园置业有限公司项目公司（林下）持有持有其他资产林下项目根据已签署的《深圳市桃花园置业有限公司分立协议》 “第四条业务分立”相关约定“前述资产及业务划分所涉及的有关合同（协议）的变更，存续公司、派生公司应分别与合同（协议）相对方办理合同（协议）变更手续”，分立后项目公司（林下）应完成租赁合同换签。《项目公司股权转让协议》作如下约定：项目公司股权转让方（即原始权益人）承诺尽其最大努力尽快完成租赁合同补充协议的签署，将基础设施项目（林下）范围内桃花园置业的出租人变更为项目公司（林下），前述租赁合同补充协议的签署应当在交割日后六（6）个月内完成。在未完成全部租赁合同补充协议签署之前，转让方承诺尽其最大努力保障项目公司（林下）对租户的租金、物业管理费、租赁保证金等应收款项收取工作，及时向租户催缴和收取相应款项，如租户于交割日后向转让方、桃花园置业或其他关联方支付租金等款项的，转让方、桃花园置业或其他关联方应当于收到租金等款项后不晚于 1 个月内转付给项目公司（林下）。转让方须就任何因基础设施项目的租赁合同的出租方未能变更为项目公司（林下）而导致受让方和项目公司（林下）在本次交割日及之后所遭受的任何损失对受让方进行赔偿。本基金发行前，招商财富分别出资 10 万元于深圳市南山区设立 SPV（太子湾）、SPV（林下）共两家特殊目的公司。招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书（二零二五年第一号）首先，招商基金作为基金管理人，发起设立基础设施基金。招商财富作为专项计划管理人设立资产支持专项计划，由基础设施基金认购专项计划项下的全部资产支持证券份额，专项计划设立，基础设施基金成为资产支持证券持有人。其次，专项计划设立后，招商财富与招商财富（代表资产支持专项计划）签署《SPV 股权转让协议》，专项计划向招商财富支付股权转让对价，收购招商财富持有的 SPV（太子湾）和 SPV（林下）的股权；并且由专项计划分别向 SPV（太子湾）和 SPV（林下）进行增资以及发放股东借款。再次，SPV（太子湾）、SPV（林下）与招商公寓签署《项目公司股权转让协议》，招商公寓将项目公司（太子湾）、项目公司（林下）的 100%股权分别转予 SPV（太子湾）、SPV（林下）。SPV（太子湾）和 SPV（林下）以其从专项计划获得的资金向招商公寓支付股权转让价款。最后，专项计划分别向项目公司（太子湾）和项目公司（林下）发放借款以偿还其关联方其他应付款。图表 3-6 基金发行交易安排及结构示意图公募 REITs 投资人持有 1 认购公募基金持有 ②出资 ③支付 SPV 股权转让对价招商财富资产支持专项计划 ④实缴出资、增资、持有股权、债权发放股东借款 ③转让 SPV 股权 SPV SPV ⑥发放借款（林下）（太子湾） ⑤支付项目公司股权转让对价持有股权招商蛇口招商公寓项目公司（林下）项目公司（太子湾） ⑤转让项目及下属公司 ⑦偿还关联方公司股权借款持有持有林下项目太子湾项目项目公司（太子湾）和项目公司（林下）的股东变更为 SPV（太子湾）和 SPV（林下）后，项目公司（太子湾）和项目公司（林下）分别吸收合并 SPV（太子湾）和 SPV（林下），招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书（二零二五年第一号）完成吸收合并后，两家 SPV 公司注销，两家项目公司继续存续。SPV（太子湾）和 SPV（林下）原有的对资产支持专项计划的债务由项目公司（太子湾）和项目公司（林下）分别承继，资产支持专项计划直接持有项目公司（太子湾）和项目公司（林下）的股权和债权。项目公司与 SPV 的吸收合并已于 2024 年 12 月 20 日完成，项目公司和 SPV 已取得深圳市市场监督管理局出具的证明文件。（1）SPV 股权转让对价 SPV（太子湾）和 SPV（林下）实缴注册资本分别为 10 万元、10 万元。SPV（太子湾）和 SPV（林下）的股权转让协议项下的股权转让款均为人民币 10 万元，受让方应在 SPV 股权转让协议生效之日当日向专项计划托管银行发出划款指令，指示专项计划托管银行向转让方指定的账户一次性支付完毕目标股权的全部转让价款。（2）SPV 投资计划管理人（代表专项计划）分别向 SPV（太子湾）和 SPV（林下）进行增资以及发放股东借款。（3）项目公司股权转让相关安排根据 SPV（太子湾）、SPV（林下）与招商公寓分别签署的《项目公司股权转让协议》，项目公司股权转让相关安排如下所示（具体以《项目公司股权转让协议》条款约定为准）：项目公司股权转让的股权转让价款通过以下公式确定：股权转让价款（太子湾/林下）＝项目公司（太子湾/林下）总投资款?债权清偿价款（太子湾/林下）+调整价款（太子湾/林下）具体而言： A. 项目公司（太子湾/林下）总投资款的确定项目公司（太子湾/林下）总投资款＝项目公司总投资款×基础设施项目（太子湾/林下）初始评估值÷基础设施项目总初始评估值。招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书（二零二五年第一号）其中： “项目公司总投资款”为基础设施基金的最终募集规模扣减需预留的全部费用和税费后的金额，其中，需预留的全部费用和税费包括但不限于基础设施基金层面、专项计划层面、 SPV 公司层面、项目公司层面需预留款项，含 SPV 公司投资相关印花税、SPV 公司股权转让价款及相关税费、项目公司股权转让受让方应支付的印花税、预留划款相关费用、项目公司备用款项等相关费用共计 250 万元。即：项目公司总投资款＝基础设施基金的最终募集规模 ?预留的全部费用和税费（即 250 万元）。基础设施项目（太子湾）初始评估值、基础设施项目（林下）初始评估值分别为基础设施基金询价发行前评估机构戴德梁行以 100%收益法评估的林下项目和太子湾项目于评估基准日 2024 年 6 月 30 日的市场价值，分别为人民币 78,300 万元和人民币 46,300 万元。基础设施项目总初始评估价值为基础设施项目（林下）初始评估值和基础设施项目（太子湾）初始评估值的总额，即人民币 124,600 万元。 B. 债权清偿价款（太子湾/林下）的确定项目公司（太子湾）的债权清偿价款由项目公司对招商蛇口、招商公寓的其他应付款共同构成。债权清偿价款（太子湾）＝14,217.02 万元。项目公司（林下）的债权清偿价款由项目公司对招商公寓的其他应付款构成。债权清偿价款（林下）＝21,317.73 万元。 C. 调整价款（太子湾/林下）的确定为确定项目公司（太子湾/林下）的调整价款，按照交割审计安排的约定，以交割日前一日（以下简称“定价基准日”）对项目公司（太子湾/林下）进行专项审计（以下简称“交割审计”），并以交割审计所确定的资产负债表科目金额计算调整价款。调整价款＝（流动资产?其他流动资产中的待抵扣进项税额）?（负债总额?债权清偿价款?递延所得税负债）在受让方向转让方支付完毕第一期转让价款后 1 个工作日内，转让方与受让方应当就项目公司截至定价基准日的资产负债等财务情况共同聘请具有相应专业资质的审计机构进行招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书（二零二五年第一号）专项交割审计，以交割审计中所列各项财务数据金额确定调整价款，进而根据股权转让价款的计算公式确定股权转让价款（以下简称“经交割审计确认的股权转让价款”）。专项交割审计费由转让方承担。 A．受让方应在《项目公司股权转让协议》第 4 条第 1 款约定的第一期转让价款支付条件全部成就且持续满足的前提下，于第一期转让价款支付条件全部成就后 5 个工作日内向转让方支付第一期转让价款（以下简称“第一期转让价款”）：第一期转让价款＝（项目公司（太子湾/林下）总投资款?债权清偿价款（太子湾/林下）） ×90% B．专项计划应于第一期转让价款支付完毕后的 1 个工作日内，按照《项目公司借款协议》有关约定向项目公司（太子湾/林下）提供用于清偿目标债权（太子湾/林下）的借款，并由项目公司（太子湾/林下）向转让方清偿目标债权（太子湾/林下）。 C．受让方应在《项目公司股权转让协议》第 4 条第 2 款约定的第二期转让价款支付条件全部成就且持续满足的前提下，于第二期转让价款支付条件全部成就后 5 个工作日内向转让方支付第二期转让价款（以下简称“第二期转让价款”）。第二期转让价款＝经交割审计确认的股权转让价款?第一期转让价款金额。 D．当调整价款大于零时，转让方和受让方可根据受让方从项目公司获得的分红款或其他合法资金的实际情况另行友好协商支付时间，且转让方承诺受让方不因此被转让方追究任何形式的违约责任。 E.若经交割审计确认的股权转让价款金额低于第一期转让价款的，则第二期转让价款无需支付，且转让方应在股权转让价款确定后 5 个工作日内向受让方退还已支付的第一期转让价款与经交割审计确认的股权转让价款之间的差额。基金管理人将在交割审计完成后及时披露交割审计报告、购买基础设施项目实际支付的对价、购买的基础设施项目的资产和负债情况、交割日后尚需以基金财产向原始权益人支付或者收取与本次资产交易相关的价款情况。招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书（二零二五年第一号）转让方确保项目公司在不晚于交割日后 10 个工作日内，向当地市场监督管理局提交股权变更登记所需的全部申请资料，并于交割日后 60 个工作日内完成工商股权变更登记，受让方应积极予以配合。（1）基金管理人及计划管理人根据基金和资产支持专项计划相关文件的约定，承担资产管理责任。基金管理人主动运营管理基础设施项目，以获取基础设施项目租金、收费等稳定现金流及基础设施资产增值为主要目的，并将 90%以上合并后基金年度可供分配金额向基金份额持有人进行分红，每年不得少于 1 次。计划管理人执行基金管理人（代表基金的利益）作为资产支持证券单一持有人的决定；（2）招商基金（代表基础设施基金）根据《指引》等适用法规规定，聘任招商伊敦担任基础设施项目运营管理机构并相应签署《运营管理协议》，由运营管理机构为基础设施项目提供资产管理服务。（3）兴业银行受托担任基金和资产支持专项计划的托管人（ “基金托管人”与“计划托管人”）以及项目公司账户的监督人，主要负责保管基金财产、权属文件；监督重要资金账户及资金流向；监督、复核基金管理人的投资运作、收益分配、信息披露及保险购买情况等；监督项目公司运营收入、支出及借入款项资金安排等。（三）基础设施基金拟持有首期资产支持证券的相关情况本专项计划的资产支持证券仅设置单一类别。资产支持证券代表其持有人享有的专项计划资产中不可分割的权益，包括但不限于根据《资产支持证券认购协议与风险揭示书》和《标准条款》的约定接受专项计划利益分配的权利。（1）资产支持证券名称招商财富招商蛇口租赁住房 1 号资产支持专项计划资产支持证券。（2）计划管理人招商财富资产管理有限公司。（3）规模资产支持证券目标发售规模根据基础设施基金的询价发行结果，由计划管理人和基金管理人共同出具书面确认函的方式予以确定，具体以计划管理人和基金管理人届时共同出具的书面确认函中确认的金额为准。招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书（二零二五年第一号）（4）发行方式面值发行。（5）资产支持证券面值每份资产支持证券面值为 100 元。（6）产品期限自专项计划设立日（含该日）起至专项计划法定到期日止（含该日）。专项计划法定到期日不一定是资产支持证券的实际到期日，资产支持证券的资金将可能于专项计划法定到期日前支付完毕。（7）预期到期日资产支持证券的预期到期日为 2074 年 12 月 31 日，资产支持证券的预期到期日可经资产支持证券持有人大会决议延长。但资产支持证券可根据《标准条款》的约定提前终止。（8）浮动收益资产支持证券持有人有权根据《标准条款》的约定取得浮动收益。（9）偿付方式在每个普通分配兑付日、处置分配兑付日、终止分配兑付日、清算分配兑付日按照《标准条款》的约定偿付资产支持证券的投资收益。（10）权益登记日收益分配的权益登记日为每个兑付日前的第 1 个工作日。权益登记日日终在登记托管机构登记在册的资产支持证券持有人有权于该兑付日取得资产支持证券的利益。（1）专项计划资产的构成专项计划资产包括但不限于以下资产：资产及其任何权利、权益或收益，包括但不限于基础资产、专项计划资产合格投资而产生的投资收益、因持有标的资产而产生的收益、处置收入等；分或其他情形而取得财产。专项计划依据《计划说明书》及《标准条款》终止以前，资产支持证券持有人不得要求分割专项计划资产或在其他资产支持证券持有人转让资产支持证券时主张优先购买权，不得要求专项计划收购资产支持证券，但专项计划文件另有约定的除外。（2）专项计划资金的运用招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书（二零二五年第一号） A.计划管理人（代表专项计划）应根据 SPV 公司股权转让协议的约定，在 SPV 公司股权转让协议约定的转让价款支付日，向专项计划托管银行发出划款指令，指示专项计划托管银行将专项计划资金按约定划拨至招商财富指定的账户，用于购买 SPV 公司 100%股权。 B.计划管理人（代表专项计划）购买招商财富持有的 SPV 公司 100%股权后，即成为 SPV 公司的唯一股东，应根据 SPV 公司投资协议及 SPV 公司借款协议的约定，向 SPV 公司进行投资并发放股东借款。 C.SPV 公司收到计划管理人（代表专项计划）支付的投资款和发放的借款后，应根据项目公司股权转让协议的约定向原始权益人支付股权转让款用于购买项目公司 100%股权。 D.计划管理人（代表专项计划）应根据项目公司借款协议的约定，向项目公司发放项目公司借款协议约定的借款资金。计划管理人应向专项计划托管银行发出划款指令，指示专项计划托管银行将专项计划资金根据项目公司借款协议约定的项目公司的借款金额划拨至项目公司账户。 E.项目公司股东变更为 SPV 公司后，SPV 公司与项目公司应按照吸收合并协议的约定实现项目公司吸收合并 SPV 公司、注销 SPV 公司，计划管理人（代表专项计划）成为持有项目公司 100%股权的股东，SPV 公司在 SPV 公司借款协议项下的权利义务由项目公司承接。在《标准条款》允许的范围内，计划管理人可以将专项计划账户中的资金进行合格投资。专项计划托管银行根据计划管理人的划款指令调拨资金。合格投资必须在专项计划托管账户进行。计划管理人有权要求并指示专项计划托管银行进行合格投资。（3）专项计划资产的处分限制计划托管银行及其他业务参与人的固有财产及前述主体管理、托管的其他资产。依法撤销或者宣告破产等原因进行清算的，专项计划资产不属于其清算财产。划管理人、专项计划托管银行、资产支持证券持有人及其他业务参与机构的固有财产产生的债务相互抵销。计划管理人管理、运用和处分不同专项计划资产所产生的债权债务，不得相互抵销。被处分。（1）专项计划设立若资产支持证券认购人的认购资金总额（不含专项计划认购期间认购资金产生的利息）达到资产支持证券目标发售规模，专项计划认购期间终止，经会计师事务所进行验资并出具招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书（二零二五年第一号）验资报告后，计划管理人宣布专项计划设立，计划管理人将予以确定的资产支持证券规模书面通知资产支持证券认购人和专项计划托管银行，同时将专项计划募集资金（不包括利息）全部划转至已开立的专项计划账户。（2）专项计划的终止与清算或辞任而终止；资产支持证券持有人的继任主体或指定受益人以及继任计划管理人承担并享有《标准条款》的相应权利义务。 A.专项计划被法院或仲裁机构依法撤销、被认定为无效或被裁决终止； B.专项计划设立日后 60 个工作日尚未按照 SPV 公司股权转让协议、SPV 公司投资协议及项目公司股权转让协议等协议约定完成对基础资产的投资； C.发生火灾、不可抗力事件（如地震、政府征收等），使基础设施项目的运行情况或产生现金流的能力发生重大不利变化，资产支持证券持有人大会决定终止专项计划； D.专项计划资产全部分配完毕； E.专项计划资产全部实现处置，并完成最后一次处置分配； F.专项计划目的无法实现； G.法定到期日届至； H.由于法律的修改或变更导致继续进行专项计划将成为不合法，资产支持证券持有人大会决议终止专项计划； I.中国法律或者中国证监会规定的其他情形。专项计划存续期间，计划管理人应按照《标准条款》和《计划说明书》和其他专项计划文件的约定以及《管理规定》等相关法律的规定向资产支持证券持有人进行信息披露。（1）《标准条款》《标准条款》指计划管理人为规范专项计划的设立和运作，根据《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务信息披露指引》及其他有关规定制订的专项计划标准条款。就本基金拟以初始募集资金投资的专项计划而言，《标准条款》是指计划管理人为规范专项计划的设立和运作而制作的《招商财富招商蛇口租赁住房 1 号资产支持专项计划标准条款》及其任何有效修改或补充，由资产支持证券管理人订立，明确专项计划的资产支持证券管理人与资产支持证券持有人之间的权利与义务关系。（2）《认购协议》招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书（二零二五年第一号）《认购协议》指《招商财富招商蛇口租赁住房 1 号资产支持专项计划资产支持证券认购协议》，及作为其附件的《招商财富招商蛇口租赁住房 1 号资产支持专项计划风险揭示书》，由计划管理人与认购人就发行和认购资产支持证券事宜做出约定，并向资产支持证券投资者阐明投资风险。（3）《专项计划托管协议》计划管理人根据《标准条款》及其他专项计划文件的规定，就专项计划资产托管事宜拟与专项计划托管银行签署《招商财富招商蛇口租赁住房 1 号资产支持专项计划托管协议》。计划管理人根据《专项计划托管协议》的规定，委托专项计划托管银行为专项计划提供托管服务。《专项计划托管协议》明确约定了专项计划托管银行的委托及托管事项、计划管理人和专项计划托管银行的陈述和保证、计划管理人和专项计划托管银行的权利和义务、与专项计划有关的账户的开立和管理、划款指令的发送、确认和执行、资金的保管和运用、专项计划的会计核算、信息披露及相关报告、专项计划托管银行和计划管理人之间的业务监督、专项计划托管银行的辞任、专项计划托管银行的解任和计划管理人的更换、专项计划费用和税收、协议终止、违约责任、不可抗力、保密义务、法律适用和争议解决等事项。（4）《SPV 公司股权转让协议》《SPV 公司股权转让协议》指计划管理人（代表专项计划）与招商财富资产管理有限公司就收购 SPV 公司 100%的股权所签订的《SPV 公司股权转让协议》，以及对该协议的任何有效修改或补充。《SPV 公司股权转让协议》约定了定义，股权转让与交易步骤，转让价款及支付，陈述、保证及承诺，计划管理人的更换，专项计划设立失败，违约责任，不可抗力，保密义务，法律适用和争议解决及其他等事项。《SPV 公司股权转让协议》共有 2 份，分别对应 SPV（林下）、SPV（太子湾）的股权转让事宜。（5）《SPV 公司投资协议》《SPV 公司投资协议》指计划管理人（代表专项计划）与 SPV 公司就专项计划向 SPV 公司进行投资事宜所签署的《SPV 公司投资协议》，以及对该协议的任何有效修改或补充。《SPV 公司投资协议》约定了定义，本次投资，投资款的支付，双方的陈述与保证，违约及提前终止，法律适用与争议解决，不可抗力，通知与送达，生效及其他等事项。《SPV 公司投资协议》共有 2 份，分别对应 SPV（林下）、SPV（太子湾）的投资事宜。（6）《SPV 公司借款协议》《SPV 公司借款协议》指计划管理人（代表专项计划）与 SPV 公司就计划管理人（代表专项计划）向 SPV 公司提供股东借款事宜所签署的《SPV 公司借款协议》，以及对该协议的任何有效修改或补充。《SPV 公司借款协议》约定了定义，借款币种和金额，借款用途，借款期限，借款利率及利息，借款的发放，借款的偿还，双方的权利和义务，违约责任，适用法律及争议解决，通知与送达及其他等事宜。《SPV 公司借款协议》共有 2 份，分别对应 SPV （林下）、SPV（太子湾）的股东借款事宜。招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书（二零二五年第一号）（7）《SPV 公司监管协议》《SPV 公司监管协议》指由基金管理人、计划管理人（代表专项计划）、监管银行与相应 SPV 公司签署的、关于对相应 SPV 公司监管账户进行监管的相关协议及其任何有效修改或补充的单称或统称。《SPV 监管协议》约定了定义，监管账户的开立与管理，监管账户内资金的监管，监管费用，业务监督，监管银行的变更，陈述与保证，监管期限和协议终止，通知和送达，保密，协议的生效、变更和解除，违约责任，法律适用和争议解决方式，不可抗力，其他事项等事宜。《SPV 公司监管协议》共有 2 份，分别对应 SPV（林下）、SPV（太子湾）的账户监管事宜。（8）《项目公司监管协议》《项目公司监管协议》指由基金管理人（代表基础设施基金）、计划管理人（代表专项计划）、监管银行与相应项目公司签署的、关于对相应项目公司监管账户进行监管的相关协议及其任何有效修改或补充的单称或统称。《项目公司监管协议》约定了定义，监管银行的资质，监管银行的委任，基金管理人、计划管理人和被监管人的陈述和保证，监管银行的陈述与保证，账户的开立与管理，监管内容及方式，监管账户资金的运用，监管费，账户核对，业务监督，监管银行的解任，协议的生效及终止，违约责任，不可抗力，保密义务，法律适用及争议解决，其他事项等事宜。（9）《项目公司股权转让协议》《项目公司股权转让协议》指项目公司股权转让方与 SPV 公司等相关方就项目公司股权转让事宜所签署的《项目公司股权转让协议》，以及对该协议的任何有效修改或补充。《项目公司股权转让协议》约定了定义，股权转让与交易步骤，转让价款定价及支付、转让价款支付条件，过渡期安排，陈述与保证，违约及提前终止，其他等事宜。（10）《项目公司借款协议》《项目公司借款协议》指计划管理人（代表专项计划）与项目公司就计划管理人（代表专项计划）向项目公司提供借款事宜签署的《项目公司借款协议》，以及对该协议的任何有效修改或补充。《项目公司借款协议》约定了定义，借款币种和金额，借款用途，借款期限，借款利率及利息，借款的发放，借款的偿还，双方的权利和义务，违约责任，适用法律及争议解决，通知与送达及其他等事宜。（11）《运营管理协议》《运营管理协议》指基金管理人、计划管理人、项目公司与基础设施项目运营方及其他相关方（如有）就委托基础设施项目运营方对基础设施项目进行运营管理事宜签署的基础设施项目运营管理协议及其任何有效修改或补充。《运营管理协议》约定了定义与释义，协议订立的目的、依据和原则，基础设施项目概况，委托运营管理期限，委托运营管理原则，服务实施要求，运营管理服务的委托事项，运营管理服务的协助事项，预算管理机制，事项审批机制，资金及财务管理，印章与证照管理，物业日常管理监督，运营管理机构的服务与管招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书（二零二五年第一号）理费，报告与考核，项目公司治理，管理监督，陈述与保证，权利和义务，基础设施项目运营方的解聘，违约责任和合同终止，不可抗力，保密，争议解决，通知和送达，生效等事项。（四）SPV 相关情况专项计划设立前，招商财富于深圳市南山区全资设立两家有限责任公司，均为招商财富全资子公司，分别为 SPV（太子湾）和 SPV（林下），均按照《公司法》、现代企业制度、《指引》等文件要求制订章程；并建立股东、董事、监事、高级管理人员、财务负责人的法人治理结构。SPV（太子湾）和 SPV（林下）的初始注册资本为 10 万元，由招商财富自有资金出资。专项计划设立后，招商财富将 SPV（太子湾）和 SPV（林下）分别以 10 万元的交易对价转让予专项计划。在本基金的交易架构中（完整步骤见本招募说明书“三、基础设施基金整体架构”之“（二）基础设施基金的资产重组方案和交易安排”），专项计划将向 SPV 增资、发放股东借款，用于支付 SPV 在《项目公司股权转让协议》项下应支付的股权转让价款、股权交割涉及到的相关税费等款项，后续项目公司将吸收合并 SPV 并继承 SPV 对专项计划的股东借款。通过交易安排，可以充分优化项目公司资本结构，符合税收规定要求的股东借款利息可以在项目公司计算企业所得税时进行税前扣除。在本基金的交易架构中（完整步骤见本招募说明书“三、基础设施基金整体架构”之“（二）基础设施基金的资产重组方案和交易安排”），SPV（太子湾）和 SPV（林下）将被项目公司（太子湾）和项目公司（林下）吸收合并，完成吸收合并后，SPV（太子湾）和 SPV（林下）注销，项目公司继续存续并承继 SPV（太子湾）和 SPV（林下）的全部资产（除项目公司股权外）和负债。项目公司和 SPV 的吸收合并已于 2024 年 12 月 20 日完成，SPV（太子湾）和 SPV（林下）均已注销。若吸收合并无法按期完成或最终无法完成，SPV 将无法在既定的交易安排下完成注销，项目公司无法继承 SPV 对专项计划的股东借款，对应的股东借款利息将无法在项目公司计算企业所得税时进行税前扣除，进而可能影响本基金的收益水平。目前法律法规并未明确限制或禁止子公司吸收合并母公司的公司合并方式，根据基金管理人的公开信息检索，基础设施基金项下的吸收合并交易安排在深圳市范围内已有既往成功案例。基金管理人和资产支持证券管理人将与深圳市相关工商登记部门、税务部门保持密切沟通，尽快推动吸收合并交易安排的完成并实现 SPV 注销。招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书（二零二五年第一号）原始权益人已出具《深圳市招商公寓发展有限公司关于吸收合并事宜的承诺函》，作如下承诺，“若项目公司股权交割日早于 2025 年 1 月 1 日，则招商公寓将对就项目公司自交割日起至 2024 年 12 月 31 日止期间所产生的企业所得税，向基础设施基金予以等额补偿”。极端情况下，如出现吸收合并无法完成导致 SPV 无法注销的，SPV（太子湾）和 SPV（林下）、项目公司（太子湾）和项目公司（林下）将同时存续，并按照《公司法》等法律法规及各自公司章程的规定进行公司治理。由于两个 SPV 是专项计划的 100%持股子公司，两个项目公司分别是两个 SPV 的 100%持股子公司，且本基金持有专项计划的全部资产支持证券份额，最终由基金管理人仍然可以根据基金合同及相关协议约定直接或间接行使项目公司股东权利，SPV 公司/项目公司的法定代表人、董事、总经理、监事、财务负责人由基金管理人通过专项计划管理人（作为 SPV 公司股东）/基金管理人委派，确保基金管理人对各层的决策权。此外，在本基金的交易架构中，专项计划将分别向项目公司（太子湾）和项目公司（林下）发放借款以偿还其关联方其他应付款，若吸收合并无法完成，专项计划仍然存在对项目公司的借款债权，借款利息在税收规定范围内的部分可以在项目公司进行税前扣除。基金管理人将持续优化项目公司资本结构，尽可能减少极端情况对投资者收益产生的影响。（五）项目公司相关情况本基金通过资产支持专项计划等特殊目的载体受让项目公司股权前，两家项目公司基本情况如下表所示：图表 3-7 项目公司基本信息项目公司（太子湾）企业名称太子湾乐宜置业（深圳）有限公司统一社会信用代码 91440300359950010H 法定代表人王征深圳市南山区招商街道沿山社区龟山路 8 号明华国际会议中心 C、B 座住所 C-601 成立日期 2016 年 1 月 27 日注册资本人民币 14,720 万元企业类型有限责任公司（法人独资）经营范围一般经营项目是：房屋租赁；为酒店提供管理服务；物业管理；家私、招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书（二零二五年第一号）电器出租及上门维护；健身服务；会议服务。（以上不涉及外商投资特别管理措施规定的项目，法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；住房租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：提供住宿服务；为机动车提供停放服务；餐饮服务。项目公司（林下）企业名称深圳市林下住房租赁有限公司统一社会信用代码 91440300MADQH9CN62 法定代表人郑国毅深圳市南山区招商街道沿山社区南山区蛇口工业八路 303 招商桃花园六住所期（壹栈山前）4 栋 2802 成立日期 2024 年 6 月 27 日注册资本人民币 500 万元企业类型有限责任公司（法人独资）一般经营项目是：住房租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；非居住房地产租赁；企业管理咨询；创业空间服务；餐饮管理；咨询策划服务；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；企业形象策划；市场营销策划；会议及展览服务；项目策划与公关服务；数据处理服务；经营范围日用百货销售；票务代理服务；广告设计、代理；广告发布；洗烫服务；家具安装和维修服务；居民日常生活服务；停车场服务；办公服务；物业管理；食品销售（仅销售预包装食品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）截至本招募说明书更新出具之日，两家项目公司基本情况如下表所示：图表 3-8 项目公司基本信息项目公司（太子湾）企业名称太子湾乐宜置业（深圳）有限公司统一社会信用代码 91440300359950010H 法定代表人任吉伟招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书（二零二五年第一号）深圳市南山区招商街道沿山社区龟山路 8 号明华国际会议中心 C、B 座住所 C-601 成立日期 2016 年 1 月 27 日注册资本人民币 16,887.7582 万元企业类型有限责任公司（法人独资）一般经营项目是：房屋租赁；为酒店提供管理服务；物业管理；家私、电器出租及上门维护；健身服务；会议服务。（以上不涉及外商投资特别管理措施规定的项目，法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经营范围经批准的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；住房租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：提供住宿服务；为机动车提供停放服务；餐饮服务。项目公司（林下）企业名称深圳市林下住房租赁有限公司统一社会信用代码 91440300MADQH9CN62 法定代表人任吉伟深圳市南山区招商街道沿山社区南山区蛇口工业八路 303 招商桃花园六住所期（壹栈山前）4 栋 2802 成立日期 2024 年 6 月 27 日注册资本人民币 28,598.9085 万元企业类型有限责任公司（法人独资）一般经营项目是：住房租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；非居住房地产租赁；企业管理咨询；创业空间服务；餐饮管理；咨询策划服务；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；企业形象策划；市场营销策划；会议及展览服务；项目策划与公关服务；数据处理服务；经营范围日用百货销售；票务代理服务；广告设计、代理；广告发布；洗烫服务；家具安装和维修服务；居民日常生活服务；停车场服务；办公服务；物业管理；食品销售（仅销售预包装食品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书（二零二五年第一号）本基金通过资产支持专项计划等特殊目的载体受让项目公司股权前，2 个项目公司股权结构如下：图表 3-9 项目公司股权结构图招商局蛇口工业区控股股份有限公司深圳市招商公寓发展有限公司深圳市林下住房租赁有限公司太子湾乐宜置业（深圳）有限公司林下项目太子湾项目根据交易安排，在本基金发行设立时，招商公寓分别将其持有的项目公司（太子湾）和项目公司（林下）股权转让予计划管理人（代表专项计划）全资持有的 SPV（太子湾）和 SPV （林下）。项目公司股权转让完成后，基金管理人（代表基础设施基金）和计划管理人（代表专项计划）将通过 SPV（太子湾）和 SPV（林下）间接持有项目公司 100%的股权。项目公司吸收合并 SPV 完成后，SPV 注销，项目公司存续，基金管理人（代表基础设施基金）通过计划管理人（代表专项计划）间接持有项目公司 100%的股权。截至本招募说明书更新出具之日，2 个项目公司股权结构如下：图表 3-10 项目公司股权结构图招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金招商财富资产管理有限公司（代表招商财富招商蛇口租赁住房 1 号资产支持专项计划）深圳市林下住房租赁有限公司太子湾乐宜置业（深圳）有限公司林下项目太子湾项目招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书（二零二五年第一号）（1）项目公司（太子湾）表人为 CHENGDA YAN； YAN 变更为何飞；更为聂黎明；变更为张敏；变更为唐娟；变更为王征。商公寓。项目公司（太子湾）发生市场主体类型变更，由有限责任公司（台港澳法人独资）变更为有限责任公司（法人独资）。项目公司（太子湾）发生注册资本变更，由 16,000 万港元变更为人民币 14,720 万元。截至尽调基准日，招商公寓为项目公司（太子湾）唯一出资股东，具体出资情况如下：图表 3-11 股东及出资情况序号股东名称认缴出资额持股比例出资方式合计人民币 14,720 万元 100.00% - 招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书（二零二五年第一号）截至尽调基准日，项目公司（太子湾）股权结构图如下：图表 3-12 项目公司（太子湾）股权结构图招商局蛇口工业区控股股份有限公司深圳市招商公寓发展有限公司太子湾乐宜置业（深圳）有限公司太子湾项目截至尽调基准日，项目公司（太子湾）的唯一股东为招商公寓。招商公寓的控股股东为招商创业，持股比例 60%；招商公寓间接控股股东为招商蛇口，实际控制人为招商局集团。截至尽调基准日，乐宜国际已将项目公司（太子湾）股权全部转让至原始权益人招商公寓。乐宜国际于 2024 年 6 月 21 日与原始权益人招商公寓签署了《股权转让协议》，约定将项目公司（太子湾）100%的股权转让至原始权益人名下。根据项目公司（太子湾）提供的资料并经核查，截至 2024 年 7 月 26 日，乐宜国际将其持有的项目公司（太子湾）100%股权转让给招商公寓，招商公寓合法持有项目公司（太子湾）100%股权，项目公司（太子湾）由外商投资企业变更为内资企业，注册资本由 16,000 万港元变更为 14,720 万元人民币。就此，深圳市市场监督管理局于 2024 年 7 月 26 日向项目公司（太子湾）换发了营业执照。截至本招募说明书更新出具之日，项目公司（太子湾）的股东已变更为招商财富资产管理有限公司（代表招商财富招商蛇口租赁住房 1 号资产支持专项计划），招商财富资产管理有限公司（代表招商财富招商蛇口租赁住房 1 号资产支持专项计划）为项目公司（太子湾）当前唯一出资股东，具体出资情况如下：图表 3-13 股东及出资情况序号股东名称认缴出资额持股比例出资方式招商财富资产管理有限公司人民币 16,887.7582 （代表招商财富招商蛇口租赁万元招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书（二零二五年第一号）住房 1 号资产支持专项计划）人民币 16,887.7582 合计 100.00% - 万元截至本招募说明书更新出具之日，项目公司（太子湾）股权结构图如下：图表 3-14 项目公司（太子湾）股权结构图招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金招商财富资产管理有限公司（代表招商财富招商蛇口租赁住房 1 号资产支持专项计划）太子湾乐宜置业（深圳）有限公司太子湾项目（2）项目公司（林下）司关于深圳市桃花园置业有限公司分立、存续公司减少注册资本的决定》，同意桃花园置业以 2023 年 1 月 31 日为分立基准日，以派生分立的形式分立为桃花园置业（存续公司）及深圳市林下住房租赁有限公司。限公司关于分立、存续公司减少注册资本的公告》，向桃花园置业债权人公告了桃花园置业拟进行派生分立及减少注册资本等相关事宜。圳市桃花园置业有限公司分立协议》。同日，项目公司（林下）于深圳市南山区完成工商设立，公司名称为深圳市林下住房租赁有限公司，注册资本 500 万元人民币，法定代表人为郑国毅。林下项目的房屋所有权人及相应的土地使用权人为项目公司（林下），桃花园置业已将林下项目及其他相关联资产、负债、人员一并分立至项目公司（林下）。截至尽调基准日，招商公寓为项目公司（林下）唯一出资股东，具体出资情况如下：招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书（二零二五年第一号）图表 3-15 股东及出资情况序号股东名称认缴出资额持股比例出资方式深圳市招商公寓发展有限公司合计 500 万元人民币 100.00% - 截至尽调基准日，项目公司（林下）股权结构图如下：图表 3-16 项目公司（林下）股权结构图招商局蛇口工业区控股股份有限公司深圳市招商公寓发展有限公司深圳市林下住房租赁有限公司林下项目截至尽调基准日，项目公司（林下）的唯一股东为招商公寓，招商公寓的控股股东为招商创业，持股比例 60%；招商公寓间接控股股东为招商蛇口，实际控制人为招商局集团。截至本招募说明书更新出具之日，项目公司（林下）的股东已变更为招商财富资产管理有限公司（代表招商财富招商蛇口租赁住房 1 号资产支持专项计划），招商财富资产管理有限公司（代表招商财富招商蛇口租赁住房 1 号资产支持专项计划）为项目公司（林下）当前唯一出资股东，具体出资情况如下：图表 3-17 股东及出资情况序号股东名称认缴出资额持股比例出资方式招商财富资产管理有限公人民币口租赁住房 1 号资产支持招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书（二零二五年第一号）专项计划）合计 100.00% - 人民币截至本招募说明书更新出具之日，项目公司（林下）股权结构图如下：图表 3-18 项目公司（林下）股权结构图招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金招商财富资产管理有限公司（代表招商财富招商蛇口租赁住房 1 号资产支持专项计划）深圳市林下住房租赁有限公司林下项目招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书（二零二五年第一号）四、基础设施基金治理（一）基金整体治理架构概述基础设施基金采用“公募基金+基础设施资产支持证券”的产品结构。基金管理人（代表基金的利益）通过资产支持证券和项目公司取得基础设施项目完全所有权或经营权利。基金层面，通过基金合同约定基金份额持有人大会的决策权限与议事规则、基金合同当事人的权利义务等。此外，基金管理人内部设立基础设施证券投资基金投资管理决策委员会（以下简称“REITs 投决会”）负责对基础设施基金重大事项的审批决策。专项计划层面，在基金管理人（代表基金的利益）作为单一基础设施资产支持证券持有人期间内，计划管理人根据《专项计划标准条款》的约定按照基金管理人（代表基金的利益）事先作出的专项计划直接决议或其他书面形式的指示，行使及履行其作为项目公司股东依据项目公司章程及/或中国法律规定所享有及承担的股东权利、权力及/或职责。（二）基金份额持有人大会基金份额持有人大会由基金份额持有人组成，基金份额持有人的合法授权代表有权代表基金份额持有人出席会议并表决。基金份额持有人持有的每一基金份额拥有平等的投票权。基金份额持有人大会不设立日常机构。若将来法律法规对基金份额持有人大会另有规定的，以届时有效的法律法规为准。（1）当出现或需要决定下列事由之一的，应当召开基金份额持有人大会，法律法规、基金合同和中国证监会另有规定的除外：的除外。过基金净资产 20％的基础设施项目或基础设施资产支持证券购入或处置。招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书（二零二五年第一号）超过基金净资产 5％的关联交易。基金管理人收到提议当日的基金份额计算，下同）就同一事项书面要求召开基金份额持有人大会。重大影响的其他事项，包括但不限于国家或当地有权机构出台相关规定、政策等鼓励、倡导基础设施项目减免租金等情形（原始权益人等通过相关安排使得租金减免事项不影响基金份额持有人利益的除外），以及其他应当召开基金份额持有人大会的事项。人大会的事项。（2）在法律法规规定和《基金合同》约定的范围内且对基金份额持有人利益无实质性不利影响的前提下，以下情况可由基金管理人和基金托管人协商后修改或决定，不需召开基金份额持有人大会：担的费用的收取。同》进行修改。等业务的规则。的行为而解聘上述机构；但若因发生外部管理机构法定解聘情形以外的事项需解聘外部管理机构的，应提交基金份额持有人大会表决。金合同》及相关文件进行的修改。招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书（二零二五年第一号）变更。金合同》当事人权利义务关系发生重大变化。基金托管人协商一致并履行其他相关程序后，可终止《基金合同》，不需召开基金份额持有人大会： A.本基金通过全部专项计划持有的全部基础设施项目在《基金合同》期限届满前全部处置，且连续 6 个月未成功购入新的基础设施项目的。 B.在基金合同生效之日起 6 个月内招商财富招商蛇口租赁住房 1 号资产支持专项计划未能设立或未能在相关主管部门完成备案。 C.本基金投资的全部专项计划发生相应专项计划文件中约定的事件导致全部专项计划终止且 6 个月内仍未能成功认购其他专项计划的资产支持证券。 D.本基金未能在基金合同生效之日起 6 个月内成功购入首个基础设施项目。 E.本基金投资的全部基础设施项目出现无法维持正常、持续运营，难以再产生持续、稳定现金流的情形时。主体控制的其他公司之间的吸收合并；基金管理人、外部管理机构通过减免管理费，或者原始权益人等通过协助申请相关部门采取直接给予租户补贴的形式实施减免，或者原始权益人自身及其关联主体或者其协助申请相关部门就减免事宜给予项目公司补偿等缓释方式使得对应期间项目公司未发生因减免租金的政策性因素使得基金当期收入减少进而导致可供分配金额下降的情形；或基于明确适用于基础设施基金的相关强制性法律法规、政策要求导致基础设施项目减免租金的情形；（3）因适用于本基金、相关资产支持专项计划、基础设施资产、项目公司等的强制性法律法规、政策要求发生变动的，可由基金管理人和基金托管人协商后做出决定或修改，不需召开基金份额持有人大会，具体情形包括但不限于：招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书（二零二五年第一号）基金管理人、基金托管人、代表基金份额百分之十以上的基金份额持有人以及基金合同约定的其他主体，可以向基金份额持有人大会提出议案。（1）除法律法规规定或《基金合同》另有约定外，基金份额持有人大会由基金管理人召集。（2）基金管理人未按规定召集或不能召集时，由基金托管人召集。（3）基金托管人认为有必要召开基金份额持有人大会的，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起 10 日内决定是否召集，并书面告知基金托管人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起 60 日内召开；基金管理人决定不召集或在规定时间内未能作出书面答复，基金托管人仍认为有必要召开的，应当由基金托管人自行召集，并自出具书面决定之日起 60 日内召开并告知基金管理人，基金管理人应当配合。（4）代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人就同一事项书面要求召开基金份额持有人大会，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起 60 日内召开；基金管理人决定不召集或在规定时间内未能作出书面答复，代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人仍认为有必要召开的，应当向基金托管人提出书面提议。基金托管人应当自收到书面提议之日起 10 日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金管理人；基金托管人决定召集的，应当自出具书面决定之日起 60 日内召开，并告知基金管理人，基金管理人应当配合。（5）代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人就同一事项要求召开基金份额持有人大会，而基金管理人、基金托管人都不召集或在规定时间内未能作出书面答复的，单独或合计代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人有权自行召集，并至少提前 30 日报中国证监会备案。基金份额持有人依法自行召集基金份额持有人大会的，基金管理人、基金托管人应当配合，不得阻碍、干扰。（6）基金份额持有人会议的召集人负责选择确定开会时间、地点、方式和权益登记日。（1）召开基金份额持有人大会，召集人应于会议召开前 30 日，在规定媒介公告。基金份额持有人大会通知应至少载明以下内容：招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书（二零二五年第一号）送达时间和地点。（2）采取通讯开会方式并进行表决的情况下，由会议召集人决定在会议通知中说明本次基金份额持有人大会所采取的具体通讯方式、委托的公证机关及其联系方式和联系人、表决意见寄交的截止时间和收取方式。（3）如召集人为基金管理人，还应另行书面通知基金托管人到指定地点对表决意见的计票进行监督；如召集人为基金托管人，则应另行书面通知基金管理人到指定地点对表决意见的计票进行监督；如召集人为基金份额持有人，则应另行书面通知基金管理人和基金托管人到指定地点对表决意见的计票进行监督。基金管理人或基金托管人拒不派代表对表决意见的计票进行监督的，不影响表决意见的计票效力。（4）基金就扩募、项目购入或出售等重大事项召开基金份额持有人大会的，相关信息披露义务人应当依法公告持有人大会事项，披露相关重大事项的详细方案及法律意见书等文件，方案内容包括但不限于：交易概况、交易标的及交易对手方的基本情况、交易标的定价方式、交易主要风险、交易各方声明与承诺等。基金份额持有人大会可通过现场开会方式、通讯开会方式或法律法规、监管机构允许的其他方式召开，会议的召开方式由会议召集人确定。（1）现场开会。由基金份额持有人本人出席或以代理投票授权委托证明委派代表出席，现场开会时基金管理人和基金托管人的授权代表应当列席基金份额持有人大会，基金管理人或基金托管人不派代表列席的，不影响表决效力。现场开会同时符合以下条件时，可以进行基金份额持有人大会议程：的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、《基金合同》和会议通知的规定，并且持有基金份额的凭证与基金管理人持有的登记资料相符。额不少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之一）。若到会者在权益登记日代表的有效的基金份额少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一，召集人可以在原公告的基金份额持有人大会召开时间的 3 个月以后、6 个月以内，就原定审议事项重新召集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大会到会者在权益登记日代表的有效的基金份额应不少于本基金在权益登记日基金总份额的三分之一（含三分之一）。招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书（二零二五年第一号）（2）通讯开会。通讯开会系指基金份额持有人将其对表决事项的投票以书面形式或会议通知约定的其他方式在表决截止日以前送达至召集人指定的地址。通讯开会应以书面方式或会议通知约定的其他方式进行表决。在同时符合以下条件时，通讯开会的方式视为有效：示性公告，监管机构另有规定的除外。人）到指定地点对表决意见的计票进行监督。会议召集人在基金托管人（如果基金托管人为召集人，则为基金管理人）和公证机关的监督下按照会议通知规定的方式收取基金份额持有人的表决意见；基金托管人或基金管理人经通知不参加收取表决意见的，不影响表决效力。基金份额不小于在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之一）；若本人直接出具表决意见或授权他人代表出具表决意见基金份额持有人所持有的基金份额小于在权益登记日基金总份额的二分之一，召集人可以在原公告的基金份额持有人大会召开时间的 3 个月以后、6 个月以内，就原定审议事项重新召集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大会应当有代表三分之一以上（含三分之一）基金份额的持有人直接出具表决意见或授权他人代表出具表决意见。的代理人，同时提交的持有基金份额的凭证、受托出具表决意见的代理人出具的委托人持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、《基金合同》和会议通知的规定，并与基金登记机构记录相符。（3）在法律法规或监管机构允许的情况下，经会议通知载明，基金份额持有人也可以采用网络、电话或其他方式进行表决，或者采用网络、电话或其他方式授权他人代为出席会议并表决。（1）议事内容及提案权议事内容为关系基金份额持有人利益的重大事项，如决定终止《基金合同》、更换基金管理人、更换基金托管人、与其他基金合并（法律法规、基金合同和中国证监会另有规定的除外）、法律法规及《基金合同》规定的其他事项以及会议召集人认为需提交基金份额持有人大会讨论的其他事项。基金份额持有人大会的召集人发出召集会议的通知后，对原有提案的修改应当在基金份额持有人大会召开前及时公告。基金份额持有人大会不得对未事先公告的议事内容进行表决。（2）议事程序招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书（二零二五年第一号）在现场开会的方式下，首先由大会主持人按照下列第 7 条规定程序确定和公布监票人，然后由大会主持人宣读提案，经讨论后进行表决，并形成大会决议。大会主持人为基金管理人授权出席会议的代表，在基金管理人授权代表未能主持大会的情况下，由基金托管人授权其出席会议的代表主持；如果基金管理人授权代表和基金托管人授权代表均未能主持大会，则由出席大会的基金份额持有人和代理人所持表决权的 50%以上（含 50%）选举产生一名基金份额持有人作为该次基金份额持有人大会的主持人。基金管理人和基金托管人拒不出席或主持基金份额持有人大会，不影响基金份额持有人大会作出的决议的效力。会议召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证明文件号码、持有或代表有表决权的基金份额、委托人姓名（或单位名称）和联系方式等事项。在通讯开会的情况下，首先由召集人提前 30 日公布提案，在所通知的表决截止日期后基金份额持有人所持每份基金份额有一票表决权。基金份额持有人与表决事项存在关联关系的，应当回避表决，其所持份额不计入有表决权的基金份额总数。与外部管理机构存在关联关系的基金份额持有人就解聘、更换外部管理机构事项无需回避表决，中国证监会认可的特殊情形除外。基金份额持有人大会决议分为一般决议和特别决议：（1）一般决议，一般决议须经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的二分之一以上（含二分之一）通过方为有效；除下列第（2）项所规定的须以特别决议通过事项以外的其他事项均以一般决议的方式通过。（2）特别决议，特别决议应当经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的三分之二以上（含三分之二）通过方可做出。除法律法规、监管机构另有规定或基金合同另有约定外，下述以特别决议通过方为有效：连续 12 个月内累计发生的金额占基金净资产 50%及以上的基础设施项目购入或出售；招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书（二零二五年第一号）基金对基础设施项目实施减免租金方案(不影响基金份额持有人利益的除外)。基金按照规定或者基金合同约定就购入基础设施项目事项召开基金份额持有人大会的，相关信息披露义务人应当按照《指引》规定公告持有人大会事项，披露拟购入基础设施项目事项的详细方案及法律意见书等文件。涉及扩募的，还应当披露扩募发售价格确定方式。基金份额持有人大会采取记名方式进行投票表决。采取通讯方式进行表决时，除非在计票时有充分的相反证据证明，否则提交符合会议通知中规定的确认投资者身份文件的表决视为有效出席的投资者，表面符合会议通知规定的表决意见视为有效表决，表决意见模糊不清或相互矛盾的视为弃权表决，但应当计入出具表决意见的基金份额持有人所代表的基金份额总数。基金份额持有人大会的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决。（1）现场开会开始后宣布在出席会议的基金份额持有人和代理人中选举两名基金份额持有人代表与大会召集人授权的一名监督员共同担任监票人；如大会由基金份额持有人自行召集或大会虽然由基金管理人或基金托管人召集，但是基金管理人或基金托管人未出席大会的，基金份额持有人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人中选举三名基金份额持有人代表担任监票人。基金管理人或基金托管人不出席大会的，不影响计票的效力。果。布表决结果后立即对所投票数要求进行重新清点。监票人应当进行重新清点，重新清点以一次为限。重新清点后，大会主持人应当当场公布重新清点结果。响计票的效力。（2）通讯开会在通讯开会的情况下，计票方式为：由大会召集人授权的两名监督员在基金托管人授权代表（若由基金托管人召集，则为基金管理人授权代表）的监督下进行计票，并由公证机关对其计票过程予以公证。基金管理人或基金托管人拒派代表对表决意见的计票进行监督的，不影响计票和表决结果。招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书（二零二五年第一号）基金份额持有人大会的决议，召集人应当自通过之日起 5 日内报中国证监会备案。基金份额持有人大会的决议自表决通过之日起生效。基金份额持有人大会决议自生效之日起 2 日内按照法律法规和中国证监会相关规定的要求在规定媒介上公告，监管部门另有要求除外。基金管理人、基金托管人和基金份额持有人应当执行生效的基金份额持有人大会的决议。生效的基金份额持有人大会决议对全体基金份额持有人、基金管理人、基金托管人均有约束力。基金管理人、基金托管人依据基金份额持有人大会生效决议行事的结果由全体基金份额持有人承担。以上关于基金份额持有人大会召开事由、召开条件、议事程序、表决条件、网络投票方式等规定，凡是直接引用法律法规或监管规则的部分，如将来法律法规或监管规则修改导致相关内容被取消或变更的，基金管理人提前公告后，可直接对相关内容进行修改和调整，无需召开基金份额持有人大会审议。（三）基金管理人、基金托管人的权利及义务不限于：（1）依法募集资金。（2）自《基金合同》生效之日起，根据法律法规和《基金合同》独立运用并管理基金财产。（3）依照《基金合同》收取基金管理费以及法律法规规定或中国证监会批准的其他费用。（4）依照有关规定行使因基金财产投资于证券所产生的权利。（5）销售基金份额。（6）按照规定召集基金份额持有人大会。（7）依据《基金合同》及有关法律规定监督基金托管人，如认为基金托管人违反了《基金合同》及国家有关法律规定，应呈报中国证监会和其他监管部门，并采取必要措施保护基金投资者的利益。（8）在基金托管人更换时，提名新的基金托管人。（9）选择、更换基金销售机构，对基金销售机构的相关行为进行监督和处理。（10）担任或委托其他符合条件的机构担任基金登记机构办理基金登记业务并获得《基金合同》规定的费用。（11）依据《基金合同》及有关法律规定决定基金收益的分配方案。招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书（二零二五年第一号）（12）在法律法规允许的前提下，为基金的利益依法为基金进行融资。（13）以基金管理人的名义，代表基金份额持有人的利益行使诉讼权利或者实施其他法律行为。（14）选择、更换律师事务所、会计师事务所、证券经纪商、资产评估机构、财务顾问或其他为基金提供服务的外部机构。（15）在符合有关法律、法规的前提下，制订和调整有关基金认购、扩募和非交易过户等业务规则。（16）按照有关规定为基金的利益通过专项计划行使对基础设施项目公司所享有的权利，包括但不限于：决定项目公司的经营方针和投资计划、选举和更换非由职工代表担任的董事和监事、审议批准项目公司董事的报告、审议批准项目公司的年度财务预算方案和决算方案等；前述事项如果间接涉及应由基金份额持有人大会决议的事项的，基金管理人应在基金份额持有人大会决议范围内行使相关权利。（17）基金管理人委托外部管理机构运营管理基础设施项目的，应当派员负责基础设施项目公司财务管理，监督、检查外部管理机构履职情况。（18）发生法定解聘情形的，解聘外部管理机构。（19）在外部管理机构更换时，提名新的外部管理机构。（20）与基础设施资产支持证券管理人联合开展尽职调查。（21）决定基础设施基金直接或间接新增对外借款；在符合有关法律、法规的前提下，制订、实施及调整有关基金直接或间接的对外借款方案。（22）因本基金持有全部基础设施资产支持证券，并通过基础设施资产支持证券持有基础设施项目公司全部股权，基金管理人可行使包括但不限于以下权利：决定修改专项计划法律文件重要内容等。项目公司财务管理；前述事项如果间接涉及应由基金份额持有人大会决议的事项的，基金管理人应在基金份额持有人大会决议范围内行使相关权利。利，包括决定金额占基金净资产 20%及以下的基础设施项目购入或出售事项、决定金额占本基金净资产 5%及以下的关联交易事项、决定基础设施基金直接或间接对外借款项等（其中，金额是指连续 12 个月内累计发生金额）。（23）经与基金托管人协商一致后决定本基金可供分配金额计算调整项的相关事宜，适用法律法规或相应规则对本基金可供分配金额的计算另有调整的，基金管理人提前履行公告程序后，直接对该部分内容进行调整。招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书（二零二五年第一号）（24）对相关资产进行购入或出售可行性分析和资产评估，并就需要召开基金份额持有人大会进行表决的事项召开基金份额持有人大会。（25）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。不限于：（1）依法募集资金，办理或者委托经中国证监会认定的其他机构代为办理基金份额的发售、扩募和登记等事宜。（2）办理基金备案和基金上市所需手续。（3）自基金合同生效之日起，以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用基金财产。（4）配备足够的具有专业资格的人员进行基金投资分析、决策，以专业化的经营方式管理和运作基金财产。（5）专业审慎运营管理基础设施项目，主动履行《指引》第三十八条规定的基础设施项目运营管理职责：防止现金流流失、挪用等。履行运营管理义务，保障公共利益。利益冲突风险、利益输送和内部人控制风险等基础设施项目运营过程中的风险。招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书（二零二五年第一号）（6）基金管理人可以设立专门的子公司承担基础设施项目运营管理职责也可以委托外部管理机构负责上述第（5）条第 4）至 9）项运营管理职责，其依法应当承担的责任不因委托而免除。基金管理人委托外部管理机构运营管理基础设施项目的，应当自行派员负责基础设施项目公司财务管理。基金管理人与外部管理机构应当签订基础设施项目运营管理服务协议，明确双方的权利义务、外部管理机构考核安排、外部管理机构解聘情形和程序、协议终止情形和程序等事项。对接受委托的外部管理机构进行充分的尽职调查，确保其在专业资质（如有）、人员配备、公司治理等方面符合法律法规要求，具备充分的履职能力；持续加强对外部管理机构履职情况的监督，至少每年对其履职情况进行评估，确保其勤勉尽责履行运营管理职责；定期检查外部管理机构就其获委托从事基础设施项目运营管理活动而保存的记录、合同等文件，检查频率不少于每半年 1 次；委托事项终止后，基金管理人应当妥善保管基础设施项目运营维护相关档案。（7）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，保证所管理的基金财产和管理人的财产相互独立，对所管理的不同基金分别管理，分别记账，进行证券投资。（8）除依据《基金法》、基金合同及其他有关规定外，不得为自己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人运作基金财产。（9）依法接受基金托管人的监督。（10）严格按照《基金法》、基金合同及其他有关规定，履行信息披露及报告义务。（11）编制基础设施基金定期报告与临时报告。（12）保守基金商业秘密，不得泄露基金投资计划、投资意向等。除《基金法》、基金合同及其他有关规定另有规定外，在基金信息公开披露前应予保密，不得向他人泄露。但向监管机构、司法机关提供或因审计、法律等外部专业顾问提供服务而向其提供的情况除外。（13）依据《基金法》、基金合同及其他有关规定召集基金份额持有人大会或配合基金托管人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会。（14）组织并参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配；基金清算涉及基础设施项目处置的，应遵循基金份额持有人利益优先的原则，按照法律法规规定进行资产处置，并尽快完成剩余财产的分配。（15）因违反基金合同导致基金财产的损失或损害基金份额持有人合法权益，应当承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除。（16）监督基金托管人按法律法规和基金合同规定履行自己的义务，基金托管人违反基金合同造成基金财产损失时，应为基金份额持有人利益向基金托管人追偿。（17）采取适当合理的措施使计算基金份额认购、扩募和注销价格的方法符合《基金合同》等法律文件的规定，按有关规定计算并公告基金净值信息。招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书（二零二五年第一号）（18）按《基金合同》的约定确定基金收益分配方案，及时向基金份额持有人分配基金收益。（19）按规定保存基金财产管理业务活动的会计账册、报表、记录和其他相关资料，保存期限不低于法律法规规定的最低期限。（20）确保需要向基金投资者提供的各项文件或资料在规定时间发出，并且保证投资者能够按照《基金合同》规定的时间和方式，随时查阅到与基金有关的公开资料，并在支付合理成本的条件下得到有关资料的复印件。（21）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会并通知基金托管人。（22）当基金管理人将其义务委托第三方处理时，应当对第三方处理有关基金事务的行为承担责任。（23）以基金管理人名义，代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或实施其他法律行为。（24）基金在募集期间未能达到基金的备案条件，《基金合同》不能生效，基金管理人承担全部募集费用，将已募集资金并加计银行同期存款利息在基金募集期结束后 30 日内退还基金认购人。（25）执行生效的基金份额持有人大会的决议。（26）建立并保存基金份额持有人名册。（27）对拟持有的基础设施项目进行全面的尽职调查，聘请符合规定的专业机构提供评估、法律、审计等专业服务。存续期聘请审计机构对基础设施项目运营情况进行年度审计。（28）本基金存续期间，基金管理人应当聘请评估机构对基础设施项目资产每年进行 1 次评估。出现下列情形之一的，基金管理人应当及时聘请评估机构对基础设施项目资产进行评估：（29）办理或聘请财务顾问办理基础设施基金份额发售的路演推介、询价、定价、配售等相关业务活动。（30）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。不限于：（1）依《基金合同》约定获得基金托管费以及法律法规规定或监管部门允许的其他费用。招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书（二零二五年第一号）（2）监督基础设施基金资金账户、基础设施项目运营收支账户等重要资金账户及资金流向，确保符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行。（3）监督基金管理人对本基金的投资运作，如发现基金管理人有违反《基金合同》及国家法律法规行为，对基金财产、其他当事人的利益造成重大损失的情形，应呈报中国证监会，并采取必要措施保护基金投资者的利益。（4）监督基金管理人为基础设施项目购买足够的保险。（5）自《基金合同》生效之日起，依法律法规和《基金合同》的规定安全保管基金财产、权属证书及相关文件。（6）根据相关市场规则，为基金开设资金账户、证券账户等投资所需账户、为基金办理证券交易资金清算。（7）提议召开或召集基金份额持有人大会。（8）在基金管理人更换时，提名新的基金管理人。（9）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。不限于：（1）设立专门的基金托管部，具有符合要求的营业场所，配备足够的、合格的熟悉基金托管业务的专职人员，负责基金财产托管事宜。（2）除依据《基金法》《基金合同》及其他有关规定外，不得利用基金财产为自己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人托管基金财产。（3）保管由基金管理人代表基金签订的与基金有关的重大合同及有关凭证。（4）以诚实信用、勤勉尽责的原则安全保管基础设施基金财产、权属证书及相关文件。（5）按规定开设基金财产的资金账户和证券账户等投资所需账户，按照《基金合同》的约定，根据基金管理人的投资指令，及时办理清算、交割事宜。（6）监督基础设施项目公司借入款项安排，确保符合法律法规规定及约定用途。（7）保守基金商业秘密。除《基金法》《基金合同》及其他有关法律法规或监管机构另有规定或要求外，在基金信息公开披露前应予保密，不得向他人泄露，但向监管机构、司法机关提供或因审计、法律等外部专业顾问提供服务而向其提供的情况除外。（8）对基金财务会计报告、季度报告、中期报告和年度基金报告出具意见，说明基金管理人在各重要方面的运作是否严格按照《基金合同》及基金托管协议的规定进行，加强对基金管理人资产确认计量过程的复核；如果基金管理人有未执行《基金合同》或基金托管协议规定的行为，还应当说明基金托管人是否采取了适当的措施。（9）监督、复核基金管理人按照法律法规规定和基金合同约定进行投资运作、收益分配、信息披露等。（10）建立并保存基金份额持有人名册。招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书（二零二五年第一号）（11）按规定制作相关账册并与基金管理人核对。（12）依据基金管理人的指令或有关规定向基金份额持有人支付基金收益款项。（13）依据《基金法》《基金合同》及其他有关规定，召集基金份额持有人大会或配合基金管理人、基金份额持有人依法自行召集基金份额持有人大会。（14）因违反《基金合同》导致基金财产损失，应承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除。（15）基金管理人因违反《基金合同》造成基金财产损失时，应为基金份额持有人利益向基金管理人追偿。（16）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，确保基金财产的安全，保证其托管的基金财产与基金托管人自有财产以及不同的基金财产相互独立；对所托管的不同的基金分别设置账户，独立核算，分账管理，保证不同基金之间在账户设置、资金划拨、账册记录等方面相互独立。（17）复核本基金信息披露文件；复核、审查基金管理人计算的基金资产净值、基金份额净值。（18）办理与基金托管业务活动有关的信息披露事项。（19）保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料，保存期限不低于法律法规规定的最低期限。（20）参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配，并按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。（21）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会和银行监管机构，并通知基金管理人。（22）执行生效的基金份额持有人大会的决议。（23）监管本基金资金账户、基础设施项目运营收支账户重要资金账户及资金流向，确保符合法规规定和基金合同约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行。（24）监督基金管理人为基础设施项目购买足够的保险。（25）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。（四）基金管理人基础设施基金治理机制基金管理人设立基础设施投资管理总部负责基础设施基金的研究、投资及运营管理等，并设 REITs 投资管理决策委员会负责对基础设施基金重大事项进行审批决策。 REITs 投资管理决策委员会的职责范围包括但不限于：（1）审议申报发行阶段需要公司决策的相关文件及事项；（2）制定、完善投资及运营管理决策制度和流程；招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书（二零二五年第一号）（3）确定基础设施项目筛选准入事项：包括但不限于商议各公募 REITs 大类基础设施项目资产选取标准、项目资产筛选和投资价值评估、项目经营业绩评价等；（4）确定各公募 REITs 项目的投资运营原则、委托运营管理机制（授权管理机制）、投资运营目标、投资运营策略；（5）进行重大投资方案的讨论、评估、决策，主要包括：（6）进行重大基础设施项目运营事项的讨论和决策，主要包括：完成情况；（7）督办 REITs 投决会决议的执行；（8）审议重要信息披露事项和材料（如需）；（9）审议关联交易事项；（10）审议基金经理提交的超权限的事项；（11）制定项目管理具体授权事项；（12）其他重大事项或主任委员认为需要提交投决会审议的事项。如决策事项属于《指引》规定的需要基金份额持有人大会审议的事项，则 REITs 投决会决策后按照法律法规规定及基金管理人内部流程提交基金份额持有人大会审议。 REITs 投决会主任委员及委员均由公司相关制度规定的组织机构决定。正式委员可由公司总经理、REITs 业务分管领导、研究负责人、产品部负责人、法律合规部负责人、基础设施投资管理总部负责人、REITs 业务相关领导、基金经理等组建而成。REITs 投决会列席人员由 REITs 投决会主任委员指定。列席委员可由投资、财务、风控、运营、基金经理、REITs 业务相关人员组成，另外根据 REITs 投决会具体议题，在会议召开前可邀请议题相关人员列招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书（二零二五年第一号）席 REITs 投决会并发表专业意见。另设 REITs 投决会秘书一名，负责统筹会议材料、组织会议程序等具体事务。REITs 投决会人员构成详见本招募说明书“五、基金管理人”。 REITs 投决会会议分为定期会议和临时会议，定期会议原则上每季度召开一次，由主任委员或授权人确定会议召开的日期和时间。临时会议可根据工作需要临时召开。临时会议主要对出现重大市场变化、重大市场事件进行快速决策，或者其他需要作出重大投资决策时，可召开临时会议。 REITs 投决会会议应有三分之二以上（含三分之二）的委员出席方可举行。 REITs 投决会主任委员负责召集会议，并对决策事项具有一票否决权。REITs 投决会相关决议须经三分之二以上（含三分之二）的参会委员同意方可通过。每名委员有一票表决权。（五）资产支持证券管理人与资产支持证券托管人的权利义务（1）资产支持证券管理人的权利包括：等专项计划文件的约定将专项计划的认购资金用于标的资产投资、进行合格投资，并管理专项计划资产、分配专项计划利益；计划托管协议》的约定，监督专项计划托管银行的托管行为，并针对专项计划托管银行的违约行为采取必要措施保护资产支持证券持有人的合法权益；（2）资产支持证券管理人的义务包括：款》的规定为资产支持证券持有人提供服务；产与其固有财产分开管理，为专项计划单独记账、独立核算，并将不同客户专项计划的资产分别记账；认购资金用于标的资产投资；计划托管协议》的约定，接受专项计划托管银行对专项计划资金拨付的监督；招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书（二零二五年第一号）划《收益分配报告》和《资产管理报告》及履行相关的信息披露义务，保证资产支持证券持有人能够及时了解有关专项计划资产与收益等信息；划利益；计划有关的合同、协议、销售文件、交易记录、会计账册等文件、资料，保存期不少于专项计划终止后 10 年；法律对保存年限另有规定的，从其规定；项计划托管协议》的约定，妥善处理有关清算事宜；支持证券持有人承担赔偿责任；常情况的，计划管理人应当采取必要措施，维护专项计划资产安全；支持证券持有人向专项计划托管银行追偿；在专项计划文件项下的职责或义务，如前述机构发生违约情形，则资产支持证券管理人应代资产支持证券持有人根据有关专项计划文件的规定追究其违约责任；定或指令；（1）资产支持证券托管人的权利包括：专项计划的现金资产；理规定》《专项计划托管协议》约定的，有权拒绝执行，并要求其改正；发现资产支持证券管理人出具的《收益分配报告》中内容违反《专项计划托管协议》约定，有权要求其改正，招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书（二零二五年第一号）并拒绝执行收益分配方案；未能改正的，应当拒绝执行并及时报告中国基金业协会，同时抄送对资产支持证券管理人有辖区监管权的中国证监会派出机构；资产支持证券管理人进行追偿，追偿所得应归入专项计划资产；（2）资产支持证券托管人的义务包括：的义务，妥善保管专项计划账户内资金，确保专项计划账户内资金的独立和安全，依法保护资产支持证券持有人的财产权益；行资产支持证券管理人的划款指令，负责办理专项计划账户内的资金往来；定或者《专项计划托管协议》约定的，如该资金划款指令未被执行，则应不予执行并立即通知资产支持证券管理人限期改正；资产支持证券管理人未能改正的，资产支持证券托管人应当拒绝执行，并向中国基金业协会、资产支持证券管理人住所地中国证监会派出机构报告。如果该资金划款指令已经被执行，则应以书面形式通知资产支持证券管理人限期改正，并向中国基金业协会、资产支持证券管理人住所地中国证监会派出机构报告；资产支持证券托管人应出具相应的银行结算证明。在项目公司划款日和 SPV 公司划款日，资产支持证券管理人可以通过网上银行查询专项计划账户资金变动情况，资产支持证券管理人也可以向资产支持证券托管人发送查询通知，由资产支持证券托管人向资产支持证券管理人提供专项计划账户资金变动情况。如果资产支持证券管理人发现项目公司未能于项目公司划款日、或 SPV 公司未能于 SPV 公司划款日，将相应的应支付金额划付到至专项计划账户，在接到资产支持证券管理人的查询通知后，资产支持证券托管人应在相应的项目公司划款日或 SPV 公司划款日后的 1 个工作日内将上述事项以电子邮件或传真方式通知资产支持证券管理人，以便资产支持证券管理人采取相应积极措施；临时事项，资产支持证券托管人应在知道该临时事项发生之日起 5 个工作日内以邮寄和电子邮件或传真的方式通知资产支持证券管理人： A.发生资产支持证券托管人解任事件； B.资产支持证券托管人的法定名称、营业场所等工商登记事项发生变更； C.资产支持证券托管人涉及法律纠纷，可能影响资产支持证券按时分配收益； D.资产支持证券托管人经营情况发生重大变化，或者作出减资、合并、分离、解散、申请破产等决定；招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书（二零二五年第一号） E.其他中国法律规定的情形。产支持证券管理人要求专项计划账户开户机构及时将专项计划账户的银行结算证明通过邮寄、电子邮件或传真方式发送给资产支持证券管理人，专项计划账户开户机构负责保管原件。资产支持证券托管人应妥善保存 SPV 公司股权转让协议以及与专项计划托管业务有关的记录专项计划业务活动的交易记录、会计账册等文件、资料，保管期限至自专项计划终止日起管理人提供有关资产支持证券托管人履行《专项计划托管协议》项下义务的《年度专项计划托管报告》；支持证券管理人妥善处理有关清算事宜，包括但不限于复核资产支持证券管理人编制的清算报告，以及办理专项计划资金的分配；资产产生任何损失的，资产支持证券托管人发现后应及时采取措施予以弥补，并对由此造成的实际损失负赔偿责任。除此之外，资产支持证券托管人对因执行资产支持证券管理人的合法指令而对专项计划造成的损失不承担赔偿责任；（六）资产支持证券持有人权职及行权安排（1）专项计划的资产支持证券持有人有权按照《标准条款》的约定，取得专项计划利益。（2）资产支持证券持有人有权依据专项计划文件的约定知悉有关专项计划投资运作的信息，包括专项计划资产配置、投资比例、损益状况等，有权了解专项计划资产的管理、运用、处分及收支情况，并有权要求资产支持证券管理人作出说明。（3）专项计划的资产支持证券持有人有权按照《标准条款》的约定，知悉有关专项计划利益的分配信息。（4）专项计划资产支持证券持有人的合法权益因资产支持证券管理人、资产支持证券托管人过错或其他相关主体的而受到损害的，有权按照《标准条款》及其他专项计划文件的约定取得赔偿。（5）在转让条件具备后，资产支持证券持有人有权将其所持有的资产支持证券在交易所的综合协议交易平台进行转让。招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书（二零二五年第一号）（6）资产支持证券持有人享有按照《标准条款》的约定召集或出席资产支持证券持有人大会，并行使表决等权利。（7）资产支持证券持有人有权按照《标准条款》的约定参与分配清算后的专项计划剩余资产。（8）中国法律规定或专项计划文件约定的其他权利。（1）专项计划的资产支持证券持有人应根据《认购协议》及《标准条款》的约定，按期缴纳专项计划的认购资金，并承担相应的费用。（2）专项计划的资产支持证券持有人应自行承担专项计划的投资损失。（3）资产支持证券持有人按法律规定承担纳税义务。（4）专项计划存续期间，资产支持证券持有人不得要求资产支持证券管理人收购其持有的资产支持证券，亦不得主张分割专项计划资产。（5）中国法律规定或专项计划文件约定的其他义务。资产支持证券持有人组成资产支持证券持有人大会。资产支持证券持有人系指资产支持证券持有人大会召开之日前的权益登记日日终登记在册的资产支持证券持有人。在专项计划存续期间，发生以下事由，资产支持证券管理人自行或由资产支持证券持有人提议应召开资产支持证券持有人大会：（1）提前终止或延长专项计划（包括任一类别的资产支持证券），但《标准条款》约定的专项计划终止情形除外；（2）专项计划文件的终止或重大修改，但该等修改属于微小的技术性改动或是根据适用中国法律的强制性要求而做出的除外；（3）拟对全部或部分标的资产进行处置，需要资产支持证券持有人决定出售、转让全部或部分标的资产以及相关的处置方案（包括但不限于处置的具体资产内容、处置价格等）；（4）决定 SPV 公司、项目公司对外提供担保；（5）决定 SPV 公司、项目公司的对外融资及投资（《标准条款》约定的 SPV 公司股东借款、项目公司借款、项目公司股权转让、监管协议约定的合格投资除外）；（6）决定更换外部管理机构；（7）决定需由 SPV 公司、项目公司股东审议的全部事项；（8）发生计划管理人解任事件、专项计划托管银行解任事件、监管银行解任事件或计划管理人或者专项计划托管银行根据相关协议的约定提出辞任，需要更换前述机构的；（9）增加计划管理人的管理费或专项计划托管银行的托管费（但计划管理人因中国税收法律规定需要作为专项计划的纳税义务人就专项计划的投资收益缴纳增值税及附加、所得税、印花税等的，计划管理人以管理费的形式增加管理费的除外）；招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书（二零二五年第一号）（10）专项计划终止，需要资产支持证券持有人大会对本专项计划的清算方案进行审核；（11）确定专项计划的分配方案（如需）；（12）批准涉及修改资产支持证券持有人权利的提案；（13）解除或免除计划管理人根据任何专项计划文件本应承担的任何责任和义务；选任代表（无论其是否为资产支持证券持有人），授权该代表执行资产支持证券持有人大会所形成的决议；（14）授权计划管理人签署并做出全部必要文件、行动或事项，以便执行资产支持证券持有人大会所形成的决议；（15）决定专项计划扩募事宜，以新增募集认购资金用于购买新的基础资产；（16）计划管理人认为需提议资产支持证券持有人大会审议的其他事项；（17）资产支持证券持有人认为有必要由资产支持证券持有人大会审议的其他事项。经全体资产支持证券持有人以书面形式表示同意的，就上述事由可以不召开资产支持证券持有人大会，由全体资产支持证券持有人直接作出书面决定或指令，并由该等资产支持证券持有人在前述书面文件上签名、盖章。由全体资产支持证券持有人作出书面决定或指令，并且由该等资产支持证券持有人在前述书面文件上签名、盖章的，即视为就相关决议事项达成生效决议，管理人可执行上述书面决定或指令。资产支持证券持有人根据本款约定直接作出书面决定或指令的，不受《标准条款》第 15 条约定的资产支持证券持有人大会的召集、通知、召开、审议、表决、公告等相关程序的限制。（七）项目公司组织架构及治理安排本基金成立后，将通过专项计划持有 SPV 公司 100%股权。在项目公司吸收合并 SPV 之前，SPV 公司将按照《公司法》等文件要求制订 SPV 公司章程，并拟建立股东、董事、监事、高级管理人员、财务负责人的法人治理结构。董事、监事、高级管理人员、财务负责人应当遵守法律、行政法规和公司章程，对 SPV 公司负有忠实义务和勤勉义务。 SPV 公司法定代表人、董事、高级管理人员、监事和财务负责人均由基金管理人通过专项计划管理人（作为 SPV 公司股东）委派。在项目公司完成吸收合并 SPV 后，SPV 注销，专项计划将直接持有项目公司 100%股权。本基金成立后，将通过专项计划等特殊目的载体持有项目公司 100%股权，项目公司吸收合并 SPV 公司后，专项计划将持有项目公司 100%股权。根据拟定的项目公司章程，项目公司不设股东会，由股东根据更新的公司章程行使股东权利；项目公司不设董事会，设董事一名，董事任期三年，任期届满可以连任；项目公司不设监事会，设监事一名，监事任期每招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书（二零二五年第一号）届三年，任期届满，可以连任；项目公司设总经理一名，总经理每届任期三年，任期届满，可以续聘。财务负责人直接向基金管理人汇报并对基金管理人负责。项目公司法定代表人、董事、总经理、监事、财务负责人由基金管理人指定人员担任。本基金成立并通过特殊目的载体持有项目公司 100%股权后，基金管理人委派的董事/总经理、监事、财务负责人将根据《公司法》、届时有效的公司章程行使其职权。项目公司股东依据项目公司章程及/或中国法律规定等所享有及承担的股东权利、权力及/或职责，包括但不限于以下事项（以项目公司章程及/或中国法律规定等约定为准）：（1）决定所持有的项目公司股权的处分，或在所持有的项目公司股权上设定其他权益负担；（2）受制于项目公司章程的规定，行使项目公司的股东决定权；（3）在项目公司更换董事/监事的情形下，根据项目公司的章程任命项目公司董事及监事；（4）以项目公司股东的身份签署所有相关文件（如需要）。（八）基础设施项目运营管理安排项目公司的运营管理安排，详见本招募说明书“十八、基础设施项目运营管理安排”。招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书（二零二五年第一号）五、基金管理人（一）基金管理人概况公司名称：招商基金管理有限公司注册地址：深圳市福田区深南大道7088号设立日期：2002年12月27日注册资本：人民币13.1亿元法定代表人：钟文岳（代为履行法定代表人职责）办公地址：深圳市福田区深南大道7088号电话：（0755）83199596 传真：（0755）83076974 联系人：赖思斯招商基金股权结构和公司沿革如下：招商基金管理有限公司于2002年12月27日经中国证监会证监基金字[2002]100号文批准设立，是中国第一家中外合资基金管理公司。目前公司注册资本金为人民币十三亿一千万元（RMB1,310,000,000元），股东及股权结构为：招商银行股份有限公司（以下简称“招商银行”）持有公司全部股权的55%，招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）持有公司全部股权的45%。财务有限公司、中国华能财务有限责任公司、中远财务有限责任公司共同投资组建，成立时注册资本金人民币一亿元，股东及股权结构为：招商证券持有公司全部股权的40%，ING Asset Management B.V.（荷兰投资）持有公司全部股权的30%，中国电力财务有限公司、中国华能财务有限责任公司、中远财务有限责任公司各持有公司全部股权的10%。币一亿元增加至人民币一亿六千万元，股东及股权结构不变。财务有限公司、中国华能财务有限责任公司、中远财务有限责任公司及招商证券分别持有的公司10%、10%、10%及3.4%的股权；ING Asset Management B.V.（荷兰投资）受让招商证券持有的公司3.3%的股权。上述股权转让完成后，公司的股东及股权结构为：招商银行持有公司全部股权的33.4%，招商证券持有公司全部股权的33.3%，ING Asset Management B.V.（荷招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书（二零二五年第一号）兰投资）持有公司全部股权的33.3%。同时，公司注册资本金由人民币一亿六千万元增加至人民币二亿一千万元。 B.V.（荷兰投资）将其持有的公司21.6%股权转让给招商银行、11.7%股权转让给招商证券。上述股权转让完成后，公司的股东及股权结构为：招商银行持有全部股权的55%，招商证券持有全部股权的45%。券按原有股权比例向公司同比例增资人民币十一亿元。增资完成后，公司注册资本金由人民币二亿一千万元增加至人民币十三亿一千万元，股东及股权结构不变。图表 5-1 招商基金股权结构持股单位持股占总股本比例招商银行 55% 招商证券 45% 合计 100% 公司主要股东招商银行股份有限公司成立于1987年4月8日。招商银行始终坚持“因您而变”的经营服务理念，已成长为中国境内最具品牌影响力的商业银行之一。2002年4月9日，招商银行在上海证券交易所上市（股票代码：600036）；2006年9月22日，招商银行在香港联合交易所上市（股份代号：3968）。招商证券股份有限公司是百年招商局集团旗下的证券公司，经过多年创业发展，已成为拥有证券市场业务全牌照的一流券商。2009年11月17日，招商证券在上海证券交易所上市（代码600999）；2016年10月7日，招商证券在香港联合交易所上市（股份代号：6099）。公司以“为投资者创造更多价值”为使命，秉承诚信、理性、专业、协作、成长的核心价值观，努力成为中国资产管理行业具有差异化竞争优势、一流品牌的资产管理公司。（二）主要人员情况李俐女士，北京大学世界经济学硕士。1994 年 7 月加入招商银行，曾任总行统计信息中心副主任、计划财务部副总经理、资产负债管理部副总经理、全面风险管理办公室副总经理兼操作风险管理部总经理、风险管理部副总经理、财务会计部副总经理、财务会计部总经理，兼任采购管理部总经理等职务。2023 年 11 月起任招商银行总行资产负债管理部总经理招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书（二零二五年第一号）（2024 年 6 月起兼任投资管理部总经理、境外分行管理部总经理）。兼任招商永隆银行有限公司董事、招银金融租赁有限公司董事、招银国际金融控股有限公司董事、招银国际金融有限公司董事、招联消费金融股份有限公司董事、招商信诺人寿保险有限公司董事。现任公司董事。缪新琼先生，武汉大学金融学硕士。2004 年 7 月加入招商证券，曾任青岛即墨市蓝鳌路证券营业部负责人、深圳益田路免税商务大厦证券营业部副总经理、深圳深南大道车公庙证券营业部负责人、财富管理及机构业务总部机构业务部负责人。2022 年 12 月至 2025 年 3 月任招商证券财富管理及机构业务总部财富管理部负责人（其中，2024 年 6 月至 2025 年 3 月兼任财富管理及机构业务总部机构业务部负责人）。2025 年 3 月起任招商证券财富管理及机构业务总部机构业务部负责人。现任公司董事。钟文岳先生，厦门大学经济学硕士。曾在中农信福建集团公司、申银万国证券股份有限公司、厦门海发投资实业股份有限公司、二十一世纪科技投资有限责任公司、新江南投资有限公司、招商银行股份有限公司工作。2015 年 6 月至 2023 年 6 月在招商基金管理有限公司工作，曾任公司党委副书记、常务副总经理、财务负责人、深圳分公司及成都分公司总经理。年 5 月加入招商基金管理有限公司，任公司党委副书记、董事、总经理。2025 年 7 月起任公司党委书记、董事、总经理。2025 年 9 月起代为履行公司董事长职务。张思宁女士，中国人民银行金融研究所金融学博士研究生。1989 年 8 月至 1992 年 11 月历任中国金融学院国际金融系助教、讲师。1992 年 11 月至 2012 年 6 月历任中国证监会发行监管部副处长、处长、副主任，中国证监会上市公司监管部副主任、正局级副主任，中国证监会创业板部主任。2012 年 6 月至 2014 年 6 月任上海证监局党委书记、局长。2014 年 6 月至 2017 年 4 月历任中国证监会创新部主任、打非局局长。2017 年 5 月起任证通股份有限公司董事长。目前兼任百联集团有限公司外部董事。现任公司独立董事。陈宏民先生，上海交通大学工学博士研究生。1982 年 9 月至 1985 年 9 月担任上海新联纺织品进出口公司职工大学教师。1991 年 3 月加入上海交通大学安泰经济与管理学院，历任讲师、副教授、教授，系主任、研究所所长、副院长。1993 年 4 月至 1994 年 6 月于加拿大不列颠哥伦比亚大学作博士后研究。2009 年 2 月至 2015 年 3 月兼任摩根士丹利华鑫基金管理有限公司独立董事。1994 年 12 月起任上海交通大学安泰经管学院教授，目前兼任上海交通大学行业研究院副院长、中国管理科学与工程学会副理事长、上海市人民政府参事、《系统管理学报》杂志主编、上海唯赛勃环保科技股份有限公司独立董事。现任公司独立董事。梁上坤先生，南京大学会计学博士研究生。2013 年 7 月起在中央财经大学工作，曾任讲师、副教授、教授。现任中央财经大学科研处副处长，兼任常州百瑞吉生物医药股份有限公司独立董事、上海同达创业投资股份有限公司独立董事。现任公司独立董事。招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书（二零二五年第一号）刘杰先生，厦门大学会计系会计学博士。1999 年 7 月加入招商证券参加工作，曾任招商证券资本市场策划部总经理助理、招商局国际有限公司（现招商局港口控股有限公司）财务部副总经理及副财务总监、招商局集团有限公司财务部总经理助理、招商局金融集团有限公司财务总监，招商局仁和人寿保险股份有限公司党委委员、副总经理和财务总监。2023 年 4 月至今担任招商证券副总裁（财务负责人），2023 年 8 月至今担任招商证券董事会秘书。现任公司监事会主席。孙智华先生，江西财经学院经济学学士学位。1994 年加入招商银行参加工作，曾任深圳宝安支行燕南支行行长、深圳分行国际业务部总经理助理、深圳分行国际业务部副总经理、深圳分行中小企业金融部负责人、深圳分行公司银行部总经理、深圳分行公司金融总部总经理、深圳分行公司金融事业部副总裁兼公司金融总部总经理、广州分行投行与金融市场总部总裁兼投资银行二部总经理、广州分行投行与金融市场总部总裁、广州分行行长助理、总行同业客户部总经理助理、总行同业客户部副总经理、总行资产负债管理部副总经理、投资管理部总经理、境外分行管理部总经理。2024 年 6 月起任招商银行总行财务会计部总经理。兼任招商信诺资产管理有限公司董事、招银网络科技（深圳）有限公司董事、深圳市银通智汇信息服务有限公司董事、招银云创信息技术有限公司董事、台州银行股份有限公司董事、招银金融租赁有限公司董事。现任公司监事。詹晓波先生，四川大学工商管理硕士。2004 年 7 月至 2013 年 12 月任职于招商基金管理有限公司，历任信息技术部软件开发岗、业务助理、业务经理、高级工程师、副总监。2013 年 12 月至 2016 年 9 月任职于汇添富基金管理股份有限公司，曾任互联网金融总部副总监。何剑萍女士，华南理工大学会计学学士。2006 年 7 月加入招商基金管理有限公司，历任基金核算部助理基金会计、基金会计、副总监、专业总监，现任基金核算部总监、员工监事。钟文岳先生，总经理，简历同上。欧志明先生，副总经理，华中科技大学经济学及法学双学士、投资经济硕士。2002 年加入广发证券深圳业务总部任机构客户经理；2003 年 4 月至 2004 年 7 月于广发证券总部任风险控制岗从事风险管理工作；2004 年 7 月加入招商基金管理有限公司，曾任法律合规部高级经理、副总监、总监、督察长，现任公司副总经理、首席信息官、董事会秘书，兼任招商财富资产管理有限公司董事及博时基金（国际）有限公司董事。招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书（二零二五年第一号）潘西里先生，督察长，法学硕士。1998 年加入大鹏证券有限责任公司法律部，负责法务工作；2001 年 10 月加入天同基金管理有限公司监察稽核部，任职主管；2003 年 2 月加入中国证券监督管理委员会深圳监管局，历任副主任科员、主任科员、副处长及处长；2015 年加入招商基金管理有限公司，现任公司督察长。谭智勇先生，副总经理，工商管理硕士、国际贸易学硕士。2004 年 7 月至 2025 年 7 月曾在招商银行股份有限公司、招商信诺人寿保险有限公司工作。2025 年 7 月加入招商基金管理有限公司，现任公司副总经理。孙明霞女士，副总经理，工学硕士。曾在人力资源和社会保障部工作，2016 年 6 月加入招商基金管理有限公司任总经理助理，现任招商基金管理有限公司党委委员、副总经理、财务负责人、北京分公司总经理，兼任招商财富资产管理有限公司董事。王景女士，公司首席（副总经理级），产业经济学硕士。1991 年 8 月至 2010 年 8 月曾在中国石油乌鲁木齐石化公司物资装备公司、北京许继电气有限公司、中绿实业有限公司、金鹰基金管理有限公司、中信基金管理有限责任公司、华夏基金管理有限公司、东兴证券股份有限公司工作。2010 年 8 月加入招商基金管理有限公司，曾任固定收益投资部基金经理，投资管理三部基金经理、副总监，投资管理一部副总监(主持工作)、总监，公司总经理助理，现任公司首席（副总经理级）。朱红裕先生，公司首席（副总经理级），化学工程与技术硕士。2005 年 8 月至 2021 年安基金管理有限公司、国投瑞银基金管理有限公司、红杉资本中国基金、上海弘尚资产管理中心（有限合伙）、招银理财有限责任公司工作。2021 年 5 月加入招商基金管理有限公司任首席研究官，现任公司首席（副总经理级）兼投资管理四部总监。陈方元先生，公司首席（副总经理级），工商管理硕士。2004 年 7 月至 2007 年 4 月在北京甲骨文软件系统有限公司上海办事处工作，2010 年 4 月至 2015 年 6 月在国泰基金管理有限公司工作。2015 年 7 月加入招商基金管理有限公司，曾任战略客户部总监、机构资产管理部总监、机构业务总监、公司首席机构业务官，现任公司首席（副总经理级）兼机构业务总部总监。于立勇先生，公司首席（副总经理级），管理科学与工程博士。2004 年 8 月至 2022 年司首席配置官兼投资管理四部总监，现任公司首席（副总经理级）。（1）部门设置情况招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书（二零二五年第一号）公司已设立独立的基础设施投资管理总部，部门全面负责基础设施基金的项目承揽、项目尽职调查、基金管理、运营管理等工作，同时参与基金发售、基金扩募、项目购入出售等业务的决策。（2）基金经理情况任吉伟先生，学士。曾任华夏幸福基业股份有限公司财务经理，厦门钧浩房地产开发有限公司财务经理、片区财务负责人，珠海市龙湖发展有限公司财务经理，红土创新基金管理有限公司 REITs 运营岗，负责产业园、仓储物流、公寓等多业态项目财务管理及运营工作。现任招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金基金经理（管理时间：2024 年 9 月 26 日至今）。郭王炅先生，硕士，法律职业资格、注册会计师、税务师。曾任招商财富资产管理有限公司资产证券化部助理经理、经理、高级经理。现任招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金基金经理（管理时间：2024 年 9 月 26 日至今）。陈如琳女士，学士，注册会计师。曾任毕马威华振会计师事务所助理审计经理；曾任如新（中国）日用保健品有限公司内审部主任，从事公司内部审计工作；曾任湖州银东购物中心财务部经理，从事湖州银泰城购物中心的财务工作；曾任普洛斯普瑞数据科技（上海）有限公司财务副总监，参与 IDC 数据中心的财务和运营工作。现任招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金基金经理（管理时间：2024 年 9 月 26 日至今）。基金经理均不存在担任不同基础设施证券投资基金基金经理的情况，且均已取得从业资质并完成了基金经理注册。姓名、从业简历、学历、兼职情况本基金基础设施项目运营或基础设施项目投资管理经验的主要负责人员为郭王炅先生、任吉伟先生和陈如琳女士，具体从业简历、学历、兼职情况同上。招商基金在基础设施与不动产领域经验丰富，基础设施投资管理总部与公司行业研究团队紧密联系，沟通分享研究成果，把握基础设施与不动产领域各企业资质情况。招商基金在租赁住房、物流、水务、高速公路等基础设施领域均配备专门的行业研究员。主要不动产专业研究人员情况：王奇超先生，硕士，具备 5 年权益研究相关从业经历。2018 年加入招商基金管理有限公司，现任公司研究部高级研究员，负责房地产开发、仓储物流、商业地产管理等行业研究。招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书（二零二五年第一号）孙燕青先生，硕士，具备 6 年交通运输行业研究经历。2022 年加入招商基金管理有限公司，现任公司研究部研究员，曾任安信基金管理有限责任公司交通运输行业研究员，负责交运行业（快递仓储物流、高速公路、铁路等基建板块及航空航运等周期板块）、环保水务等行业研究。马思瑶女士，硕士，具有 5 年权益研究从业经历。2018 年加入招商基金管理有限公司，现任公司研究部行业研究员，负责机场等行业研究。公司的投资决策委员会由如下成员组成：钟文岳、王景、朱红裕、于立勇。钟文岳先生，简历同上。王景女士，简历同上。朱红裕先生，简历同上。于立勇先生，简历同上。招商基金设立的 REITs 投决会是公司投资决策委员会下设的专业委员会，是公司负责基础设施证券投资基金的专门投资管理决策机构，总体负责指导公司所有基础设施证券投资基金及相关项目的投资和运营管理决策。（1）REITs 投决会分为定期会议和临时会议，定期会议原则上每季度召开一次，由主任委员或授权人确定会议召开的日期和时间。临时会议可根据工作需要临时召开。临时会议主要对出现重大市场变化、重大市场事件进行快速决策，或者其他需要作出重大投资决策时，可召开临时会议。（2）REITs 投决会会议应有三分之二以上（含三分之二）的委员出席方可举行。（3）REITs 投决会主任委员负责召集会议，并对决策事项具有一票否决权。REITs 投决会相关决议须经三分之二以上（含三分之二）的参会委员同意方可通过。每名委员有一票表决权。 REITs 投决会成员如下：主任委员：钟文岳先生，简历同上。委员：欧志明先生，简历同上。朱红裕先生，简历同上。李扬先生，公司产品管理部总监。刘涛先生，公司法律合规部总监。王戎女士，公司基础设施投资管理总部总监。招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书（二零二五年第一号）杨坤先生，公司基础设施投资管理总部副总监。（三）基金管理人职责根据《基金法》，基金管理人必须履行以下职责：售和登记事宜；（四）基金管理人的承诺《信息披露办法》等法律法规及规章的行为，并承诺建立健全内部控制制度，采取有效措施，防止违法行为的发生。（1）将其固有财产或者他人财产混同于基金财产从事证券投资；（2）不公平地对待其管理的不同基金财产；（3）利用基金财产或者职务之便为基金份额持有人以外的人牟取利益；（4）向基金份额持有人违规承诺收益或者承担损失；（5）侵占、挪用基金财产；（6）泄露因职务便利获取的未公开信息，利用该信息从事或者明示、暗示他人从事相关的交易活动；（7）玩忽职守，不按照规定履行职责；招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书（二零二五年第一号）（8）法律、行政法规和中国证监会规定禁止的其他行为。（1）承销证券；（2）违反规定或基金合同约定向他人贷款或者提供担保；（3）从事承担无限责任的投资；（4）买卖其他基金份额，但法律法规或中国证监会另有规定的除外；（5）向其基金管理人、基金托管人出资；（6）从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动；（7）法律、行政法规和中国证监会规定禁止的其他活动。基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或者从事其他重大关联交易的，应当符合基金的投资目标和投资策略，遵循基金份额持有人利益优先原则，防范利益冲突，建立健全内部审批机制和评估机制，按照市场公平合理价格执行。相关交易必须事先得到基金托管人的同意，并按法律法规予以披露。重大关联交易应提交基金管理人董事会审议，并经过三分之二以上的独立董事通过。基金管理人董事会应至少每半年对关联交易事项进行审查。基金合同对本基金收购基础设施项目后从事其他关联交易另有规定的，从其规定。法律法规或监管部门取消或变更上述禁止性规定，如适用于本基金，则本基金投资不再受相关限制，自动遵守届时有效的法律法规或监管规定，不需另行召开基金份额持有人大会。律、法规及行业规范，诚实信用、勤勉尽责，不从事以下活动：（1）越权或违规经营；（2）违反基金合同或托管协议；（3）故意损害基金份额持有人或其他基金相关机构的合法利益；（4）在向中国证监会报送的资料中弄虚作假；（5）拒绝、干扰、阻挠或严重影响中国证监会依法监管；（6）玩忽职守、滥用职权；（7）泄露在任职期间知悉的有关证券、基金的商业秘密，尚未依法公开的基金投资内容、基金投资计划等信息；（8）协助、接受委托或以其它任何形式为其它组织或个人进行证券交易；（9）其他法律、行政法规以及中国证监会禁止的行为。（1）依照有关法律、法规和基金合同的规定，本着谨慎的原则为基金份额持有人谋取最大利益；招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书（二零二五年第一号）（2）不利用职务之便为自己、其代理人、代表人、受雇人或任何第三人谋取利益；（3）不泄露在任职期间知悉的有关证券、基金的商业秘密，尚未依法公开的基金投资内容、基金投资计划等信息；（4）不协助、接受委托或以其它任何形式为其它组织或个人进行证券交易。（1）依照有关法律法规和基金合同的规定，本着谨慎的原则为基金份额持有人谋取最大合法利益。（2）依照有关法律、法规和基金合同的规定，管理部门人员和业务。（3）不利用基金财产或职务之便为自己、被代理人、被代表人、受雇人或任何其他第三人谋取不当利益。（4）不泄露在任职期间知悉的有关证券、基金的商业秘密，尚未依法公开的基金投资内容、基金投资计划等信息。（五）内部控制制度健全性原则、有效性原则、独立性原则、相互制约原则、成本效益原则。公司的内部控制组织体系是一个权责分明、分工明确的组织结构，以实现对公司从决策层到管理层和操作层的全面监督和控制。具体而言，包括如下组成部分：（1）监事会：监事会依照公司法和公司章程对公司经营管理活动、董事和公司管理层的行为行使监督权。（2）董事会风险控制委员会：风险控制委员会作为董事会下设的专门委员会之一，负责决定公司各项重要的内部控制制度并检查其合法性、合理性和有效性，负责决定公司风险管理战略和政策并检查其执行情况，审查公司关联交易和检查公司的内部审计和业务稽查情况等。（3）督察长：督察长负责监督检查基金和公司运作的合法合规情况及公司内部风险控制情况，并负责组织指导公司监察稽核工作。督察长发现基金和公司存在重大风险或隐患，或发生督察长依法认为需要报告的其他情形以及中国证监会规定的其他情形时，应当及时向公司董事会和中国证监会报告。（4）风险管理委员会：风险管理委员会是总经理办公会下设的负责风险管理的专业委员会，主要负责对公司经营管理中的重大问题和重大事项进行风险评估并作出决策，并针对公司经营管理活动中发生的重大突发性事件和重大危机情况，实施危机处理机制。招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书（二零二五年第一号）（5）监察稽核部门：监察稽核部门负责对公司内部控制制度和风险管理政策的执行情况进行合规性监督检查，向公司风险管理委员会和总经理报告。（6）各业务部门：风险控制是每一个业务部门和员工最首要的责任。各部门的主管在权限范围内，对其负责的业务进行检查监督和风险控制。员工根据国家法律法规、公司规章制度、道德规范和行为准则、自己的岗位职责进行自律。（1）内控制度概述公司内控制度由内部控制大纲、公司基本制度、部门管理办法和业务管理办法组成。其中，公司内控大纲包括《内部控制大纲》和《法规遵循政策（风险管理制度）》，它们是各项基本管理制度的纲要和总览，是对公司章程规定的内控原则的细化和展开。公司基本制度包括投资管理制度、基金会计核算制度、信息披露制度、监察稽核制度、公司财务制度、资料档案管理制度、业绩评估考核制度、人力资源管理制度和危机处理制度等。部门管理办法在公司基本制度基础上，对各部门的主要职责、岗位设置、岗位责任进行了规范。业务管理办法对公司各项业务的操作进行了规范。（2）风险控制制度内部风险控制制度由一系列的具体制度构成，具体包括内部控制大纲、法规遵循政策、岗位分离制度、业务隔离制度、标准化作业流程制度、集中交易制度、权限管理制度、信息披露制度、监察稽核制度等。（3）监察稽核制度公司设立相对独立的内部控制组织体系和监察稽核部门。监察稽核部门的职责是依据国家的有关法律法规、公司内部控制制度在所赋予的权限内按照所规定的程序和适当的方法对监察稽核对象进行公正客观的检查和评价，包括调查评价公司内控制度的健全性、合理性和有效性、检查公司执行国家法律法规和公司规章制度的情况、进行日常风险控制的监控工作、执行公司内部定期不定期的内部审计、调查公司内部的违法案件等。内部控制的基本要素包括控制环境、风险评估、控制活动、信息沟通、内部监控。（1）控制环境公司致力于树立内控优先和风险控制的理念，培养全体员工的风险防范意识，营造一个浓厚的风险控制的文化氛围和环境，使全体员工及时了解相关的法律法规、管理层的经营思想、公司的规章制度并自觉遵循，使风险意识贯穿到公司各个部门、各个岗位和各个业务环节。（2）风险评估招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书（二零二五年第一号）公司对组织结构、业务流程、经营运作活动进行分析，发现风险，并将风险进行分类，找出风险分布点，并对风险进行分析和评估，找出引致风险产生的原因，采取定性定量的手段分析考量风险的高低和危害程度。落实责任人，并不断完善相关的风险防范措施。（3）控制活动公司控制活动主要包括组织结构控制、操作控制和会计控制等。各部门的设置体现部门之间职责有分工，但部门之间又相互合作与制衡的原则。基金投资管理、基金运作、市场营销部等业务部门有明确的授权分工，各部门的操作相互独立、相互牵制并且有独立的报告系统，形成了权责分明、严密有效的三道监控防线： A.以各岗位目标责任制为基础的第一道监控防线：各部门内部工作岗位合理分工、职责明确，并有相应的岗位说明书和岗位责任制，对不相容的职务、岗位分离设置，使不同的岗位之间形成一种相互检查、相互制约的关系，以减少舞弊或差错发生的风险。 B.各相关部门、相关岗位之间相互监督和牵制的第二道监控防线：公司在相关部门、相关岗位之间建立标准化的业务操作流程、重要业务处理凭据传递和信息沟通制度，后续部门及岗位对前一部门及岗位负有监督和检查的责任。 C.以督察长、监察稽核部门对各岗位、各部门、各机构、各项业务全面实施监督反馈的第三道监控防线。公司设定了一系列的操作控制的制度手段，如标准化业务流程、业务、岗位和空间隔离制度、授权分责制度、集中交易制度、保密制度、信息披露制度、档案资料保全制度、客户投诉处理制度等，控制日常运作和经营中的风险。公司确保基金资产与公司自有财产完全分开，分账管理，独立核算；公司会计核算与基金会计核算在业务规范、人员岗位和办公区域上进行严格区分。公司对所管理的不同基金以及本基金下分别设立账户，分账管理，以确保每只基金和基金资产的完整和独立。（4）信息沟通即指及时地实现信息的流动，如自下而上的报告和自上而下的反馈。公司建立了内部办公自动化信息系统与业务汇报体系，通过建立有效的信息交流渠道，保证公司员工及各级管理人员可以充分了解与其职责相关的信息，保证信息及时送达适当的人员进行处理。公司制定管理和业务报告制度，包括定期报告制度和不定期报告制度。定期报告制度按照每日、每月、每年度等不同的时间频次进行报告。理报告；招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书（二零二五年第一号）向总经理、督察长分别报告；如发现重大违规行为，应立即向董事会和中国证监会报告。（5）内部监控督察长和监察稽核部门人员负责日常监督工作，促使公司员工积极参与和遵循内部控制制度，保证制度有效地实施。公司监事会、董事会风险控制委员会、督察长、风险管理委员会、监察稽核部门对内部控制制度持续地进行检验，检验其是否符合规定要求并加以充实和改善，及时反映政策法规、市场环境、技术等因素的变化趋势，保证内控制度的有效性。公司已针对基础设施基金专门制定了《招商基金管理有限公司基础设施证券投资基金投资管理办法》《招商基金管理有限公司基础设施证券投资基金内部控制与风险管理管理办法》《招商基金管理有限公司基础设施证券投资基金投资管理决策委员会工作规则》《招商基金管理有限公司基础设施证券投资基金运营管理管理办法》《招商基金管理有限公司基础设施证券投资基金尽职调查管理办法》《招商基金管理有限公司基础设施证券投资基金信息披露管理办法》等一系列制度流程，建立健全了有效的基础设施基金投资管理、项目运营、内部控制以及风险管理制度和流程，保障基础设施基金的平稳、合规运行。（1）基金管理人确知建立、实施和维持内部控制制度是基金管理人董事会及管理层的责任。（2）上述关于内部控制的披露真实、准确。（3）基金管理人承诺将根据市场环境的变化及公司的发展不断完善内部控制制度。（六）基金管理人不动产研究经验说明以及业务风险情况招商基金拥有多年丰富的基础设施领域研究、投资及投后管理经验，截至 2024 年 6 月产类型涵盖交通运输、市政设施等多种基础设施类型。招商基金在基础设施业务领域不存在重大未决风险事项。招商基金在基础设施与不动产领域经验丰富，基础设施投资管理总部与公司行业研究团队和信用分析团队紧密联系，沟通分享研究成果，把握基础设施与不动产领域各企业资质情况。招商基金在房地产、物流、水务、高速公路等基础设施领域均配备专门的行业研究员，主要成员具有 3 年以上的信用研究经验。招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书（二零二五年第一号）六、基金托管人（一）基本情况名称：兴业银行股份有限公司（简称“兴业银行”）注册地址：福建省福州市台江区江滨中大道 398 号兴业银行大厦办公地址：上海市银城路 167 号邮政编码：200120 法定代表人：吕家进成立日期：1988 年 8 月 22 日批准设立机关和批准设立文号：中国人民银行总行，银复[1988]347 号基金托管业务批准文号：中国证监会证监基金字[2005]74 号组织形式：股份有限公司注册资本：207.74 亿元人民币存续期间：持续经营（二）基金托管人发展概况及财务状况兴业银行成立于 1988 年 8 月，是经国务院、中国人民银行批准成立的首批股份制商业银行之一，总行设在福建省福州市，2007 年 2 月 5 日正式在上海证券交易所挂牌上市（股票代码：601166），注册资本 207.74 亿元。截至 2024 年 12 月 31 日，兴业银行资产总额达利润 772.05 亿元。开业三十多年来，兴业银行始终坚持“真诚服务，相伴成长”的经营理念，致力于为客户提供全面、优质、高效的金融服务。（三）基金托管人托管业务部的部门设置及员工情况兴业银行总行设资产托管部，下设综合管理处、基金证券业务处、信托保险业务处、理财私募业务处、需求支持处、产品管理处、稽核监察处、投资监督管理处、运行管理处等处室，相关业务人员共100余人，业务岗位人员均具有基金从业资格。兴业银行为开展基础设施基金托管业务已配备充足的专业人员。针对基础设施领域托管产品，兴业银行组建11人服务团队提供专业服务，包括：兴业银行已组建11人服务团队，专业服务基础设施领域托管产品。其中，部门负责人高层管理人员招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书（二零二五年第一号）具有10年以上相关领域工作经历，直接或间接参与了大部分兴业银行基础设施类产品的托管模式设计、合同审核、产品运营工作。兴业银行资产托管部基础设施基金托管业务主要人员情况如下：图表 6-1 兴业银行托管业务主要人员情况姓名职务个人简历刘晓春先生，硕士研究生，毕业于郑州大学经济法专业，取得郑州大学法律专业硕士学位。具有 22 年金融从业经历，1994 年 7 月至刘晓春副总经理中国光大银行上海分行、广东发展银行上海分行；2005 年 7 月至今，就职于兴业银行，曾先后任职于资金营运中心、同业金融部，黄乃睿先生，研究生学历，本科毕业于北京交通大学，研究生毕业于约翰霍普金斯大学。2014 年起任职于兴业银行北京分行，2022 黄乃睿综合管理处长年起就职于兴业银行资产托管部，现任兴业银行资产托管部综合管理处长。在基金投资、资本市场等领域具有丰富经验。马子燕女士，毕业于四川大学金融学专业，取得四川大学经济学硕士学位，现任兴业银行资产托管部基金证券处副处长。2008 年基金证券处副 -2009 年任职于生命人寿保险股份有限公司资金管理部。2009 年 7 马子燕处长月起至今任职于兴业银行资产托管部，先后担任兴业银行资产托管部运营管理处核算主管、营销中心业务主管，具有 15 年托管业务从业经历，在托管业务领域具有丰富经验。陈玮女士，毕业于华东政法大学国际经济法专业，现任兴业银行资产托管部投资监督处处长。2007 年起任职于兴业银行资产托管部，投资监督处处陈玮先后担任稽核监察处法务主管、稽核监察处副处长、市场处副处长，长具有 15 年金融或托管从业经历，在资管行业及托管领域具有丰富经验。招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书（二零二五年第一号）姓名职务个人简历杨媛媛女士，2008 年毕业于哈尔滨工业大学金融学专业，硕士研究生，现任兴业银行资产托管部投资监督处副处长。2008-2009 年投资监督处副任职太平养老保险股份有限公司运营管理岗。2009 年至今任职于杨媛媛处长兴业银行资产托管部，先后担任核算主管、产品主管、营销主管、投资监督主管，具有 14 年金融从业经历，13 年托管从业经历，在资产托管领域具有丰富经验。林诗琪女士，硕士研究生学历，毕业于厦门大学金融学专业、美国投资监督处文布兰迪斯大学国际经济金融学专业。现任兴业银行资产托管部投资林诗琪本岗监督处文本岗。2021 年至今，主要负责兴业银行总行各类托管产品合同审核，在产品设计、文本审核上有着较为丰富的经验。汪皓先生，硕士研究生学历，毕业于上海财经大学国民经济学专业，需求支持处处现任兴业银行资产托管部需求支持处处长。2007 年起曾任职于毕汪皓长马威华振会计师事务所，2009 年加入兴业银行资产托管部，具有孙懿婷女士，毕业于上海外国语大学，现任兴业银行资产托管部运行管理处核算主管。2004 年起曾分别就职于安永华明会计师事务运行管理处核孙懿婷所、英国石油、梅塞尔格里斯海姆投资有限公司，先后担任高级审算主管计师、财务分析等岗位，具有 13 年托管从业经历，在会计估值领域具有丰富经验。刘明辉先生，毕业于上海财经大学会计学专业，研究生学历。现任兴业银行资产托管部运行管理处清算主管。2010 年起曾分别任职运行管理处清刘明辉于毕马威华振会计师事务所和交通银行股份有限公司，先后担任高算主管级审计师和基金核算会计职务，具有 15 年金融或托管从业经历，在托管核算和清算领域具有丰富经验。招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书（二零二五年第一号）姓名职务个人简历季元劼先生，毕业于上海对外贸易大学国际经济与贸易专业，现任需求支持处业兴业银行资产托管部需求支持处业务管理岗。2007 年起任职于兴季元劼务管理岗业银行资产托管部，从事托管运营相关工作，具有 15 年金融或托管从业经历，在核算估值领域具有丰富经验。从岗位职责上划分，由部门副总经理负责，营销团队14人，负责项目前期接洽，参与产品设计，内外部沟通协调，进度把控；合规团队7人，投资监督团队10人，负责参与项目整体结构设计、文本合规性把控、信息披露、投资监督服务等；运营服务团队9人，其中负责人1人，核算人员4人，清算人员4人，负责项目前期测试、产品上线、产品运营工作。全部团队成员都具有3年以上相关领域工作经历，直接或间接参与了大部分兴业银行的基础设施类产品的托管模式设计、合同审核、产品运营工作。（四）基金托管人的基金托管业务经营情况兴业银行股份有限公司于2005年4月26日取得基金托管资格。基金托管业务批准文号：证监基金字[2005]74号。兴业银行具有基础设施领域资产管理产品托管经验，截至2024年6 月末，托管存续基础设施领域资产管理产品884只，净值规模6,032.94亿元，产品类别涵盖了公募基金、信托产品、券商产品、保险产品和账户监管等，具备承接各类形式基础设施类资管产品的丰富经验、敏锐捕捉市场动态的业务能力以及应对各类复杂产品结构的成熟方案。截至2024年6月末，兴业银行部分基础设施相关托管产品如下：图表 6-2 兴业银行基础设施相关托管产品情况序号产品名称管理人/合同方名称中金厦门安居保障性租赁住房封闭式基础设施证券投资基金招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书（二零二五年第一号）序号产品名称管理人/合同方名称济高兴业创新（济南高新区）基础设施投资合伙企业（有限合伙）长江养老保险股份有限公司-贵州水投基础设施债权投资计划（五）基金托管人内部风险控制制度招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书（二零二五年第一号）严格遵守国家有关托管业务的法律法规、行业监管规章和行内有关管理规定，守法经营、规范运作、严格监察，确保业务的稳健运行，保证基金资产的安全完整，确保有关信息的真实、准确、完整、及时，保护基金份额持有人的合法权益。兴业银行基金托管业务内部控制组织架构由总行内部控制委员会、总行风险管理部门、总行审计部、总行资产托管部、总行运营管理部及分行托管运营机构共同组成。各级内部控制组织依照兴业银行相关制度对兴业银行托管业务风险管理和内部控制实施管理。（1）全面性原则：内部控制贯穿资产托管业务的全过程，覆盖各项业务和产品，以及从事资产托管业务的各机构和从业人员；（2）重要性原则：内部控制应当在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风险领域；（3）独立性原则：开展托管业务的部门和岗位的设置应权责分明、相对独立、相互制衡；（4）审慎性原则：内控与风险管理必须以防范风险，保证托管资产的安全与完整为出发点，“内控优先”，“制度优先”，审慎发展资产托管业务；（5）制衡性原则：内部控制应当在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率；（6）适应性原则：内部控制体系应同所处的环境相适应，以合理的成本实现内控目标，内部制度的制订应当具有前瞻性，并应当根据国家政策、法律及经营管理的需要，适时进行相应修改和完善；内部控制存在的问题应当能够得到及时反馈和纠正；（7）成本效益原则：内部控制应当权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实现有效控制。（1）资产托管风控制度为防范资产托管业务风险，兴业银行设置了内部风险控制组织架构，由兴业银行总行内部控制委员会、总行风险管理部门、总行审计部、总行资产托管部、总行运营管理部及分行托管运营机构共同组成。资产托管部内设独立、专职的稽核监察处，配备了专职内控监督人员负责资产托管业务的内控监督工作，具有独立行使监督稽核工作职权和能力。各部门和内部业务处室在各自职责范围内实施具体的风险控制措施。兴业银行资产托管业务内部控制应当贯彻以下原则：1.全面性原则：内部控制贯穿资产托管业务的全过程，覆盖各项业务和产品，以及从事资产托管业务的各机构和从业人员；2. 重要性原则：内部控制应当在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风险领域；3.独立招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书（二零二五年第一号）性原则：开展托管业务的部门和岗位的设置应权责分明、相对独立、相互制衡；4.审慎性原则：内控与风险管理必须以防范风险，保证托管资产的安全与完整为出发点，“内控优先”， “制度优先”，审慎发展兴业银行资产托管业务；5.制衡性原则：内部控制应当在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率；6. 适应性原则：内部控制体系应同所处的环境相适应，以合理的成本实现内控目标，内部制度的制订应当具有前瞻性，并应当根据国家政策、法律及经营管理的需要，适时进行相应修改和完善，内部控制存在的问题应当能够得到及时反馈和纠正；7.成本效益原则：内部控制应当权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实现有效控制。（2）托管系统 A.系统功能性兴业银行资产托管业务系统在总结业务开展和系统使用多年经验的基础上，采取与国内行业知名厂商合作开发的模式，持续建设完善满足政策监管要求、符合市场规则、快速响应创新业务、高效运行稳定安全的全资产、全过程系统集群，包括核算估值、资金清算、投资监督、信息披露和运营管理等五大功能模块，并通过与核心系统、网银系统、传真系统的无缝连接，建立起全行托管专户集中管理、计划管理人指令直通式处理的先进机制，有效满足基金、保险、证券、产业投资基金、QFII 等境内外各类资产托管业务在多市场、多币种、多估值方式、多清算模式、多任务并发等运营和创新方面的需要。 B.强大的行内支持系统兴业银行资产托管业务的后端支持系统，包括新一代核心业务系统、网上银行系统、二代支付系统以及 SWIFT 系统。全行新一代核心业务系统的资金汇划清算子系统集汇划、对账、清算、查询查复、监控、账务核算等多项功能于一体，与中国现代化支付系统对接，实时到账，支持 7*24 小时办理资金汇划服务，资金汇划与清算同步，满足资产托管业务涉及的支付结算需要。 C.系统安全性设备及网络上，兴业银行对资产托管业务系统主机和数据库有着严格的安全保存和访问控制机制，在总行运行中心分配独立机柜，独立维护工作间及网络地址段，机房安装有录像录音监控设施，连同网络入侵检测机制，能有效预防外界的非法侵入；业务软件上，从密码识别、权限控制、数据加密、内控复核授权、审计日志等方面进行严密的设计开发，达到《兴业银行应用系统安全设计指引》最高等级，并通过对所有生产系统配置主备机及主备线路、日常化的本地异地数据备份、定期进行应急预案模拟演练等机制提升系统安全性。 D.系统兼容性兴业银行资产托管业务系统具有良好的自适应性和兼容性，采用可跨平台部署的 J2EE 的 BS 架构，能适应各种不同的软硬件环境及数据库系统，同时具有各种容错机制，让系统运行更加可靠。搭建的通用业务处理平台能够兼容基金、证券集合理财、产业投资基金、企招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书（二零二五年第一号）业年金、信托、保险各类资产托管业务，兼容上下游业务关联方的各种数据接口，提供各类客户报表和监管报表。 E.系统独立性兴业银行资产托管业务系统按照不同客户不同资产开立单独的托管专户和会计账套。各账户、账套间建立防火墙机制进行隔离控制，保证各资产间的财务数据相互独立和各账户资金安全隔离，不同账套进行单独的投资监督和信息披露处理。而相对于全行核心业务系统，资产托管业务系统设备部署在总行运行中心独立机柜中，并分配独立的资产托管业务生产网段，系统的运维工作也由资产托管部产品研发处独立进行，保证资产托管业务与其它银行业务的相对独立性。（3）灾难备份兴业银行在 IT 基础设施建设方面，早在 2005 年就构建了主数据中心、同城灾备、异地灾备三位一体的灾备体系，成为国内首批符合国际公认灾难备份 5 级标准及中国人民银行灾难备份规定要求的银行。资产托管业务系统依托总行整体科技力量，通过建立所有生产系统配置主备机及主备线路、日常化的本地异地数据备份、定期进行应急预案模拟演练等机制，使得系统在遭受不同程度的破坏后都能在短时间内恢复正常的业务处理。其中，具体在硬件设备方面，资产托管业务系统生产服务器存储设备、网络设施均建立起主备配置，杜绝单点故障引起的系统中断，并建立了有效可行的主备配置切换机制。数据及应用软件备份和恢复方面，日间数据库采用 DATAGUARD 方式进行实时数据同步至存储备机，在业务结束之后每日夜间进行自动的全量 rman 数据备份和应用软件备份，主机上保留 15 天的全量备份，每日与交易数据和应用程序一同，同时备份至本地数据备份服务器或磁带库以及异地备份服务器。资产托管部产品研发处运行值班岗每日检查备份日志，记录检查结果，及时处理异常情况。同时，资产托管部建立起旨在保障系统可靠运行的应急预案，涉及电力供应、网络线路设施、系统主机数据库、前置通信设备、操作终端、供应商响应支持、组织协调等各个方面，并定期、不定期地进行评估、完善、演练、整改。每年举办两次例行的灾备演练，检验应急预案的完整性、有效性和可操作性，通过轮流的实战演练，提高相关人员的应急意识、应急处置人员的操作熟练程度，并对演练中发现的问题进行整改，补充完善应急预案，提高整个托管系统的风险防御能力。（六）基金托管人对基金管理人运作基金进行监督的方法和程序基金托管人负有对基金管理人的投资运作行使监督权的职责。根据《基金法》《运作办法》、基金合同及其他有关规定，托管人对基金的投资对象和范围、投资组合比例、投资限招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书（二零二五年第一号）制、费用的计提和支付方式、基金会计核算、基金资产估值和基金净值的计算、收益分配、申购赎回以及其他有关基金投资和运作的事项，对基金管理人进行业务监督、核查。基金托管人发现基金管理人有违反《基金法》《运作办法》、基金合同和有关法律法规规定的行为，应及时以书面形式通知基金管理人限期纠正，基金管理人收到通知后应及时核对并以书面形式对基金托管人发出回函。在限期内，基金托管人有权随时对通知事项进行复查，督促基金管理人改正。基金管理人对基金托管人通知的违规事项未能在限期内纠正的，基金托管人应报告中国证监会。基金托管人发现基金管理人有重大违规行为，立即报告中国证监会，同时，通知基金管理人限期纠正，并将纠正结果报告中国证监会。基金托管人发现基金管理人的指令违反法律、行政法规和其他有关规定，或者违反基金合同约定的，应当拒绝执行，立即通知基金管理人，并及时向中国证监会报告。基金托管人发现基金管理人依据交易程序已经生效的投资指令违反法律、行政法规和其他有关规定，或者违反基金合同约定的，应当立即通知基金管理人，并及时向中国证监会报告。招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书（二零二五年第一号）七、相关服务机构（一）基金份额销售机构具体见本基金询价公告、基金份额发售公告及相关公告。（二）登记机构名称：中国证券登记结算有限责任公司住所：北京市西城区太平桥大街 17 号办公地址：北京市西城区太平桥大街 17 号法定代表人：于文强电话：（010）50938782 传真：（010）50938991 联系人：赵亦清（三）计划管理人名称：招商财富资产管理有限公司住所：深圳市前海深港合作区南山街道梦海大道 5033 号前海卓越金融中心 3 号楼 L26-01B、2602 办公地址：深圳市福田区深南大道 7888 号东海国际中心 B 座 19 楼法定代表人：张倩联系电话：0755-29747250 传真：0755-83196405 联系人：李惜惜、李镇羽、张博、王相芳（四）运营管理机构名称：深圳招商伊敦酒店及公寓管理有限公司住所：深圳市前海深港合作区南山街道怡海大道 1167 号海运中心主塔楼 317 办公地址：深圳市南山区招商街道五湾社区邮轮大道 5 号招商积余大厦 8 楼法定代表人：李杰联系电话：0755-21650597 招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书（二零二五年第一号）（五）财务顾问名称：中信证券股份有限公司住所：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座办公地址：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座法定代表人：张佑君联系电话：010-60836000 传真：010-60833504 联系人：王宏峰、张佳乐、朱园园、张明、杨威、胡志涛（六）律师事务所名称：北京市中伦律师事务所住所：北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 22-24 层及 27-31 层办公地址：北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 22-24 层及 27-31 层负责人：张学兵联系电话：010-59572288 传真：010-65681022 联系人：魏轶东、刘洪蛟、施峰、张曼（七）会计师事务所（基础设施项目审计机构）名称：德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）住所：上海市黄浦区延安东路 222 号 30 楼办公地址：深圳市罗湖区桂园街道深南东路 5001 号华润大厦 1201-06，1301-03 单元法定代表人：唐恋炯联系电话：021-61418888 联系人：何翠红（八）会计师事务所（现金流预测复核机构、验资机构）名称：德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）住所：上海市黄浦区延安东路 222 号 30 楼办公地址：深圳市罗湖区桂园街道深南东路 5001 号华润大厦 1201-06，1301-03 单元法定代表人：唐恋炯联系电话：021-61418888 招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书（二零二五年第一号）联系人：何翠红（九）基础设施项目评估机构名称：深圳市戴德梁行土地房地产评估有限公司住所：深圳市福田区福田街道福安社区中心四路 1 号嘉里建设广场 T2 座 503A、502B1 办公地址：深圳市福田区福田街道福安社区中心四路 1 号嘉里建设广场 T2 座 503A、法定代表人：程家龙联系电话：010-85198155 联系人：杨枝、张恺玲招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书（二零二五年第一号）八、风险揭示本基金为基础设施基金，通过主动运营管理基础设施项目，以获取基础设施项目租金、收费等稳定现金流为主要目的。基础设施基金与投资股票或债券的公开募集证券投资基金具有不同的风险收益特征。投资基础设施基金可能面临以下风险，包括但不限于：（一）基础设施基金的特有风险商局蛇口工业区控股股份有限公司（深圳地区）人才公寓租赁管理办法》运营。深圳市住房和建设局于 2024 年 7 月 23 日发布的《深圳市社会主体出租保障性租赁住房租赁管理细则（征求意见稿）》至今尚未出台正式版本。以下段落为本基金发售版本招募说明书（2024 年 9 月）的风险揭示，特此说明。本基金所持有的基础设施资产类别为具备保障性质的租赁住房，租赁住房的行业和区域集中度较高。保障性住房行业容易受行业政策、经济社会环境影响，同时受到法律和行政法规的约束和影响，相关法律及强制性规定要求的变化，包括国家宏观经济政策、地方政府对相关政策作出调整，均可能对基础设施项目的运营产生影响。从需求端来看，如果未来国内经济增速持续放缓可能导致居民收入水平下降、城市人口流出，将会导致租金增长及出租率水平承压。从供给端来看，在政策支持和租房需求持续释放的驱动下，未来市场同类保障性住房或者市场化租赁住房房源供给将持续增加，市场竞争也将会更加激烈。若租赁住房行业前景、经营环境发生变化或受到地方经济变化、人口变化、不可抗力等外界因素重大影响，可能导致基础设施项目经营性现金流不及预期。本基金投资的基础设施项目的现金流主要源自项目公司项下租赁住房所产生的出租租金收入等业务收入。林下项目属于公共租赁住房（高级人才公寓），在配租对象、户型标准、租金标准等重大方面均符合保障性租赁住房的实质要求；太子湾项目属于保障性租赁住房；深圳市人民政府、深圳市住建局对林下项目、太子湾项目以 100%股权转让方式发行基础设施 REITs 无异议。基础设施项目按照经深圳市住房和建设局备案的《招商局蛇口工业区控股股份有限公司（深圳地区）人才公寓租赁管理办法》（即“《招蛇租赁管理办法》”）进行租赁管理，根据《深圳市住房和建设局关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司（深圳地区）人才公寓租赁管理问题的复函》，若深圳市住房管理的政策法规变化，招商局蛇口工业区控股股份有限公司应根据届时政策及时对《招蛇租赁管理办法》进行调整。因此，如国家或深圳市关于保障性住房相关政策发生变化，包括但不限于对资产是否属于保障性招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书（二零二五年第一号）住房类别的重新认定、租赁价格指导限制、入住审核条件趋严、配租方式变化等，可能对基础设施项目的配租、经营现金流、估值水平和持续经营等造成重大不利影响，进而对基金存续、投资运作等方面造成不利影响。特别的，《深圳市保障性租赁住房管理办法》（深圳市人民政府令第 353 号，2023 年住房市场参考租金的百分之九十。2024 年 7 月 23 日，深圳市住房和建设局发布《深圳市社会主体出租保障性租赁住房租赁管理细则（征求意见稿）》，其中，当前征求意见稿规定的租金定价方式、租金优惠政策等方面与《招蛇租赁管理办法》存在差异。前述《管理细则（征求意见稿）》尚处于征求意见阶段，正式文件最终能否颁布、最终颁布时间、最终颁布的文件是否和当前征求意见稿一致，具有一定的不确定性。后续如最终正式颁布生效的文件按照当前征求意见文本施行，且主管部门要求基础设施项目适用最终正式颁布生效的文件进行管理的，则《招蛇租赁管理办法》需对应进行更新并在深圳市住建局备案，可能会对基础设施项目运营产生影响。其中，目前林下项目、太子湾项目基于《招蛇租赁管理办法》进行评估预测，基准租金优惠比例为 91%（林下项目两房房型）、93%（林下项目三房房型）、90%（太子湾项目）。如基础设施项目出现适用政策变化，导致基础设施项目被主管部门要求适用《深圳市保障性租赁住房管理办法》不高于市场参考租金 90%的规定，且基准租金实际增长幅度不足以完全抵消上述不利变化的情况下，则存在基础设施项目实际租金水平不达目前评估参数假设中的优惠后标配租金水平预期的风险。例如，根据评估机构测算，假设林下项目在 2025 年出现适用政策变化、被要求按照目前预测的 2025 年基准租金水平（即完成首次增长 1.8% 后）的 90%进行优惠后标配租金定价，则林下项目的 2025 年运营净收益会由 3,669.20 万元下降至 3,575.56 万元，下降 93.65 万元，下降幅度为 2.55%；2025 年预计基金可供分配金额将由 5,522.13 万元下降至 5,434.13 万元，分派率由 4.42%下降至 4.35%。（1）购买项目公司股权之交易未能完成的风险基金发售版本招募说明书（2024 年 9 月）的风险揭示，特此说明。在本次发行的交易结构中，基金设立并认购基础设施资产支持专项计划的全部份额后，计划管理人（代表专项计划）应根据《SPV 公司股权转让协议》的约定购买 SPV 公司 100% 股权，并根据《SPV 公司投资协议》及《SPV 公司借款协议》的约定，向 SPV 公司进行投资并发放股东借款。SPV 公司收到计划管理人（代表专项计划）支付的投资款和发放的借款后，应根据《项目公司股权转让协议》的约定向原始权益人支付股权转让款用于购买项目公司招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书（二零二五年第一号）司发放《项目公司借款协议》约定的借款资金。根据《项目公司股权转让协议》的约定，《项目公司股权转让协议》解除情形主要包括：约方有权解除《项目公司股权转让协议》；业目的无法实现的，守约方有权提前终止《项目公司股权转让协议》；权评估价值，则各方均有权解除《项目公司股权转让协议》。上述交易流程涉及的交易参与主体较多，同时股权交割涉及诸多前置条件，存在一方或多方因故不能按时履约的可能，亦存在基金设立后因政策变动或操作风险导致基础设施项目无法按时完成交割的风险。（2）吸收合并未及时完成或最终未完成导致收益降低的风险并已在深圳证券交易所披露相关公告。以下段落为本基金发售版本招募说明书（2024 年 9 月）的风险揭示，特此说明。根据相关交易文件的约定，在完成专项计划设立、收购 SPV 公司以及 SPV 公司收购项目公司等一系列交易后，项目公司将吸收合并 SPV 公司，SPV 公司所有财产及权利义务均由项目公司无条件承受，使得 SPV 公司对股东的债务由项目公司承继，项目公司期间向股东支付的部分或全部股东借款利息可税前扣除，从而节约存续期间的企业所得税。若吸收合并无法按期完成或最终无法完成，将失去前述节税效果，进而影响本基金的收益水平。（3）项目公司关联方借款安排带来的现金流波动风险本基金在专项计划层面设置了关联方借款：专项计划分别向 SPV 公司、项目公司发放关联方借款，SPV 公司收购项目公司后，由项目公司吸收合并 SPV 公司并承继 SPV 公司此项债务。其中部分关联方借款利息可以在税前扣除，有利于优化项目公司资本结构。但该结构存在以下风险：方借款利息的税前抵扣额低于预期，可能导致项目公司应纳税所得额和所得税应纳税额的提高，使本基金可供分配现金流不达预期，导致现金流波动风险。足以偿还关联方借款项下全部本金利息，使专项计划收益分配不达预期，带来现金流波动风险。招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书（二零二五年第一号）本基金的基金合同生效后首次投资的基础设施资产支持证券为“招商财富招商蛇口租赁住房 1 号资产支持专项计划”，基金将通过持有基础设施资产支持证券全部份额，持有项目公司全部股权及对项目公司的债权，投资集中度高，收益率很大程度依赖于基础设施项目运营情况。在基金运作期内，基础设施项目可能因经济环境变化、政策变动、运营或物业管理不善、承租人履约能力发生重大不利变化或者其拒绝履行租约、拖欠租金，或除不可抗力之外的其他因素影响导致基础设施资产无法正常运营或者遭受损失，从而导致实际运营净现金流大幅低于测算值，影响投资人收益。（1）租金调整风险本基金拟初始投资的基础设施项目为保障性租赁住房、公共租赁住房（高级人才公寓），均为具有保障性质的租赁住房，其租金定价及调整受住房主管部门监管及指导。因此，基础设施项目的产权人无法完全自行按照市场公允价格、供需情况、成本收益比等因素自主调整项目的基准租金，从而在房屋的租金定价上受到一定的限制。受限于上述政策影响，基础设施项目租金调价可能不及预期，从而对基础设施项目产生不利影响。（2）租户准入标准调整风险本基金拟初始购入的基础设施项目为位于深圳市的保障性租赁住房和公共租赁住房（高级人才公寓），具有一定的政策属性。根据《国务院办公厅关于加快发展保障性租赁住房的意见》（国办发〔2021〕22 号，以下简称“国办发 22 号文”）、《关于加快发展保障性租赁住房的实施意见》（深府办函〔2022〕23 号，以下简称“深圳市 23 号文”）、经深圳市住房和建设局备案的《招蛇租赁管理办法》《深圳市住房和建设局关于对招商局蛇口工业区控股股份有限公司（深圳地区）人才公寓租赁管理问题的复函》等规定，对租户设定了相应准入标准。准入标准限定了租户的范围、基础设施项目的目标客群，一定程度上限制了基础设施项目的市场竞争力和运营空间。另一方面，不排除未来政府调整租户准入标准的可能，如对租户准入标准的设置更加严格，则基础设施项目面临租赁需求进一步下降而导致租金收入下降的风险。（3）租约集中到期、租户不续约和企业租户集中退租风险本基金投资的基础设施项目当前存在部分集中租赁房源的企业租户，未来亦有可能引入一定比例的企业租户，在项目未来运营过程中，无法排除企业租户集中退租的可能。另外，根据《招蛇租赁管理办法》，基础设施项目一般每年办理一次租约续签手续，存在租约集中到期和租户不续约的风险。若在企业租户集中退租、租约集中到期并且租户不续约前外部管理机构和基金管理人未能制定妥善的招租策略、未能储备足够的潜在租户，可能会导致部分房间空置期延长的情况，进而影响租金收入。（4）重要现金流提供方退租引发现金流波动的风险招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书（二零二五年第一号）年 12 月 25 日正式退租。截至 2025 年 6 月 30 日，集中退租所涉及林下项目的时点出租率已达 97.32%，本基金已不存在重要现金流提供方。以下段落为本基金发售版本招募说明书（2024 年 9 月）的风险揭示，特此说明。截至 2024 年 6 月 30 日，本基金投资的基础设施项目存在重要现金流提供方企业租户一。企业租户一于 2023 年度为基础设施项目提供的不含税租金收入占基础设施项目同一时期不含税总租金收入的比例为 23.07%。截至 2024 年 6 月 30 日，企业租户一租赁面积为套房间（583.87 ㎡）将于 2024 年 6 月 30 日到期退租，有 3 套房间（247.96 ㎡）拟续租至套房间，重要现金流提供方已表达希望继续短期续租的意向，目前双方正在持续协商，暂未签署续租合同。企业租户一未来存在集中退租的可能性，若发生集中退租，将引发现金流波动，虽然，运营管理机构已制定一揽子风险防范措施保障基础设施项目现金流的稳定性，并且在基础设施项目估值参数、可供分配现金流测算过程均予以审慎考虑，但是，无法排除由于市场环境等外部原因影响，导致空置房间的租赁去化情况不及预期的可能。（5）租户履约风险基础设施的租户包括企业租户和个人租户，租户数量较多、分散度较高。如在租赁合同期限内，租户可能因各种原因导致其履约能力下降，如企业租户的经营状况下行、个人租户的收入和支付能力下降等，租户不能按照租赁合同的约定缴纳租金，导致违约、退租等情形，降低基础设施项目的出租率、现金流，从而对本基金的收益产生不利影响。（6）租赁合同暂未完成换签的风险为本基金发售版本招募说明书（2024 年 9 月）的风险揭示，特此说明。项目公司（林下）已合法持有林下项目对应的房屋所有权及占用范围内的土地使用权。林下项目的租赁合同暂未完成换签（主要涉及租赁合同出租人变更为项目公司（林下）的补充协议），租户可能存在按照原支付路径支付租金、物业管理费等款项的情况。虽然《项目公司股权转让协议》已约定如租户于交割日后向转让方、桃花园置业或其他关联方支付租金等款项，转让方、桃花园置业或其他关联方应当于收到租金等款项后不晚于 1 个月内转付给项目公司（林下），但是仍存在项目公司（林下）未能及时收取运营收入的风险。（7）基础设施资产保险理赔金额无法覆盖财产损失的风险在本基金首次发行前，基础设施项目均已购置了财产一切险、公众责任险及营业中断险。基金存续期内，基金管理人和项目公司将为基础设施项目购买足够的财产保险和公众责任保险，但受保险公司保险政策的限制等，可能出现保额低于评估价值的情况。若发生招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书（二零二五年第一号）极端情况需要理赔时，受保额和理赔政策等因素影响，可能出现理赔金额无法覆盖项目公司财产损失的情形，进而对基金产生不利影响。（8）运营支出及相关税费增长的风险基金管理人及外部管理机构将尽力在满足租户使用需求的前提下，合理控制基础设施项目运营开支。尽管如此，依然可能出现运营开支的增长速度超过项目运营收入增长的情况，从而导致项目净现金流的减少，包括但不限于：项目公司在经营以及在向上分配的过程中，涉及多种税负，如果国家税收政策发生调整，项目公司所适用的税收征管法律法规可能会由于国家相关税收政策调整而发生变化，如相关税收征管法律法规、适用税率发生变化，或者税务部门未来向项目公司征收任何额外的税负，基金收益可能因相关税收政策调整而受到影响。（9）外部管理机构的尽职履约风险在本基金运作期间，基础设施项目的运营业绩与外部管理机构所持续提供的服务及表现密切相关。如外部管理机构未能尽责履约、运营策略不得当、核心管理团队频繁变动，或其内部作业、人员管理及系统操作不当或失误，可能导致基础设施项目无法完成年度预算甚至造成损失。在本基金运作期间，存在外部管理机构不续聘或解聘且没有合适续聘机构的可能性。此外，外部管理机构的相关人员可能离职并在离职后管理与本基金投资的基础设施项目存在竞争关系的项目，对基础设施项目的业务、财务状况、经营业绩及前景可能会造成不利影响。外部管理机构的内部监控政策及程序可能不能完全有效，可能无法发现及防止项目公司员工、其他第三方员工的相关违法违规行为。若出现上述情况，可能会对本基金造成不利影响。（10）运营过程中的现金流波动风险在基金运作期内，基础设施项目可能因租金调整、租户结构变动、增配家私费用及定制服务费用变动等因素，导致基础设施项目运营过程中租金收入等产生不同程度的波动，进而影响本基金收益分配水平的稳定性。（1）估值及公允价值变动的相关风险招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书（二零二五年第一号）基础设施资产的评估以收益法为主，收益法进行估价时需要测算收益期、测算未来收益、确定报酬率，并将未来收益折现为现值。由于基础设施资产的评估值是基于相关假设条件测算得到的，估值技术和信息的局限性导致基础设施资产的评估值并不代表对基础设施资产真实的公允价值，也不构成未来可交易价格的保证。在基础设施项目出售的过程中，可能出现成交价格低于估值的情形，对基金财务状况造成不利影响。特别提示，就本次拟收购的太子湾项目、林下项目而言，政策相关的转让限制提请投资者阅读本招募说明书“十四、基础设施项目基本情况”之“（四）基础设施项目转让安排”之“2、政策相关的转让限制及解除情况”。本基金存续期间，未来随着使用年限的增长基础设施项目的相关设施设备可能需要更换、维修，基础设施资产适用的环保、节能、绿色建筑、消防等建筑标准可能提高，本基金可能需要支出较多费用进行大修或改造，届时发生超出预期的相关维护及资本性支出可能降低本基金的投资收益。若基础设施项目的经营现金流下降，或遇有重大灾害等导致设施受损，可能导致资产估值及公允价值下跌。另外，基础设施的市场估值及公允价值受宏观经济环境、城市规划、资本市场环境、行业政策导向等外部因素综合影响，上述因素也会导致资产估值及公允价值波动。基础设施资产在重新估值的过程中，可能出现估值下跌甚至低于基金募集时的初始估值的可能。特别地，基金运作期内，基金合并报表层面对投资性房地产科目拟采用成本法计量，投资者应根据基金定期报告中披露的基础设施资产估值信息，特别是基金年度报告中载有的评估报告，了解基金运作期内基础设施资产价值的变动情况。（2）基金可供分配金额预测风险本基金可供分配金额主要由项目公司所持基础设施资产所产生的租金及管理费收入形成。在基金运行期内，基础设施项目可能因经济环境变化或运营不善等因素影响，导致实际现金流偏离预测现金流，存在基金向基金份额持有人实际分配金额低于预测的可供分配金额的风险。同时，《可供分配金额测算报告》是在相关假设基础上编制的，相关假设存在一定不确定性，因此本基金的可供分配金额预测值不代表对基金运行期间实际分配金额的保证，投资人可能面临现金流预测偏差导致的投资风险。基金可对外借款用于基础设施项目的日常运营、维修改造、基础设施项目收购等，基金总资产不得超过基金净资产的 140%，其中用于基础设施项目收购的借款金额不得超过基金净资产的 20%。运作期内，受业绩水平及外部融资环境的影响，基金及基础设施项目可能无法取得充足的借款资金，对基础设施项目的正常维护改造及并购计划产生不利影响。特别地，基金运作期内，基金合并报表层面对投资性房地产科目拟采用成本法计量，基金净资产将随着投资性房地产科目的折旧摊销而逐年递减，从而对基金对外借款的金额上限形成制约，增加了基金对外借款的管理难度。若目标基础设施项目直接或间接对外借入款项，招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书（二零二五年第一号）而基础设施项目的经营现金流入不达预期，或基础设施项目无法按照计划完成对外出售处置，可能导致财务风险的发生，包括：（1）基础设施项目经营或出售回收的现金流无法偿还借款本金及利息；（2）基金或项目公司无法进一步获得外部借款；（3）存续债务到期时无法续期或再融资，或者只能接受更加苛刻的融资条件；（4）基金或项目公司可能违反融资协议项下的承诺或约定，债权人或抵押权人因此可能行使相关权利，采取要求处置该等基础设施资产等措施。上述事件的发生，对基金及项目公司的财务状况、现金流、可分配现金、二级市场交易价格等均可能造成重大不利影响。（1）大宗不动产交易风险区别于股票、债券等标准金融产品，基础设施项目的市场流动性和交易活跃程度受到基础设施项目区位、存续年限、资本市场环境、产业投资政策、城市规划调整等诸多因素影响，成交价格与交易的竞争情况，基础设施项目的经营现状，行业市场预期以及利率环境等因素相关。基金通过收购或处置基础设施项目调整投资组合时，受上述因素影响，可能存在交易价格偏离基础设施项目评估值，交易时间周期超出计划甚至无法顺利完成交易的风险，影响基金投资和资产出售策略的实施。若由于偿还外部借款，或支付大规模改造支出等特殊情况被动出售基础设施项目，基金可能由于资产流动性不足而承担额外的损失。（2）资产收购环节的尽职调查风险进行基础设施项目收购之前，基金管理人及其他尽调实施主体将根据法律法规的要求，对基础设施项目以及业务参与人等相关事项进行尽职调查。在本次交易中，根据《项目公司股权转让协议》的约定，原始权益人（即转让方）承诺已向受让方（即 SPV 公司）披露了转让方所知悉或应当知悉的项目公司的财务、资产及或有负债等方面的情况，该等披露不存在虚假、故意遗漏或与事实不相符的情况。除根据交割审计所确认的项目公司的负债情况和项目公司日常经营所产生的负债、或有负债以及往来款项外，项目公司不存在任何其他负债、或有负债以及担保，原始权益人同时承诺，若任何主体向项目公司主张任何前述情况之外的、交割日前的或因交割日前的原因导致的负债、或有负债、担保责任或其他任何债务的，该等债务应当由原始权益人按照《项目公司股权转让协议》，就项目公司累计产生超出 25 万元的损失向实际承担损失的相应受让方承担赔偿责任。此外，原始权益人根据相关法规承诺，如提供的文件资料存在隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容等重大违法违规行为的，将购回全部基金份额或基础设施项目权益，以确保本基金投资者和基金管理人的合法权益。尽管如此，由于尽调技术以及信息资料的局限性，在本次及后续收购中，尽调实施主体无法完全保证拟收购项目不存在未发现的瑕疵，亦无法保证原始权益人可以充分履行相关承诺。招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书（二零二五年第一号）（3）资产处置环节的限制转让风险本基金可通过处置标的股权、标的债权和/或基础设施项目的权益来获得处置收入。基础设施项目所有权转让，主要包括项目公司股权交易、底层资产直接转让两种形式。如若发生底层资产的直接交易，基础设施资产项目可能受到国家和地方性法规政策、土地出让合同等各类文件的明文转让限制，需要经过一定审批程序后方能解除转让限制完成交易。若以项目公司股权交易的方式进行，虽然不涉及底层资产的直接交易，但是对于公共租赁住房、保障性租赁住房等类别的保障性住房，基础设施项目的权益存在“只租不售”“不得入市销售”等政策交易限制，进而仍然可能会对标的股权的处置产生不利影响。特别提示，就本次拟收购的太子湾项目、林下项目而言，政策相关的转让限制提请投资者阅读本招募说明书“十四、基础设施项目基本情况”之“（四）基础设施项目转让安排” 之“2、政策相关的转让限制及解除情况”。在未来处置相关目标基础设施资产的过程中，受限于相关政策规定及处置变现程序和届时市场环境的影响，尽管公募基金通过专项计划取得项目公司股权已取得相关政府批准豁免，但由于法律法规限制公租房、保障性租赁住房转让，公募基金存续期内进行处置仍存在限制，处置工作的可实现性、完成时间和变现金额具有一定的不确定性，可能存在因为无法按时完成或满足上述流程及前置条件导致无法顺利处置该等目标基础设施资产的风险，或者最终实现的变现资产可能将无法弥补对基础设施项目的投资本金，从而导致投资者的本金亏损或不能实现预期收益。报告期内，基础设施项目存在来源于原始权益人关联方招商银行股份有限公司的存款利息收入和来源于原始权益人及其关联方招商局集团（香港）有限公司、招商局能源运输股份有限公司深圳分公司、宝湾物流控股有限公司、深圳市招商免税商品有限公司、深圳招商房地产有限公司的租金收入，其中，2021 年、2022 年、2023 年和 2024 年 1-6 月原始权益人及其关联方合计租金收入分别占各年基础设施项目营业收入的 0.82%、0.21%、0.23% 和 0.77%，金额较小，不影响基础设施资产的市场化运营。同时，基础设施项目亦存在向原始权益人及其关联方采购商品或服务等关联交易，详见本招募说明书“十九、利益冲突与关联交易”之“（五）关联交易”之“1、报告期内项目公司与原始权益人及其控股股东、实际控制人之间关联交易”。本基金涉及初始关联交易包括本基金将向原始权益人购买基础设施项目，并将委托招商伊敦对基础设施项目提供运营管理服务。本基金存续期间可能涉及关联交易如下：本基金或者其控制的特殊目的载体与关联方之间发生的转移资源或者义务的事项构成本基金的关联交易。除基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券等事项外，关联交易还包括但不限于与本基金关联方之间发生的购买基础设施资产支持证券、借入款项、招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书（二零二五年第一号）聘请外部管理机构、受让项目公司股权、基础设施项目购入与出售及基础设施项目运营及管理阶段存在的购买、销售等行为；项目公司层面，本基金存续期间，可能仍然会向项目公司或外部管理机构关联方采购包括但不限于基础设施项目的维修、采购等服务，可能存在项目公司或外部管理机构关联方承租基础设施项目，存在关联交易风险。除上述外，本基金还可能与各关联方不时地发生其他类型的关联交易。提请投资者关注关联交易中的潜在利益冲突和不当利益输送风险。本基金运作过程中将面临与基金管理人、原始权益人、外部管理机构之间的潜在利益冲突。本基金设立后，基金管理人可能还将管理其他与本基金同类型的基础设施基金；本基金原始权益人和/或同一控制下的关联方投资、持有或管理了其他与基础设施项目在同一区域相同或相似项目；外部管理机构和/或同一控制下的关联方投资、持有或管理了其他与基础设施项目在同一区域相同或相似项目，因此可能与本基金所投资的基础设施项目存在业务竞争关系，存在利益冲突风险。根据《深圳市住房发展“十四五”规划》，深圳市提出“十四五”期间，计划新增建设筹集公共租赁住房 6 万套（间）、保障性租赁住房 40 万套（间），达到同期新增住房供应总量约 52%；“十四五”期间，深圳供应分配公共租赁住房 6 万套（间）、保障性租赁住房 20 万套（间），合计占供应分配住房总量的比例约 40%。本基金投资的基础设施项目为保障性租赁住房、公共租赁住房，随着深圳市保障性租赁住房、公共租赁住房的持续供应，在其一定距离范围内存在新审批或新建设保障性租赁住房、公共租赁住房或其他类型租赁住房的可能性，新建设或新审批的项目可能与本标的项目产生竞争，对本基金投资的基础设施项目租赁客户带来分流，如果区域内租赁住房的需求量增长慢于供给量增长，可能对基础设施项目出租率产生一定的不利影响，存在一定的市场竞争风险。林下项目属于公共租赁住房（高级人才公寓），太子湾项目属于保障性租赁住房。目前，上述项目享受以下一项或多项税收优惠政策或地方税收政策：（1）根据《财政部税务总局住房城乡建设部关于完善住房租赁有关税收政策的公告》（财政部税务总局住房城乡建设部公告 2021 年第 24 号）规定，住房租赁企业中的增值税一般纳税人向个人出租住房取得的全部出租收入，可以选择适用简易计税方法，按照 5%的征收率减按 1.5%计算缴纳增值税，或适用一般计税方法计算缴纳增值税；对企事业单位、社会团体以及其他组织向个人、专业化规模化住房租赁企业出租住房的，减按 4%的税率征收房产税；招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书（二零二五年第一号）（2）根据《财政部税务总局关于公共租赁住房税收优惠政策的公告》（财政部税务总局公告 2019 年第 61 号）和《财政部税务总局关于继续实施公共租赁住房税收优惠政策的公告》（财政部税务总局公告 2023 年第 33 号），公租房项目在公租房建设期间用地及建成后占地，免征城镇土地使用税，对公租房经营管理单位免征印花税、房产税等，税收优惠有效期至 2025 年 12 月 31 日；（3）根据《关于印发＜深圳经济特区房产税实施办法>的通知》（深府（1987）164 号），非个人、房管部门、国家机关、人民团体、军队（含武装警察）、公园、名胜古迹、宗教寺庙和国家财政部门拨付事业经费的单位出租的房产依照房产原值的百分之七十计算缴纳房产税，税率为 1.2%。根据深府规〔2022〕6 号《深圳市人民政府关于公布继续有效的规未来若保障性租赁住房和公共租赁住房税收优惠政策调整、或者基础设施项目不满足税收优惠政策适用的条件，则存在项目公司相关税费支出增加，基金可供分配金额下降的风险。本基金运作过程中，基金份额持有人、基金、资产支持专项计划、项目公司等主体所适用的税收征管法律法规可能会由于国家相关税收政策调整而发生变化，如相关税收征管法律法规发生变化，税务部门未来向基金份额持有人、基金、资产支持专项计划、项目公司征收任何额外的税负，基金份额持有人的收益可能因相关税收政策调整而受到影响。根据基础设施项目的相关证照和土地出让相关协议，太子湾项目商业用地使用权将于产管理法》（2019 年修正）、《土地管理法》（2019 年修正）、《城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》（2020 年修订）、《深圳经济特区土地使用权出让条例（2021 年修正）》的规定，住宅建设用地使用权期限届满的，自动续期。非住宅建设用地使用权期限届满后的续期，依照法律规定办理。基金管理人将按《基金合同》、基础设施项目土地出让相关协议和相关法律的有关约定，于土地使用权期限届满前根据实际情况选择是否申请续期和交纳相关费用。如果延期申请获批准，土地使用权人将有可能需要满足其他条件，支付相应款项，且受制于相关法律法规和政府部门的最终批准，基金管理人不保证土地使用权一定能够续期。若发生土地使用权到期后被要求承担额外条件，或申请续期不被批准，或土地使用权在到期前被提前收回，且获得的补偿金（如有）不足以覆盖基础设施项目估值或弥补经营损失的情况，基础设施项目的运作可能受到不利影响。（二）其他与基础设施基金相关的特别风险招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书（二零二五年第一号）公开募集证券投资基金往往采用分散化投资的方式减少非系统性风险对基金投资的影响。且本基金投资于租赁住房行业基础设施资产支持证券的比例不低于非现金基金资产的险。另外，相比其他分散化投资的公开募集证券投资基金，本基金将具有较高的集中投资风险。本基金采取封闭式运作，不开通申购赎回，只能在基金通平台转让或在二级市场交易。按照《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》要求，本基金原始权益人和战略投资者所持有的战略配售份额需要满足一定的持有期要求，在一定时间内无法交易，因此本基金上市初期可交易份额并非本基金的全部份额，而且本基金投资者结构以机构投资者为主，可能由此导致交易不活跃，从而存在基金份额持有人需要资金时不能随时变现并可能丧失其他投资机会的风险，存在流动性不足的风险。本基金持有基础设施资产支持证券全部份额，如发生特殊情况需要处置基础设施资产支持证券，可能会由于资产支持证券流动性较弱从而给基金和基金持有人带来损失（如证券不能卖出或贬值出售等）。示，特此说明。本基金存在因募集基金份额总额未达到准予注册规模的 80%、募集资金规模不足 2 亿元或投资人少于 1000 人、原始权益人或其同一控制关联方未按规定参与战略配售、扣除战略配售部分后网下发售比例低于公开发售数量的 70%等基金募集未达到基金备案条件而导致本基金发售失败的风险。如发售失败，管理人将在募集文件约定期限内退回投资者已缴纳的认购款及认购款的募集期利息（按中国人民银行规定的同期活期存款利率计算，银行手续费将从中予以扣除）。基础设施基金产品结构与其他证券投资基金相比较为复杂，在存续过程中，依赖于基金对基金资产的管理，以及基金管理人聘请的运营管理机构对基础设施项目的运营及管理，相关机构人员可能因知识、经验、管理水平、技术手段等限制，影响其对信息的处理以及对经济形势的判断，未能做出最佳管理决策或实施最佳策略，从而影响到基金的收益水平。招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书（二零二五年第一号）基础设施基金的正常运行依赖于计划管理人、基金及计划托管人等参与主体的尽责服务，存在计划管理人和/或托管人违约违规风险。当上述机构未能尽责履约，或其内部作业、人员管理及系统操作不当或失误，可能会给基础设施基金造成损失，并可能进而影响基金份额持有人的利益。因发生专项计划等特殊目的载体法律文件约定的提前终止事项，专项计划等特殊目的载体提前终止，可能导致资产支持证券持有人（即本基金）无法获得预期收益、专项计划更换资产支持证券管理人甚至导致本基金基金合同提前终止。特定声誉风险是指由原始权益人和外部管理机构的经营、管理及其他行为出现声誉风险事件导致对本基金的不利评价的风险。虽然基金财产独立于原始权益人和外部管理机构，原始权益人评级变动对基金资产安全和日常经营以及外部管理机构提供服务不存在实质影响，且基金管理人将通过舆情关注跟踪，持续完善声誉风险应对预案（包括外部管理机构服务能力受到实质不利影响时启动更换外部管理机构等），依法及时披露信息、加强投资者教育，但基金管理人无法保证在基金运作期内，本基金的运作与声誉情况不受到原始权益人和外部管理机构之声誉风险事件的影响。基础设施项目维修、改造过程中，涉及电梯、风机等重型机械的操作，操作过程中可能会发生意外事件；租赁住房运营过程中，项目公司可能面临基础设施项目的损害或破坏、人身伤害或死亡以及承担相应法律责任的风险。本基础设施证券投资基金运行期间，直接或间接因基金管理人和计划管理人所不能控制的情况、环境导致基金管理人、计划管理人和/或相关方延迟或未能履行义务，或因前述情况、环境直接或间接导致基础设施证券投资基金损失的风险。该等情况、环境包括但不限于金融市场危机、政府限制、盗窃、战争、罢工、社会骚乱、恐怖活动、自然灾害、气候变化产生的风险等。目标基础设施项目可能由于地震、台风、洪水、极端高温天气等自然灾害的影响，以及战争、罢工、社会骚乱、恐怖活动、盗窃、瘟疫等不可抗力导致建筑物的损害，对设施的维护情况、房屋建筑的安全性、基础设施项目的持续经营能力等造成不利影响，导致基础设施项目的经营现金流中断，资产估值下降，甚至房屋建筑被毁的极端情况。若发生上述不可抗力因素，可能会对基础设施项目，继而对基础设施证券投资基金和基金份额持有人收益产生不利影响。（三）其他一般性风险因素招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书（二零二五年第一号）本基金大部分资产投资于特定类型的基础设施项目，具有权益属性，受经济环境、运营管理、会计政策及不可抗力等因素影响，基础设施项目市场价值、基金净值及现金流情况可能发生变化，可能引起本基金价格波动，甚至存在基础设施项目遭遇极端事件（如地震、台风等）发生较大损失而影响基金价格的风险。同时，本基金在深圳证券交易所上市，本基金在二级市场的交易价格由投资者的买卖报价决定，也可能因为市场供求关系投资者偏好、市场流动性、舆论情况、限售份额集中解禁等因素而面临交易价格异常波动的风险。基金价格可能大幅波动，大幅高于或低于基金净值。短期持有本基金的投资者，可能因基金价格波动的变化造成盈利或亏损。基金份额的交易价格与实际价值可能出现偏离。如本项目基金份额上市后在二级流通市场价格发生较大波动，则可能影响到投资人收益。如基金份额价格大幅上涨，则可能存在该价格下对应的分派率下降的情况。在基金合同生效且本基金符合上市交易条件后，本基金将在深圳证券交易所上市交易。本基金运作过程中可能因触发法律法规或交易所规则等原因导致本基金停牌，投资者在停牌期间不能买卖基金份额。如本基金因各种原因暂停或终止上市，对投资者亦将产生风险，如无法在二级市场交易的风险、基金财产因终止上市而受到损失的风险。相关当事人在业务各环节操作过程中，因内部控制存在缺陷或者人为因素造成操作失误或违反操作规程等引致的风险，例如，越权违规交易、会计部门欺诈、交易错误、IT 系统故障等风险。在本基金的各种交易行为或者后台运作中，可能因为技术系统的故障或者差错而影响交易的正常进行或者导致投资者的利益受到影响。这种技术风险可能来自基金管理公司、登记结算机构、销售机构、证券交易所、证券登记结算机构等。根据证券交易资金前端风险控制相关业务规则，中登公司和交易所对交易参与人的证券交易资金进行前端额度控制，由于执行、调整、暂停该控制，或该控制出现异常等，可能影响交易的正常进行或者导致投资者的利益受到影响。在本基金管理或运作过程中，可能存在因违反国家法律、法规、监管部门的规定以及基金合同有关规定而给基金财产带来损失的风险。本基金是创新产品，如果有关法规或政策发生变化，可能对基金运作产生影响。本基金整体架构的交易结构较为复杂，交易结构的设计以及条款设置可能存在瑕疵，使得本基金的成立和存续面临法律和税务风险。招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书（二零二五年第一号）本基金投资于基础设施资产支持证券的比例不低于 80%，投资于利率债、AAA 级信用债、货币市场工具的比例不超过 20%。证券市场价格因受各种因素的影响而引起的波动，将使本基金资产面临潜在的风险。市场风险主要为债券投资风险，包括但不限于：（1）信用风险基金在交易过程中发生交收违约，或者基金所投资债券之发行人出现违约、拒绝支付到期本息，或由于债券发行人信用质量降低导致债券价格下降，或者债券回购交易到期时交易对手方不能履行付款或结算义务等，造成基金资产损失的风险。（2）利率风险市场利率波动会导致债券市场的收益率和价格的变动，如果市场利率上升，本基金持有债券将面临价格下降、本金损失的风险，而如果市场利率下降，债券利息的再投资收益将面临下降的风险。（3）收益率曲线风险如果基金对长、中、短期债券的持有结构与基准存在差异，长、中、短期债券的相对价格发生变化时，基金资产的收益可能低于基准。（4）利差风险债券市场不同期限、不同类属债券之间的利差变动导致相应期限和类属债券价格变化的风险。（5）市场供需风险如果宏观经济环境、政府财政政策、市场监管政策、市场参与主体经营环境等发生变化，债券市场参与主体可用资金数量和债券市场可供投资的债券数量可能发生相应的变化，最终影响债券市场的供需关系，造成基金资产投资收益的变化。（6）购买力风险基金投资所取得的收益率有可能低于通货膨胀率，从而导致投资者持有本基金资产实际购买力下降。（7）经济周期风险证券市场受宏观经济运行的影响，而经济运行具有周期性的特点，而周期性的经济运行周期表现将对证券市场的收益水平产生影响，从而对收益产生影响。本风险揭示的揭示事项仅为列举事项，未能详尽列明基础设施基金的所有风险。投资者在参与基础设施基金相关业务前，应认真阅读基金合同、招募说明书、基金产品资料概要等法律文件，熟悉基础设施基金相关规则，自主判断基金投资价值，自主做出投资决策，自行承担投资风险。（四）声明招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书（二零二五年第一号）担投资风险。本基金并不是销售机构的存款或负债，也没有经销售机构担保或者背书，销售机构并不能保证其收益或本金安全。基金管理人承诺以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用基金资产，但不保证本基金一定盈利，也不保证最低收益。本基金的过往业绩及其净值高低并不预示其未来业绩表现。基金管理人提醒投资人基金投资的“买者自负”原则，在做出投资决策后，基金运营状况与基金净值变化引致的投资风险，由投资人自行负担。招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书（二零二五年第一号）九、基金的募集（一）基金募集情况基金管理人聘请中信证券股份有限公司担任本基金的财务顾问。本基金由基金管理人依照《基金法》《运作办法》《销售办法》《指引》基金合同及其他有关规定募集。本基金募集申请已经中国证监会 2024 年 8 月 30 日证监许可[2024]1228 号文注册。募集期从 2024 年 9 月 19 日至 2024 年 9 月 20 日止，共募集 500,000,000.00 份基金份额，有效认购总户数为 5,123 户。（二）基金类型和运作方式基础设施证券投资基金契约型封闭式本基金在基金合同存续期内采取封闭式运作并在证券交易所上市，不开放申购与赎回（由于基金扩募发售的除外）。基金合同生效后，在符合法律法规和深圳证券交易所规定的情况下，基金管理人可以申请本基金的基金份额上市交易。本基金在深圳证券交易所上市后，场内份额可以上市交易，场外基金份额可通过跨系统转托管参与深交所场内交易或在基金通平台转让，具体可根据深圳证券交易所、登记机构相关规则办理。（三）基金的存续期限本基金存续期限为自基金合同生效之日起 52 年，但基金合同另有约定的除外。本基金存续期限届满前，可由基金份额持有人大会决议通过延期方案，本基金可延长存续期限。否则，本基金存续期限届满时将终止运作并清算，无需召开基金份额持有人大会。（四）各类投资者配售份额及比例投资者类型获配基金份额数量（万份）占募集总份额比例战略投资者 36,415.00 72.83% 网下投资者 9,510.00 19.02% 公众投资者 4,075.00 8.15% 招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书（二零二五年第一号）合计 50,000.00 100.00% 招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书（二零二五年第一号）十、基金合同的生效根据有关法规规定，本基金满足基金合同生效条件，基金合同于 2024 年 9 月 26 日正式生效。自基金合同生效日起，本基金管理人正式开始管理本基金。招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书（二零二五年第一号）十一、基金份额的上市交易和结算（一）基金份额的上市交易本基金的基金合同生效后，在符合法律法规和深圳证券交易所规定的上市条件的情况下，可以根据《基金法》的规定申请在深圳证券交易所交易及开通基金通平台转让业务，而无需召开基金份额持有人大会审议。本基金自 2024 年 10 月 23 日在深圳证券交易所上市交易。本基金上市交易后，登记在证券登记系统中的基金份额可直接在深圳证券交易所交易；登记在登记结算系统中的基金份额可通过跨系统转托管参与深交所场内交易或在基金通平台转让，具体可根据深圳证券交易所、登记机构相关规则办理。（二）上市交易的地点深圳证券交易所（三）上市交易的规则本基金的基金份额在深圳证券交易所的上市交易需遵循《深圳证券交易所交易规则》《深圳证券交易所证券投资基金上市规则》《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务办法（试行）》等有关规定及其不时修订和补充。（四）上市交易的费用上市交易的费用按照深圳证券交易所有关规定办理。（五）上市交易的停复牌和终止上市上市基金份额的停复牌和终止上市按照《基金法》相关规定和深圳证券交易所的相关规定执行。具体情况见基金管理人届时相关公告。（六）基金份额的结算方式本基金的基金份额的结算按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金登记结算业务指引（试行）》执行。（七）基金的收购及份额权益变动招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书（二零二五年第一号）本基金的收购及份额权益变动活动，当事人应当按照《业务办法》规定履行相应的程序或者义务。《业务办法》未作规定的其他事项，当事人应当参照中国证监会《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》以及其他关于上市公司收购及股份权益变动的规定履行相应的程序或者义务；对于确不适用的事项，当事人可以说明理由，免除履行相关程序或者义务。权益的基金份额达到本基金份额的 10%时，应当在该事实发生之日起 3 日内编制权益变动报告书，通知基金管理人，并予公告；在上述期限内，不得再行买卖本基金的份额，但另有规定的除外。投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到本基金份额的 10%后，其通过深圳证券交易所交易拥有权益的基金份额占本基金份额的比例每增加或者减少 5%，应当依照前款规定进行通知和公告。在该事实发生之日起至公告后 3 日内，不得再行买卖本基金的份额，但另有规定的除外。投资者及其一致行动人同意在拥有本基金份额时即视为承诺，若违反上述规定买入在本基金中拥有权益的基金份额的，在买入后的 36 个月内对该超过规定比例部分的基金份额不行使表决权。投资者及其一致行动人应当参照《上市公司收购管理办法》、中国证监会公开发行证券的公司权益变动报告书内容与格式规定以及其他有关上市公司收购及股份权益变动的规定编制相关份额权益变动报告书等信息披露文件并予公告。达到 30%的，应当参照《上市公司收购管理办法》第十六条规定编制权益变动报告书。达到 50%的，应当参照《上市公司收购管理办法》第十七条规定编制权益变动报告书。（八）要约收购基金份额的，应当参照《上市公司收购管理办法》以及其他有关上市公司收购及股份权益变动的有关规定，采取要约方式进行并履行相应的程序或者义务，但符合《业务办法》规定情形的可免除发出要约。投资者及其一致行动人通过首次发售拥有权益的基金份额达到或超过本基金份额 50% 的，继续增持本基金份额的，适用前述规定。本基金被收购的情况下，基金管理人应当参照《上市公司收购管理办法》的规定，编制并公告管理人报告书，聘请独立财务顾问出具专业意见并予公告。招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书（二零二五年第一号）以要约方式收购本基金的，要约收购期限届满至要约收购结果公告前，本基金应当停牌。基金管理人披露要约收购结果公告日复牌，公告日为非交易日的，于次一交易日起复牌。以要约方式收购本基金的，当事人应当参照深圳证券交易所和中国结算上市公司要约收购业务的有关规定办理相关手续。续增持本基金份额的，可免于发出要约。除符合上述条件外，投资者及其一致行动人拥有权益的基础设施基金份额达到或者超过基础设施基金份额的 50%的，且符合《上市公司收购管理办法》第六十三条列举情形之一的，可免于发出要约。符合《上市公司收购管理办法》第六十二条列举情形之一的，投资者可以免于以要约方式增持本基金份额。（九）扩募基金份额的上市基础设施基金存续期间涉及扩募基金份额上市的，基金管理人参照相关法律法规及《业务办法》《扩募指引》办理。（十）流动性服务商安排本基金上市期间，基金管理人将选定不少于 2 家流动性服务商为基础设施基金提供双边报价等服务。在基础设施基金上市期间及后续存续期间，基金管理人将与其他流动性服务商持续进行协商，并根据流动性管理需要调整流动性服务商数量。基金管理人及流动性服务商开展基金流动性服务业务，将按照深交所《深圳证券交易所证券投资基金业务指引第 2 号— —流动性服务（2023 年修订）》及其他相关规定执行。（十一）基金份额折算与变更登记基金合同生效后，本基金可以进行份额折算，无需召开基金份额持有人大会。基金管理人应事先确定基金份额折算日，并依照《信息披露办法》的有关规定进行公告。基金份额折算由基金管理人向登记机构申请办理，并由登记机构进行基金份额的变更登记。基金份额折算后，本基金的基金份额总额与基金份额持有人持有的基金份额数额将发生调整，但调整后的基金份额持有人持有的基金份额占基金份额总额的比例不发生变化。基金招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书（二零二五年第一号）份额折算对基金份额持有人的权益无实质性影响。基金份额折算后，基金份额持有人将按照折算后的基金份额享有权利并承担义务。如果基金份额折算过程中发生不可抗力，基金管理人可延迟办理基金份额折算。基金份额折算的具体方法在份额折算公告中列示。（十二）基金份额的冻结与解冻登记机构只受理国家有权机关依法要求的基金份额的冻结与解冻，以及登记机构认可、符合法律法规的其他情况下的冻结与解冻。场外基金账户/场内证券账户或基金份额被冻结的，被冻结基金份额所产生的权益一并冻结，法律法规、中国证监会或法院判决、裁定另有规定的除外。（十三）其他则等相关规定内容进行调整的，《基金合同》可相应予以修改，此事项无须召开基金份额持有人大会审议。回购等业务。金可以增加相应功能，无需召开基金份额持有人大会审议。的程序后申请在包括境外交易所在内的其他交易场所上市交易，无需召开基金份额持有人大会。招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书（二零二五年第一号）十二、基金的投资（一）投资目标在严格控制风险的前提下，本基金通过基础设施资产支持证券等特殊目的载体持有基础设施项目公司全部股权，通过资产支持证券和项目公司等载体取得基础设施项目完全所有权或经营权利。本基金通过积极主动运营管理基础设施项目，力求实现基础设施项目现金流长期稳健增长。（二）投资范围及比例本基金的投资范围为基础设施资产支持证券，国债、政策性金融债、地方政府债、中央银行票据、AAA 级信用债（包括符合要求的企业债、公司债、金融债、中期票据、短期融资券、超短期融资券、公开发行的次级债、政府支持机构债、可分离交易可转债的纯债部分）、货币市场工具（包括同业存单、债券回购、银行存款（含协议存款、定期存款及其他银行存款）等）以及法律法规或中国证监会允许基础设施证券投资基金投资的其他金融工具（但须符合中国证监会相关规定）。本基金不投资股票，也不投资于可转换债券（可分离交易可转债的纯债部分除外）、可交换债券。如法律法规或监管机构以后允许基金投资其他品种，基金管理人在履行适当程序后，可以将其纳入投资范围。本基金 80%以上基金资产投资于基础设施资产支持证券，并持有其全部份额；基金通过基础设施资产支持证券持有基础设施项目公司全部股权。但因基础设施项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成基础设施项目购入及中国证监会认可的其他因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的不属于违反投资比例限制；因除上述原因以外的其他原因导致不满足上述比例限制的，基金管理人应在 60 个工作日内调整。如法律法规或中国证监会变更上述投资品种的比例限制，本基金以变更后的比例为准，无需另行召开持有人大会。（三）投资策略本基金 80%以上基金资产投资于基础设施资产支持证券，并持有其全部份额，从而取得基础设施项目完全的所有权或经营权利；剩余基金资产将投资于固定收益品种投资。招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书（二零二五年第一号）基金合同生效后，本基金首次发售募集资金在扣除基金层面预留费用后，拟全部用于认购由招商财富资产管理有限公司设立的招商财富招商蛇口租赁住房 1 号资产支持专项计划的全部份额，从而实现通过资产支持证券和项目公司等载体（以下统称特殊目的载体）取得基础设施项目完全所有权或经营权利。基金管理人以基金份额持有人利益优先原则，经基金合同约定的决策流程，可购入和出售基础设施项目。本基金将审慎论证宏观经济因素、基础设施项目行业周期等因素来判断基础设施项目当前的投资价值以及未来的发展空间。同时，基金管理人将主动管理，并可以聘请在租赁住房运营和管理方面有丰富经验的机构作为外部管理机构，为底层项目提供运营服务。出现外部管理机构因故意或重大过失给基金造成重大损失等事件时，基金管理人履行适当程序后可更换外部管理机构，无须提交基金份额持有人大会投票表决。基金管理人以基金份额持有人利益优先原则，经基金合同约定的决策流程，可购入基础设施项目。基础设施基金存续期间购入基础设施项目完成后，涉及扩募基金份额上市的，基金管理人将根据基金合同及相关法律法规的规定申请扩募基金份额上市。涉及基础设施项目出售及处置的，基金管理人应当遵循份额持有人利益优先的原则，按照有关规定和约定进行资产处置。本基金将在基金合同约定的投资范围内，通过对宏观经济运行状况、国家货币政策和财政政策、国家产业政策及资本市场资金环境的研究，积极把握宏观经济发展趋势、利率走势、债券市场相对收益率、券种的流动性，确定资产在各类债券之间的配置比例，增强债券组合的收益。本基金可以直接或间接对外借款，本基金直接或间接对外借入款项的，应当遵循基金份额持有人利益优先原则，不得依赖外部增信，借款用途限于基础设施项目日常运营、维修改造、项目收购等，且基金总资产不得超过基金净资产的 140%。其中，用于基础设施项目收购的借款应当遵守法律法规和基金合同关于借款的条件和限制。未来，随着证券市场投资工具的发展和丰富，履行适当程序后，本基金可相应调整和更新相关投资策略，并在招募说明书中更新公告。（四）投资限制招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书（二零二五年第一号）基金的投资组合应遵循以下限制：（1）本基金 80%以上基金资产投资于基础设施资产支持证券，并持有其全部份额；基金通过基础设施资产支持证券持有基础设施项目公司全部股权。但因基础设施项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成基础设施项目购入及中国证监会认可的其他因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的不属于违反投资比例限制；因除上述原因以外的其他原因导致不满足上述比例限制的，基金管理人应在 60 个工作日内调整。（2）本基金除投资基础设施资产支持证券外的基金财产，应满足下述条件：净值的 10%。不超过该证券的 10%。完全按照有关指数的构成比例进行证券投资的基金品种可以不受此条款规定的比例限制。（3）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他投资限制。因证券市场波动、证券发行人合并、基金规模变动等基金管理人之外的因素致使基金投资比例不符合上述第（2）项规定投资比例的，基金管理人应当在 10 个交易日内进行调整。法律法规另有规定的，从其规定。基金管理人应当自基金合同生效之日起 6 个月内使基金的投资组合比例符合基金合同的有关约定。在上述期间内，本基金的投资范围、投资策略应当符合基金合同的约定。基金托管人对基金的投资的监督与检查自基金合同生效之日起开始。法律法规或监管部门另有规定的，从其规定。本基金投资的信用债为外部主体评级或债项评级在 AAA 级及以上的债券。信用评级参照国内依法成立并具有信用评级资质的资信评级机构发布的最新评级（不含中债资信评级，如仅有中债资信评级，则参照该评级）。因资信评级机构调整评级等基金管理人之外的因素致使本基金投资信用债比例不符合上述约定投资比例的，基金管理人应当在该信用债可交易之日起 3 个月内进行调整，中国证监会规定的特殊情形除外。如果法律法规或监管部门对上述投资组合比例限制进行变更的，以变更后的规定为准。法律法规或监管部门取消上述限制，如适用于本基金，基金管理人在履行适当程序后，则本基金投资不再受相关限制，自动遵守届时有效的法律法规或监管规定，不需另行召开基金份额持有人大会。为维护基金份额持有人的合法权益，基金财产不得用于下列投资或者活动：（1）承销证券。（2）违反规定或基金合同约定向他人贷款或者提供担保。招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书（二零二五年第一号）（3）从事承担无限责任的投资。（4）买卖其他基金份额，但法律法规或中国证监会另有规定的除外。（5）向其基金管理人、基金托管人出资。（6）从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动。（7）法律、行政法规和中国证监会规定禁止的其他活动。基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或者从事其他重大关联交易的，应当符合基金的投资目标和投资策略，遵循基金份额持有人利益优先原则，防范利益冲突，建立健全内部审批机制和评估机制，按照市场公平合理价格执行。相关交易必须事先得到基金托管人的同意，并按法律法规予以披露。重大关联交易应提交基金管理人董事会审议，并经过三分之二以上的独立董事通过。基金管理人董事会应至少每半年对关联交易事项进行审查。基金合同对本基金收购基础设施项目后从事其他关联交易另有规定的，从其规定。法律法规或监管部门取消或变更上述禁止性规定，如适用于本基金，则本基金投资不再受相关限制，自动遵守届时有效的法律法规或监管规定，不需另行召开基金份额持有人大会。（五）投资比例超限的处理方式和流程基金合同生效后，若出现合同约定以外的其他情形导致本基金投资比例不符合投资比例规定的，为保护基金份额持有人利益，经与基金托管人协商一致并履行适当程序后，基金管理人应尽快采取措施，以使本基金的投资比例限制符合要求。根据监管相关规定以及基金合同约定的方式处理。（六）业绩比较基准本基金不设置业绩比较基准。如果今后法律法规发生变化，或者有更权威的、更能为市场普遍接受的业绩比较基准推出，基金管理人可以根据本基金的投资范围和投资策略，确定基金的比较基准或其权重构成。业绩比较基准的确定或变更需经基金管理人与基金托管人协商一致，按照监管部门要求履行相关程序后，本基金管理人可变更业绩比较基准并及时公告，无需召开基金份额持有人大会。（七）风险收益特征招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书（二零二五年第一号）本基金与股票型基金、混合型基金和债券型基金等有不同的风险收益特征，本基金的预期风险和收益高于债券型基金和货币市场基金，低于股票型基金。本基金需承担投资基础设施项目因投资环境、投资标的以及市场制度等差异带来的特有风险。（八）借款限制本基金直接或间接对外借入款项，应当遵循基金份额持有人利益优先原则，不得依赖外部增信，借款用途限于基础设施项目日常运营、维修改造、项目收购等，且基金总资产不得超过基金净资产的 140%。其中，用于基础设施项目收购的借款应当符合下列条件：让以满足偿还借款要求，偿付安排不影响基金持续稳定运作；稳定性；基础设施基金总资产被动超过基金净资产 140%的，基础设施基金不得新增借款，基金管理人应当及时向中国证监会报告相关情况及拟采取的措施等。法律法规或监管机构另有规定的从其规定。（九）基金管理人代表基金行使权利的处理原则及方法利益；不当利益。（十）基金投资组合报告招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金管理人－招商基金管理有限公司的董事会及董事保证本报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书（二零二五年第一号）本投资组合报告所载数据截至 2025 年 6 月 30 日，来源于《招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金 2025 年第 2 季度报告》。单位：人民币元占基础设施资产支持证序号项目金额券之外的投资组合的比例（%）其中：债券 - - 资产支持证券 - - 其中：买断式回购的买入返售金融资产 - - 本基金本报告期末未持有债券。本基金本报告期末未持有债券。细本基金本报告期末未持有除基础设施资产支持证券之外的资产支持证券。报告期内，本基金投资决策程序符合相关法律法规的要求，未发现本基金投资的前十名证券的发行主体本期出现被监管部门立案调查，或在报告编制日前一年内受到公开谴责、处罚的情形。本基金本报告期末未持有其他资产。招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书（二零二五年第一号）十三、基金的财产（一）基金总资产基金资产总值/基金总资产是指基金拥有的基础设施资产支持证券（包含应纳入合并范围的各会计主体所拥有的资产）、其他各类证券、银行存款本息和基金应收款项以及其他投资所形成的价值总和，即基金合并财务报表层面计量的总资产。（二）基金净资产基金资产净值/基金净资产是指基金总资产减去基金负债后的价值，即基金合并财务报表层面计量的净资产。（三）基金财产的账户基金托管人根据相关法律法规、规范性文件为本基金开立基金托管账户、证券账户、以及投资所需的其他专用账户。专项计划托管人根据专项计划相关文件为专项计划开立专项计划托管账户，监管银行根据相关文件为项目公司、SPV 公司开立监管账户，保证基金资产在监督账户内封闭运行。上述基金财产相关账户与基金管理人、基金托管人、计划管理人、专项计划托管人、监管银行、外部管理机构、原始权益人、基金销售机构和基金登记机构自有的财产账户以及其他基金财产账户相独立。本基金涉及的相关账户各层级账户的设置、使用和监管，详见本招募说明书“十八、基础设施项目运营管理安排”之“（五）项目资金收支及风险管控安排”。（四）基金财产的保管和处分本基金财产独立于基金管理人、基金托管人、计划管理人、专项计划托管人、监管银行、外部管理机构、原始权益人、基金销售机构、基金登记机构及其他参与机构的财产，并由基金托管人保管。基金管理人、基金托管人、计划管理人、专项计划托管人、监管银行、外部管理机构、原始权益人、基金销售机构、基金登记机构及其他参与机构以其自有的财产承担其自身的法律责任，其债权人不得对本基金财产行使请求冻结、扣押或其他权利。除依法律法规和《基金合同》的规定进行处分外，基金财产不得被处分。招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书（二零二五年第一号）因本基金的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益，归入基金财产。基金的债务由基金财产承担。基金管理人、基金托管人、计划管理人、专项计划托管人、监管银行、外部管理机构、原始权益人、基金销售机构、基金登记机构及其他参与机构因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，基金财产不属于其清算财产。基金财产的债权，不得与基金份额持有人、原始权益人、基金管理人、基金销售机构、基金托管人、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人及其他参与机构的固有财产产生的债务相抵销。不同基金财产的债权债务，不得相互抵销。非因基金财产本身承担的债务，不得对基金财产强制执行。（五）基础设施项目的处置安排本着维护基金份额持有人合法权益的原则，结合市场环境及基础设施项目运营情况，基金管理人将适时制定基础设施项目出售方案并组织实施。在依法合规的前提下，基金管理人聘请的外部管理机构可协助、配合制定基础设施项目出售方案。经基金份额持有人大会决议，可以对金额（指连续 12 个月内累计发生金额）超过基金净资产 20%的基础设施项目进行出售（如本基金投资于多个基础设施项目的，可以对基础设施项目中的一个或多个项目进行出售，下同）。基金管理人应按照基金份额持有人大会确定的出售方案出售相应的基础设施项目，并按照基金份额持有人大会确定的用途使用基础设施项目出售所得收入。对于金额（指连续 12 个月内累计发生金额）不超过基金净资产 20%的基础设施项目或其他根据法律法规规定基金管理人有权自行决定基础设施项目的出售而无需召开基金份额持有人大会决议的，基金管理人有权为了基金份额持有人的利益决定对基础设施项目中的一个或多个项目进行出售、决定出售所得收入用途等事项。出现基金合同约定的基金合同终止事由的，如本基金持有的基础设施项目尚未变现的，基金管理人应当及时对基础设施项目进行处置，基金管理人将适时制定基础设施项目出售方案并组织实施。在依法合规的前提下，基金管理人聘请的外部管理机构可协助、配合制定基础设施项目出售方案。处置方式包括但不限于：处置资产支持证券、处置 SPV 公司及/或项目公司股权及/或债权、基础设施项目的完全所有权或经营权利等。资产处置期间，基金管理人、计划管理人、清算小组应当按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书（二零二五年第一号）十四、基础设施项目基本情况（一）基础设施项目概况及运营数据本基金首次发行持有的基础设施项目的资产范围为：（1）位于深圳市南山区港湾大道太子湾人才公寓一期的太子湾项目，包括 1 栋保障性租赁住房，共有可出租保障性租赁住房 462 套，配套商业 15 套以及地下车位 182 个；（2）位于深圳市南山区工业八路东招商桃花园五期的林下项目，包括 3 栋公共租赁住房（高级人才公寓），共有可出租公共租赁住房 465 套，地下车位 320 个，不含配套商业。截至本招募说明书更新出具之日，太子湾项目由乐宜置业（即“项目公司（太子湾）”）所有，林下项目由项目公司（林下）所有。（1）太子湾项目乐宜置业已经就太子湾项目取得《不动产权证书》（粤（2023）深圳市不动产权第 0547597 号等 16 份），依法享有太子湾项目的不动产权，包括房屋所有权及其占用范围内的商业用地使用权。太子湾项目位于深圳市南山区港湾大道，所在地块东临蛇口国际学校，西临在建工程，北临南海大道，南临港湾大道。项目土地使用权面积合计为 5,464.87 平方米，产证建筑面积为 25,948.85 平方米，另根据太子湾项目对应的《深圳市建设工程规划验收合格证》（深规划资源建验字 NS-2019-0049 号），太子湾项目地下建筑面积 7,636.64 平方米，包括地下车库 6,355.05 平方米、地下设备用房 1,200.97 平方米、01 层车库坡道 80.62 平方米。具体情况如下表所示：图表 14-1 太子湾项目不动产证证载信息和项目概况项目（资产）名称太子湾人才公寓一期（太子湾项目）所在地深圳市南山区行业租赁住房行业产权证书号粤（2023）深圳市不动产权第0547597号等16份权利类型国有建设用地使用权/房屋所有权权利性质出让/其他（租赁住房）、出让/商品房（配套商业）用地性质商业用地使用期限 2016年11月3日起至2056年11月2日止招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书（二零二五年第一号）东临蛇口国际学校，西临在建工程，北临南海大道，南临港资产范围湾大道建设内容和规模土地面积5,464.87平方米，产证建筑面积25,948.85平方米开/竣工时间 2017年9月27日/2019年11月21日项目总投资 23,036.81万元运营开始时间 2020年5月太子湾项目于 2019 年 11 月建成，主要包含 1 栋租赁住房及其配套商业、地下车库及设备用房。其中，地上共 31 层，配套商业部分位于第 1 层，租赁住房部分位于第 3-31 层；项目共有可出租保障性租赁住房 462 套、配套商业 15 套、地下车位 182 个，具体情况如下表所示：图表 14-2 太子湾项目分业态基本情况土地使用权面积 5,464.87 ㎡项目总体情况产证建筑面积 25,948.85 ㎡可租赁面积 25,051.85 ㎡租赁住房数量 462 套租赁住房其中：单房户型 176 套（位于第 3-31 层）其中：一房一厅户型 172 套其中：两房一厅户型 114 套架空绿化休闲 / （位于第 2 层）配套商业可租赁面积 897.00 ㎡（位于第 1 层）配套商业数量 15 套配套车位地下车库建筑面积 6,355.05 ㎡（位于地下）地下车位数量 182 个项目总投资数据来源于德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的德师报(审)字(24)第 S00524 号《太子湾乐宜置业（深圳）有限公司财务报表及审计报告》之投资性房地产科目账面原值。招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书（二零二五年第一号）图表 14-3 太子湾项目户内外图太子湾项目位于深圳市南山区蛇口自贸区，临近港湾大道、南海大道、兴海大道等区域交通主要干道，行车交通和轨道交通便捷，周边生活配套完善，享有医疗、文化、教育等公共设施配套以及滨海自然景观资源。整体区位：项目所处的南山区蛇口国际海洋城3，所处片区是南山区三大示范工程之一，也是南山区规划建设的重点专业服务业发展集聚片区之一，重点布局电子信息、海洋金融、生物医药、港口物流等产业，规划打造具有世界影响力的海洋科技创新中心。项目 3 公里范围内分布有招商积余大厦、招商局广场、中集集团总部大楼等优质商务办公楼，以及分布有蛇口网谷、南海意库等高品质产业办公园区。交通区位：项目位于南海大道和兴海大道两条区域交通主干道交汇处的东侧，可便捷驱车前往前海片区、南山创新大道（两处南山区重点专业服务业发展集聚片区）。项目轨道交通便利，距地铁 2 号线、8 号线换乘站“蛇口港站”和地铁 12 号线“太子湾站”约 400 米。此外，项目临近的蛇口邮轮中心作为区域交通枢纽中心客运航线覆盖香港、澳门、珠海等地，海洋邮轮航线覆盖日本、越南等地。根据《深圳市南山区国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标纲要》，南山区打造“一轴一带三组团”的城区发展骨架——“一带”即湾区总部经济带，依托深圳湾、蛇口和前海等片区，促进总部经济、创新经济与邮轮游艇、海上休闲、品质居住等功能的集聚与融合； “三组团”中的南部组团以前海、蛇口国际海洋城为重点，打造集深港合作、海洋经济、国际交往于一体的开放发展示范片区。招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书（二零二五年第一号）图表 14-4 太子湾项目区位图生活配套：项目周边以商务办公楼和商务公寓为主，享有南山公园、文天祥纪念公园、小南山公园等公园景观资源和滨海景观资源，同时周边分布有深圳市蛇口人民医院（综合门诊部）、海上世界文化艺术中心、招商局历史博物馆、G&G 创意社区、深圳蛇口外籍人员子女学校（太子湾校区）等公共设施配套资源。商业配套：项目 1.5 公里范围内分布有大型文化零售综合体“K11 ECOAST”、太子湾花园城 VILLA 街区、海上世界广场，3 公里范围内分布有汇港购物中心、盒马鲜生(水湾店)、蛇口市场等多类消费基础设施。招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书（二零二五年第一号）图表 14-5 太子湾项目周边配套示意图项目小区出入口配有人脸识别系统、24 小时监控及消防安保系统等设备设施，室内标配家具家电包括空调、衣柜、电磁炉、热水器等，另可根据租户实际需要额外配置家私，包括床、床头柜、书桌、椅子、沙发、茶几、电视柜、鞋柜、冰箱、洗衣机等，并相应收取一定的家私使用费。图表 14-6 太子湾项目室内图招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书（二零二五年第一号）太子湾项目为保障性租赁住房项目，属于租赁住房行业，经营模式主要为通过自有房屋租赁、物业管理、车位出租等获取经营收入。深圳市住房和建设局（以下简称“深圳市住建局”）已就太子湾项目出具了《深圳市保障性租赁住房项目认定书》（编号：深保租 220410004 号），认定太子湾项目为深圳市保障性租赁住房项目。（2）林下项目截至 2024 年 8 月 12 日，项目公司（林下）已经就林下项目取得《不动产权证书》（粤（2024）深圳市不动产权第 0166788 号等 465 份），依法享有林下项目的不动产权，包括房屋所有权及其占用范围内的二类居住用地使用权。林下项目不动产已完成转移变更登记至项目公司（林下），项目公司（林下）已合法持有林下项目对应的房屋所有权及占用范围内的土地使用权。林下项目位于深圳市南山区工业八路，所在地块东临龙电花园，南临招商桃花园，西临工业八路，北临深圳市南山区建设工程质量监督检验站。项目所在宗地土地使用权面积4合计为 29,691.13 平方米，产证建筑面积合计为 39,304.42 平方米，具体情况如下表所示：图表 14-7 林下项目不动产证证载信息和项目概况项目（资产）名称招商桃花园五期（林下项目）所在地深圳市南山区行业租赁住房行业产权证书号粤（2024）深圳市不动产权第0166788号等465份权利类型国有建设用地使用权/房屋所有权权利性质出让/其他用地性质二类居住用地使用期限 2004年8月31日起至2074年8月30日止东临龙电花园，南临招商桃花园，西临工业八路，北临深圳资产范围市南山区建设工程质量监督检验站建设内容和规模土地面积29,691.13平方米，产证建筑面积39,304.42平方米开/竣工时间 2013年7月30日/2015年12月11日项目总投资 31,709.83万元土地使用权面积为林下项目（招商桃花园五期 1、2、5 栋，不包含配套商业部分）所在宗地土地总面积，资产重组（分立）完成后，招商桃花园五期同一建筑区划内共有桃花园置业和项目公司（林下）两个不动产权人。项目总投资数据来源于德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的德师报(审)字(24)第 S00523 号《深招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书（二零二五年第一号）运营开始时间 2016年3月林下项目于 2015 年建成，主要包含 3 栋租赁住房（楼栋号分别为 1 栋、2 栋、5 栋）及其地下车库、设备用房。其中，1 栋地上共 33 层，租赁住房部分位于第 3-33 层；2 栋地上共 32 层，租赁住房部分位于第 2-32 层；5 栋地上共 33 层，租赁住房部分位于第 3-33 层；项目共有可出租租赁住房 465 套，享有地下车位 320 个，具体情况如下表所示：图表 14-8 林下项目分业态基本情况土地使用权面积 29,691.13 ㎡项目总体情况产证建筑面积 39,304.42 ㎡可租赁面积 39,304.42 ㎡租赁住房租赁住房数量 465 套（位于第 3-33 层或第 2-32 层）其中：两房一厅户型 93 套其中：三房二厅户型 372 套架空绿化与配套6 / （位于第 1-2 层或第 1 层）配套车位地下车位数量 320 个（位于地下）图表 14-9 林下项目户外图圳市桃花园置业有限公司持有的壹栈林下相关资产及业务备考财务报表及审计报告》之投资性房地产科目账面原值。桃花园五期项目 1 栋、5 栋的 1-2 层为配套商业（已办理独立的不动产权登记）、物业管理用房、警务室等，招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书（二零二五年第一号）林下项目位于深圳市南山区蛇口自贸区，临近滨海大道、东滨路、南海大道等区域交通主要干道，行车交通和轨道交通便捷，周边生活氛围浓厚，生活配套完善，享有医疗、体育、文化、教育等公共设施配套以及优越的自然环境。整体区位：项目位于南山区的南部组团，周边有前海深港合作区、南山创新大道、后海金融商务总部基地、蛇口国际海洋城四处南山区重点专业服务业发展集聚片区。该四处片区重点布局的产业类型和已引入的优质企业众多，仅前海、后海片区已引进的龙头企业总部项目就超过 60 个。项目周边分布有中海油大厦、中国华润大厦、海王星辰总部大厦、腾讯滨海大厦等优质商务办公楼，以及分布有蛇口网谷、南海意库等高品质产业办公园区。交通区位：项目位于东滨路和南海大道两条区域主要道路交汇处的西南侧，可便捷驱车前往前海片区、后海片区、蛇口国际海洋城（三处南山区重点专业服务业发展集聚片区）以及深圳人才公园、深圳湾体育中心等区域。公共交通便利，距地铁 9 号线“南油西站”约图表 14-10 林下项目区位图生活配套：项目周边主要为传统住宅片区，享有南山公园、四海公园等景观资源，居住氛围浓厚，同时周边分布有深圳市蛇口人民医院、蛇口体育中心、风华大剧院、G&G 创意社区、深圳市育才三小等公共设施配套资源。招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书（二零二五年第一号）商业配套：项目 1.5 公里范围内分布有 City 花园城、沃尔玛（深圳蛇口店），3 公里范围内分布有深圳来福士广场、海岸城、宝能太古城等多个区域型消费基础设施。图表 14-11 林下项目周边配套示意图项目小区出入口配有小区门禁、24 小时监控及消防安保系统等设备设施，室内标配家具家电包括空调、鞋柜、燃气灶、热水器等，具体配备情况根据房型有一定差异；部分房间可根据租户实际需要额外配置家私，包括沙发、茶几、电视柜、餐桌、餐椅、床、床垫、衣柜、橱柜等，并相应收取一定的家私使用费。招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书（二零二五年第一号）图表 14-12 林下项目室内图林下项目作为面向人才群体的公共租赁住房，与保障性租赁住房同属深圳市保障性住房体系，其经营模式主要为通过自有房屋租赁、物业管理、车位出租等获取经营收入。林下项目于 2012 年取得《深圳市社会投资项目核准通知书》，于 2013 年开工建设。根据项目建设时所依据的《深圳市人民政府关于进一步促进我市住房保障工作的若干意见》（深府〔2007〕262 号）、《深圳市公共租赁住房管理暂行办法》（深国房〔2008〕36 号）等规定，公共租赁住房中安排适当比例的房源作为人才公寓解决人才住房需求，并制定相应的租金标准。林下项目即是属于此类公共租赁住房中由企业投资建设、由社会主体出租、为解决人才住房需求、具有保障性质的租赁住房项目。林下项目建设于国办发 22 号文、深圳市 23 号文发布之前，属于面向人才群体的公共租赁住房，同时项目亦符合保障性租赁住房的政策精神，与保障性租赁住房均是深圳市住房保障体系的重要组成部分。关于林下项目保障性住房类别认定及其符合保障性租赁住房有关要求的具体分析详见“十四、基础设施项目基本情况”之“（三）项目合规情况”之“4、基础设施项目运营合规性情况”之“（2）林下项目” 之“2）林下项目土地用途的说明及保障性住房类别认定”。（1）适用的运营管理办法为贯彻落实深圳市保障性住房相关的政策法规、接受深圳市住房主管部门的监督和指导，招商蛇口于 2018 年制定了《招商局蛇口工业区控股股份有限公司（深圳地区）人才公寓租赁管理办法》（即“《招蛇租赁管理办法》”），按该管理办法指导公司及其属下单位在深圳市蛇口自贸区范围内自主投资建设的人才公寓的经营和管理。根据《深圳市住房和建设局关于对招商局蛇口工业区控股股份有限公司（深圳地区）人才公寓租赁管理问题的复函》（深招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书（二零二五年第一号）建函〔2018〕3580 号），上述租赁管理办法已于 2018 年 10 月在深圳市住房和建设局完成审核备案，并执行至今。（2）租户准入标准根据《招蛇租赁管理办法》，基础设施项目优先服务于蛇口自贸区内的企业及就业于蛇口自贸区内企业的个人，在项目满足自贸区内的企业和个人租住需求之外，可服务于自贸区外的企业或个人。 A.入住人及家庭成员未申请公共租赁住房、周转房轮候； B.入住人及家庭成员未在本市拥有任何形式的自有住房，包括但不限于市场商品房、安居型商品房、单位产权住房、军产房、集资房、安居房等； C.入住人及家庭成员未租住市本级或区级政策性、保障性住房（包括廉租房、公共租赁住房等）； D.入住人及家庭成员未正在或未计划入住期内领取人才租房补贴； E.申请人具有专科及以上学历（不限定全日制），或者初级及以上职称； F.申请人若在职，需提供在深圳的社保参保证明或在深圳的纳税证明； G.申请人若已退休，须为深圳户籍或提供在深退休证明。 A.自贸区内企业：企业注册地或者经营场所在蛇口自贸区域范围内的，或在蛇口自贸区纳税的，且已租赁或购买招商局蛇口工业区控股股份有限公司开发建设的办公物业、产业用房； B.自贸区外企业：深圳市注册企业、或在深圳市纳税且在深圳市有固定办公场所的外地企业； C.以企业名义申请的，入住员工及家庭成员需符合前述个人租户的申请条件。太子湾项目、林下项目在租户办理入住前对租户入住资格及租金优惠资格进行审核确认。具体审核流程上，首先由个人或企业租户将入住提供的审核材料（见下表）提交上传至项目租赁管理业务系统中（以下简称“业务系统”）；其次，由项目销售经理或销售主管对上述材料进行审核，并在审核通过后对于符合条件的租户予以办理入住；最后，基础设施项目通过业务系统将更新的合同信息同步上传至深圳市住房租赁监管服务平台，完成租赁合同备案或者信息申报，并根据相关要求不定期将住户信息报送至深圳市住房保障署，由相关主管部门对承租人的信息进行核对或对承租人是否符合承租条件进行抽查。招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书（二零二五年第一号）图表 14-13 租户入住提供的审核材料清单《入住承诺书》身份证或护照、港澳居民来往内地通行证、台湾居民来往大陆通行证等有效证件学历证明或职称证明（注：归国留学生须提供教育部留学服务中心合同主体人确认的《国外学历学位认证书》）社保参保证明或纳税证明个人租户不动产信息查询结果单（申请当月的无房产证明）属于领军人才与杰出人才的，需增加提交深圳市人力资源保障部门出具有效期内的人才认定证书身份证或护照、港澳居民来往内地通行证、台湾居民来往大陆通行证等有效证件同住人不动产信息查询结果单（申请当月的无房产证明）关系证明的相关资料（如户口本、结婚证、医学出生证明等）《入住承诺书》企业统一社会信用代码证蛇口自贸区深圳市纳税证明企业资料蛇口自贸区内已租赁或购买招商蛇口开发建设的办公物业、产业用房的场所证明企业租户《入住承诺书》蛇口自贸区企业统一社会信用代码证外企业资料深圳市纳税证明外地企业需提供在深办公场所的证明参见上述“个人租户-合同主体人”要求居住人关系证明的相关资料（3）租金优惠政策租金优惠折扣。针对蛇口自贸区内符合优惠政策的企业或个人，优惠租金按基准租金的件且根据《深圳市人才认定办法》被认定为深圳市杰出人才或领军人才的个人，优惠租金按基准租金的 60%执行。租金优惠面积。为合理利用资源，提高房屋的使用效率，项目按申请人数计算优惠面积，即申请人的配偶、未成年子女和企业员工可累加优惠面积。单套房人均 40 平方米（含）以内的，按优惠租金执行；人均超出 40 平方米的，超出部分按基准租金执行。招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书（二零二五年第一号）租金优惠期限。为保证保障性住房的有效轮候及周转，惠及更多的使用人，解决各类人才阶段性的居住需求，项目租赁住房租金的优惠期限为三年，且每年办理一次续签手续。优惠租期内，续签合同的租金优惠幅度根据续签申请时的情况重新确定，优惠的基数按续签时点适用的基准租金执行；优惠租期届满后，仍有续租需求的，经审核批准后方可续租，续租期限最长不超过三年，每年办理一次续签手续，租金按续签时点适用的基准租金执行，除租金促销活动外，不再享受租金优惠政策。（4）租金确定及调整机制对于每个前来承租基础设施项目租赁住房部分的租户，项目运营团队依照如下逻辑顺序确定租户签署的房屋租赁合同的签约租金： A.确定拟承租房屋适用的基准租金基础设施项目租赁住房部分的项目基准租金系由深圳市房地产和城市建设发展研究中心根据深圳市公共住房租金定价相关规则并结合项目实际情况评估测算得出。项目运营团队基于上述项目基准租金评定结果，遵循“一房一价”原则，根据项目各个房屋楼层、朝向等因素修正每套房屋的基准租金。基准租金对应房屋的标准配置。截至尽调基准日，太子湾项目适用的项目基准租金由深圳市房地产和城市建设发展研究中心于 2022 年 1 月 27 日出具的《关于提交太子湾人才公寓一期项目基准租金评估结果的函》（深房估函字（2022）005 号）确定，函件载明太子湾项目的基准租金为 113.1 元/平方米/ 月；林下项目适用的项目基准租金由深圳市房地产和城市建设发展研究中心于 2022 年 1 月函字（2021）082 号）、《关于提交招商桃花园五期 1、2、5 栋（三房）项目基准租金评估结果的函》（深房估函字（2021）083 号）确定，上述函件载明林下项目两房、三房的基准租金分别为 113.31 元/平方米/月、104.51 元/平方米/月。图表 14-14 截至价值时点基础设施项目适用的基准租金项目太子湾项目林下项目两房：113.31 元/平方米/月租赁住房部分基准租金三房：104.51 元/平方米/月（评定函件日期 2022 年（截至 2024 年 6 月 30 日）（评定函件日期 2022 年 B.确定租户租赁拟承租房屋适用的优惠后标配租金项目公司运营团队根据《招蛇租赁管理办法》和租户资质情况等，确定租户适用的优惠租金折扣、优惠租赁面积以及租金优惠期限（详见上文租金优惠政策部分），并结合租户拟基础设施项目的房屋租赁合同一般一年一签，个别规模化整租的企事业单位租户除外。招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书（二零二五年第一号）承租房屋的基准租金、租赁面积以及项目租金促销活动（如有）等，综合计算得出租户租赁拟承租房屋的优惠后标配租金。优惠后标配租金对应房屋的标准配置。 C.确定租户租赁拟承租房屋适用的家私使用费和定制服务费用为满足各类人才差异性的租住要求，除提供标准配置房屋外，基础设施项目可对有需要的租户提供增配家私服务，并将增配家私费用计入签约租金；个别情况下，企业租户如有额外的定制服务需求，运营团队可予以配合，并将定制服务费用计入签约租金。 D.确定租户租赁拟承租房屋适用的签约租金签约租金＝优惠后标配租金+增配家私费用（如有）+定制服务费用（如有）。根据上述流程，所有租户均会承租房屋的标准配置并产生优惠后标配租金，但是并非所有租户均会提出增配家私需求、定制服务需求，因此部分租户签约租金仅包含优惠后标配租金，部分租户签约租金除包含优惠后标配租金外还包括其他内涵的费用成分。基础设施项目的房屋租赁合同一般一年一签，个别规模化整租的企事业单位租户除外。基础设施项目原则上可每年向深圳市住房主管部门申请调整项目基准租金。对于正在执行的租赁合同，签约租金不根据项目基准租金的变化而调整；对于新签订或合同到期续签的租赁合同，签约租金根据新签或续签时点适用的项目基准租金、租户适用的租金优惠政策和租金促销活动（如有）等情况重新确定。（5）招租模式基础设施项目按照市场化原则开展招商租赁活动。截至尽调基准日，招租渠道包括自有渠道和外部渠道，其中自有渠道包括公司网站推广、广告推广、新媒体渠道传播推广、企业客户拓展、老带新活动推荐等；外部渠道包括贝壳、招商置业顾问等房屋租赁中介平台。（6）租赁合同签署对于个人租户，签署租赁合同的方式主要包括两种：一是通过“招商伊敦公寓”微信公众号或“招商伊敦”APP 进行线上签约，加盖项目公司的电子签章；二是在线下进行签约，加盖项目公司的合同专用章，并将合同数据录入租赁管理系统中。对于企业客户，签署租赁合同的方式主要包括两种：一是在线下与企业客户签署整租协议，由企业客户安排经审核、符合条件的员工入住，并将合同数据和实际入住人相关信息录入租赁管理系统中；二是实际入住人形成租赁意向后，由其所在单位签订租赁合同，并由其所在单位或实际入住人支付租金。招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书（二零二五年第一号）项目公司业务系统已实现与深圳市住房租赁监管服务平台互联互通，可通过业务系统将更新的合同信息同步上传至深圳市住房租赁监管服务平台，完成租赁合同备案或者信息申报。此外，依照客户实际需要，项目公司可前往项目街道房屋租赁管理所办理合同备案。租赁合同主要约定了租赁住房的房屋使用、租金和费用标准、支付模式和方式、维修与装修、权利与义务、交付与退还、违约责任等。就租金和押金的支付模式而言，个人租户的租金和押金支付方式为“押二付一（月付）” 或“押三付一（月付）”，企业租户的租金和押金支付方式为“押二付一（月付）”。租金支付均采用预付租金的方式。（7）费用支付方式和租赁收入管理租赁管理系统可根据录入的租赁合同信息和房屋租赁情况自动生成每期的费用账单，由租户通过线上或线下缴费的方式支付。其中，线上支付方式主要包括微信或支付宝支付；线下支付方式主要包括银行转账、智能 POS 机扫码支付和普通 POS 机刷卡支付。对于个人租户，一般通过“招商伊敦公寓”微信公众号或“招商伊敦”APP 关联的微信或支付宝进行支付，或通过智能 POS 机扫码、普通 POS 机刷卡支付。对于企业租户，一般通过银行转账的方式支付。 “招商伊敦公寓”微信公众号、“招商伊敦”APP 和 POS 机所绑定的收款账户为项目公司的银行账户，收款金额于收款当日的下一个工作日自动提现/转账至项目公司银行账户。本基金取得基础设施项目的完全所有权或经营权后，以上收款方式不变，项目公司收款的银行账户已按照相关政策要求相应变更为政策监管账户或项目公司监管账户，接受政策监管账户开户行或监管银行的监督。关于本基金各层级账户的设置与监管详见本招募说明书“十八、基础设施项目运营管理安排”之“（五）项目资金收支及风险管控安排”。（8）退租管理和正常退租流程基础设施项目根据正常退租、租户原因提前退租、项目公司原因提前退租和逾期退租等不同退租情形设置了不同的权责审批流程，并计算相应的费用或违约金。对于正常退租情形，在租户发起退房申请后，项目公司需完成系统退租、退租房屋验收确认、退房信息和费用款项结清事宜核实等工作，在确认租户已缴清待结清欠款和赔偿款或对应押金可足额抵扣后，即可按项目公司审批流程完成租户可退还租金和押金的退款流程以及解除协议等。（9）项目物业管理基础设施项目由运营管理机构招商伊敦负责统筹实施物业日常运营管理，由项目公司聘请客服、卫生保洁、垃圾清运、日常维修保养、安保等第三方物业服务供应商提供专项服务。招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书（二零二五年第一号）（1）报告期末核心运营指标情况截至 2024 年 6 月 30 日，太子湾项目可出租保障性租赁住房 462 套，可出租面积为赁面积计，时点出租率约为 94.61%；可出租配套商业 15 套，可出租面积为 897 平方米，已出租配套商业 12 套，已出租面积为 681.99 平方米，按租赁面积计，时点出租率约为 76.03%。截至 2024 年 6 月 30 日，林下项目可出租公共租赁住房（高级人才公寓）465 套，可出租面积为 39,304.42 平方米，已出租公共租赁住房（高级人才公寓）455 套，已出租面积为基础设施项目具体租赁情况见下表：图表 14-15 基础设施项目 2024 年 6 月末时点出租情况可租赁房屋已租赁房屋可租面积已租面积项目名称期末时点出租率（套）（套）（平方米）（平方米）太子湾项目 -租赁住房林下项目 -租赁住房租赁住房部分小计太子湾项目 -配套商业截至 2024 年 6 月 30 日，按价值时点在执行合同当月收入统计，基础设施项目平均签约租金情况见下表：图表 14-16 基础设施项目 2024 年 6 月末时点平均签约租金情况项目时点平均签约租金项目（元/平方米/月）太子湾项目-租赁住房 106.36 林下项目-租赁住房 106.21 太子湾项目-配套商业 236.51 注：太子湾项目、林下项目的租赁住房时点平均签约租金内涵包括优惠后标配租金、增配家私使用费及定制服务费，且为含税价。招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书（二零二五年第一号）截至 2024 年 6 月 30 日，太子湾项目、林下项目合计已出租租赁住房共计 897 套，已出租租赁住房面积共计 62,162.91 平方米，其中按租赁面积计，约 64%为个人租户，约 36%为企业租户8。其中，太子湾项目已出租保障性租赁住房共计 442 套，其中约有 86%为个人租户，约有为企业租户。太子湾项目配套商业部分已出租共计 12 套，其中约有 55%为个人租户，约有 45%为企业租户。图表 14-17 基础设施项目 2024 年 6 月末企业及个人租户面积占比情况统计单位：平方米个人租户个人租户企业租户企业租户项目已租赁面积租赁面积面积占比租赁面积面积占比太子湾项目 -租赁住房林下项目 -租赁住房租赁住房部分小计太子湾项目 -配套商业 A.租户集中度情况-租赁住房部分截至 2024 年 6 月 30 日，按租赁面积排名，基础设施项目租赁住房部分合计前十名租户集中度详情如下：图表 14-18 基础设施项目前十名租户集中度详情序号承租方租赁面积（平方米）占已出租面积比例此处企业租户泛指主体性质为法人及其他组织的承租人，包括有限公司、机关事业单位、合伙企业、民办非企业组织等。招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书（二零二五年第一号）合计 17,906.21 28.81% 太子湾项目及林下项目前两大单一租户租赁面积占已出租面积比例分别为 21.11%和面积占比较为分散。其中，第一大租户构成本基金的重要现金流提供方，详见“十五、基础设施项目财务状况及经营业绩分析”之“（二）基础设施项目财务状况分析”之“5、重要现金流提供方”。截至 2024 年 6 月 30 日，太子湾项目前十名租户集中度情况如下：图表 14-19 太子湾项目前十名租户集中度详情序号租户租赁面积（平方米）占已出租面积比例合计 2,133.37 9.00% 注：合计项列示数字不等于各项加总的情形系四舍五入形成的尾差，下同。太子湾项目最大单一租户为某企业租户，租赁面积占比为 2.94%，前十大租户合计租赁面积不超过 10%。截至 2024 年 6 月 30 日，林下项目前十名租户集中度情况如下：图表 14-20 林下项目前十名租户集中度详情序号承租方租赁面积（平方米）占已出租面积比例招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书（二零二五年第一号）合计 16,701.78 43.43% 林下项目最大单一租户为某央企租户（即前述重要现金流提供方），租赁面积占比风险，提前做好沟通与预案，适时安排其他租户补充空缺。林下项目第二大单一租户为某企业租户，租赁面积占比为 4.92%，其余租户租赁面积占比均不超 2%。 B.租户集中度情况-配套商业部分截至 2024 年 6 月 30 日，基础设施项目配套商业部分共有 7 名租户，集中度详情如下：图表 14-21 基础设施项目配套商业租户集中度详情序号承租方租赁面积（平方米）占已出租面积比例合计 681.99 100.00% 配套商业部分最大单一租户租赁面积为 234.66 平方米，占已出租面积比例为 34.41%，除第一大租户外，其余租户租赁面积较为分散。同时配套商业部分租约一般为 3 年以上长租约，其中，第一大租户租约将于 2031 年到期。 A.租期结构-租赁住房部分根据适用的《招蛇租赁管理办法》，除个别规模化整租企业租户外，基础设施项目租赁合同一般每年办理一次续签手续。因此，太子湾项目及林下项目房屋租赁合同租赁年期主要为 1 年期。截至 2024 年 6 月 30 日，根据基础设施项目正在执行的租赁合同，若以租赁面积加权平均进行计算，太子湾项目的加权平均合同期限为 0.94 年，加权平均合同剩余期限为 0.43 招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书（二零二五年第一号）年；考虑重要现金流提供方续约安排后，林下项目的加权平均合同租赁期限为 1.63 年，加权平均合同剩余期限为 0.43 年，太子湾项目及林下项目未来租约到期分布详情如下：图表 14-22 截至 2024 年 6 月末太子湾项目租约到期面积月度分布情况表单位：平方米到期月份租约到期面积占已出租面积比例合计 23,702.65 100.00% 注：月度分布情况表未考虑于 2024 年 6 月 30 日已签署且尚未起租的租约。图表 14-23 截至 2024 年 6 月末林下项目租约到期面积月度分布情况表单位：平方米重要现金占重要现占合计已其他租户流提供方金流提供合计租约到期月份占其他租户已出租面积比例出租面积租约到期面积租约到期方已出租到期面积比例面积面积比例招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书（二零二五年第一号）合计 25,340.17 100.00% 13,120.09 100.00% 38,460.26 100.00% 注：月度分布情况表已考虑重要现金流提供方拟续租至 2024 年 10 月 31 日的续约安排，未考虑其他于除重要现金流提供方的整租租约外，两个项目现有租约到期的月度分布分散度较好，且总体上符合租赁市场租赁淡旺季的规律，租约集中到期风险相对较低。运营管理机构将持续监测片区租赁住房市场供需变化和租赁淡旺季变化，设置提升项目运营稳定性、压降空置期的风险缓释措施，包括但不限于： ①强化社群及品牌服务，提升租户的租住体验和续租意愿。目前，依托于招商伊敦体系化的品牌服务，项目以提升租户全方位租住体验为目标，通过不定期组织各类节庆活动和定向社群活动，以在租住的基础属性上增添社区交友属性；通过及时响应租户租住需求、持续优化租住相关的智能化系统（智能 APP、智慧停车等）等方式增加客户居住体验感、提升品牌认可度，从而增加租户对项目的长期粘性。未来，运营管理机构将持续提升品牌服务品质，以提升租户长期的租住意愿和续租率，促进项目运营稳定性。 ②优化新老租户换租流程，缩短换租空置期。目前，项目已基本形成成熟且高效的退租换租流程。后续，运营管理机构招商伊敦拟根据项目实际情况持续优化换租流程、缩短换租期间的空置期，包括但不限于——在与租户确认续租意向时，提前对拟退租的房屋进行初步的检视，以铺排快速维修计划、减少房屋因维修清洁造成的空置期；加强与租户的友好沟通和对其租赁意愿的跟踪，对于有退租意向的企业租户（租赁多套房间的），根据项目实际情况沟通分批退租、缩租等缓释方案，尽可能减少集中批量退租情况；继续加强蛇口自贸区内外企业合作渠道的招租、加快客户导入等。 B.租期结构-配套商业部分基础设施配套商业部分租赁合同一般租期较长，通常为 3 年以上租约。截至 2024 年 6 月 30 日，根据基础设施项目已签署的配套商业租赁合同，以租赁面积加权平均计，配套商业部分的加权平均合同期限为 5.14 年，加权平均合同剩余期限为 3.60 年，现有配套商业租赁合同的最晚到期日为 2031 年。截至 2024 年 6 月 30 日，配套商业部分未来到期的租约详情如下：图表 14-24 基础设施项目 2024 年 6 月末配套商业部分租约到期分布情况租约到期期间合计租约到期面积（平方米）占总出租面积的比例合计 681.99 100.00% 招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书（二零二五年第一号）（2）报告期核心运营指标变化情况太子湾项目于 2020 年 5 月正式开业运营，至 2024 年 6 月末项目已运行超过 4 年。项目自 2020 年开业后，在较短的时间内实现了出租率的快速提升，截至 2024 年 6 月末租赁住房部分时点出租率为 94.61%。近三年及一期，太子湾项目租赁住房部分全年平均出租率分别为 91.77%、92.18%、93.76%和 94.66%。截至 2024 年 6 月末，配套商业部分出租率为 76.03%。近三年及一期，太子湾项目配套商业部分全年平均出租率分别为 12.97%、28.67%、54.18% 和 76.03%。林下项目于 2016 年 3 月正式开业运营，至 2024 年 6 月末项目已运行超过 8 年。截至分别为 93.63%、98.31%、98.18%和 97.24%。近三年及一期，太子湾项目、林下项目租赁住房部分年度平均出租率均在 90%以上，配套商业部分出租率持续提升，整体运营表现稳定，能够产生持续现金流。基础设施项目近三年及一期年度平均出租率情况如下所示：图表 14-25 基础设施项目近三年及一期年度平均出租率情况项目 2024 年 1-6 月 2023 年 2022 年 2021 年太子湾项目-租赁住房 94.66% 93.76% 92.18% 91.77% 林下项目-租赁住房 97.24% 98.18% 98.31% 93.63% 太子湾项目-配套商业 76.03% 54.18% 28.67% 12.97% 近三年及一期，基础设施项目租赁住房部分全年平均签约租金单价总体保持逐年递增趋势。图表 14-26 基础设施项目近三年及一期全年平均签约租金情况单位：元/平方米/月项目 2024 年 1-6 月 2023 年 2022 年 2021 年太子湾项目-租赁住房 106.25 105.50 102.67 101.75 林下项目-租赁住房 106.18 105.76 103.48 92.40 太子湾项目-配套商业 227.44 226.65 224.69 226.80 注 1：基础设施项目租赁住房部分的全年平均签约租金的内涵包括了优惠后标配租金及增配家私使用费、定制服务费等，且为含税价。注 2：太子湾项目配套商业部分的全年平均签约租金的统计口径考虑了合同免租期的影响。招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书（二零二五年第一号）基础设施项目运营成熟，已具备产生持续、稳定现金流的能力，近三年及一期收益情况如下：图表 14-27 基础设施项目近三年及一期收益情况（两项目合计）单位：万元类别 2024 年 1-6 月 2023 年 2022 年 2021 年营业收入 4,208.30 8,328.42 7,983.07 7,110.49 其中：租赁住房租金收入 3,834.89 7,648.24 7,432.13 6,533.50 其中：配套商业租金收入 88.20 106.99 32.96 27.00 其中：其他收入 285.21 573.19 517.98 549.98 净利润 1,641.10 3,062.01 2,591.20 2,442.96 息税折旧摊销前利润 3,260.01 6,327.83 6,114.34 5,971.23 注 1：息税折旧摊销前利润（EBITDA）＝净利润+所得税+财务费用+折旧+摊销，下同。注 2：租赁住房租金收入包括标配租金收入、增配家私使用收入以及定制服务费收入等，其他收入包括物业管理费收入、停车位收入以及其他零星收入等，下同。太子湾项目近三年及一期经营情况如下：图表 14-28 太子湾项目近三年及一期收益情况单位：万元类别 2024 年 1-6 月 2023 年 2022 年 2021 年营业收入 1,729.32 3,349.22 3,123.42 2,948.89 其中：租赁住房租金收入 1,477.70 2,905.70 2,784.63 2,621.27 其中：配套商业租金收入 88.20 106.99 32.96 27.00 其中：其他收入 163.42 336.53 305.83 300.63 净利润 679.37 1,147.52 1,183.89 1,192.25 息税折旧摊销前利润 1,309.36 2,408.55 2,441.37 2,496.56 林下项目近三年及一期经营情况如下：图表 14-29 林下项目近三年及一期收益情况单位：万元类别 2024 年 1-6 月 2023 年 2022 年 2021 年营业收入 2,478.98 4,979.20 4,859.65 4,161.59 其中：租赁住房租金收入 2,357.18 4,742.54 4,647.50 3,912.24 其中：其他收入 121.79 236.66 212.15 249.36 净利润 961.73 1,914.48 1,407.31 1,250.72 息税折旧摊销前利润 1,950.65 3,919.28 3,672.97 3,474.67 招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书（二零二五年第一号）近三年及一期，基础设施项目的收缴率（期内收缴）较高，租户逾期缴纳的情况较少，同时各期末未有应收账款账龄超过 1 年的情况。基础设施项目的收缴率情况如下：图表 14-30 报告期内基础设施项目收缴率情况项目 2024 年 1-6 月 2023 年 2022 年 2021 年太子湾项目 97.83% 99.97% 99.90% 99.93% 林下项目 99.49% 99.99% 99.99% 99.99% 注：收缴率统计时点为各报告期期末，收缴率＝1-（报告期末应收未收的含税收入/报告期内应收的含税收入），含税收入包括租金、物业管理费等。根据基础设施项目运营模式，从基础设施项目整体来看，项目同时存在享受 6 折、8 折、合项目公司反馈数据，本部分针对太子湾项目、林下项目租金优惠折扣的相关统计情况进行披露和分析。特别的，考虑到重要现金流提供方整租租约的租赁合同期限、租金定价等方面具有一定特殊性，因此，在对林下项目不同的租金优惠折扣对应的租金收入、租赁面积、租户结构、租赁期限及其占比情况进行统计时，剔除了该份整租租约的影响，更具有参考性。近三年及一期末，太子湾项目、林下项目不同租金优惠折扣对应的租金收入、租赁面积、租户结构、租赁期限及其占比情况如下： A.太子湾项目图表 14-31 近三年及一期末太子湾项目不同租金优惠折扣对应的租赁面积情况单位：平方米折扣面积占比面积占比面积占比面积占比无折 8,606 36% 8,071 34% 5,497 24% 5,762 25% 总计 23,703 100% 24,037 100% 23,132 100% 23,166 100% 注：合计项列示数字不等于各项加总的情形系四舍五入形成的尾差，下文同。近三年及一期末，从各时点变化幅度方面来看，2023 年 12 月末，无折部分的租赁面积及其占比同比上升幅度较大，至 2024 年 6 月末保持稳定。根据《招蛇租赁管理办法》，租户可以享受的租金优惠期限为三年，自第四年起的续租租约不再享受租金优惠折扣。太子湾项目于 2020 年 5 月正式开业，因此自 2023 年起，会开始出现连续租赁满三年的租户。截至 2023 年 12 月末，部分租户属于连续租赁满三年后选择招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书（二零二五年第一号）继续租住的情况，因此，2023 年 12 月末的无折部分的租赁面积占比同比上升，至 2024 年 6 月末保持稳定。图表 14-32 近三年及一期末太子湾项目不同租金优惠折扣及不同类型租户对应的租赁面积占比情况折扣租户结构占比占比占比占比企业 10% 10% 5% 6% 个人 90% 90% 95% 94% 企业 18% 20% 13% 16% 个人 82% 80% 87% 84% 企业 17% 14% 19% 17% 无折个人 83% 86% 81% 83% 项目企业 14% 14% 11% 12% 整体个人 86% 86% 89% 88% 近三年及一期末，太子湾项目的企业租户和个人租户结构整体保持稳定，未发生显著的变化。图表 14-33 近三年及一期末太子湾项目不同租金优惠折扣对应的平均租赁合同期限情况单位：年折扣 2024 年 6 月末 2023 年 12 月末 2022 年 12 月末 2021 年 12 月末无折 0.88 0.93 0.89 0.86 项目整体 0.94 0.97 0.96 0.94 近三年及一期末，从太子湾项目整体上来看，不同租金优惠折扣的加权平均租赁合同期限均接近 1 年，具有一定稳定性。图表 14-34 近三年及一期末太子湾项目不同租金优惠折扣对应的月度标配租金收入情况单位：万元/月折扣金额占比金额占比金额占比金额占比无折 95.99 39% 89.37 36% 59.72 26% 64.40 28% 总计 243.51 100% 245.74 100% 232.93 100% 229.96 100% 招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书（二零二五年第一号）注：按时点在执行合同的当月收入统计。近三年及一期末，总体上，太子湾项目租金优惠折扣对应的月度标配租金收入及其占比情况与租赁面积及其占比情况变化情况相一致。 B.林下项目图表 14-35 近三年及一期末林下项目（两房）不同租金优惠折扣对应的租赁面积情况单位：平方米折扣面积占比面积占比面积占比面积占比无折 2,260 53% 1,893 43% 2,322 53% 899 20% 总计 4,289 100% 4,360 100% 4,360 100% 4,432 100% 图表 14-36 近三年及一期末林下项目（三房）不同租金优惠折扣对应的租赁面积情况单位：平方米折扣面积占比面积占比面积占比面积占比无折 11,918 57% 11,160 53% 10,572 49% 4,318 20% 总计 21,051 100% 21,140 100% 21,491 100% 21,491 100% 近三年及一期末，从各时点变化幅度方面来看，2022 年末，林下项目两种户型无折部分的租赁面积及其占比同比上升幅度较大。根据《招蛇租赁管理办法》，租户可以享受的租金优惠期限为三年，自第四年起的续租租约不再享受租金优惠折扣。林下项目于 2018 年末正式实施《招蛇租赁管理办法》，自 2022 年起会开始出现按照配租办法连续租赁满三年的租户。截至 2022 年末，部分租户属于连续租赁满三年后选择继续租住的情况，因此，2022 年末无折部分的租赁面积占比同比上升。图表 14-37 近三年及一期末林下项目（两房）不同租金优惠折扣及不同类型租户对应的租赁面积占比情况折扣结构 2024 年 6 月末 2023 年 12 月末 2022 年 12 月末 2021 年 12 月末招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书（二零二五年第一号）占比占比占比占比企业 - - - - 个人 - - - 100% 企业 7% 16% 18% 12% 个人 93% 84% 82% 88% 企业 69% 69% 71% 64% 个人 31% 31% 29% 36% 企业 28% 26% 23% 32% 无折个人 72% 74% 77% 68% 企业 32% 34% 33% 32% 项目整体个人 68% 66% 67% 68% 图表 14-38 近三年及一期末林下项目（三房）不同租金优惠折扣及不同类型租户对应的租赁面积占比情况折扣结构占比占比占比占比企业 - - - - 个人 100% - 100% 100% 企业 17% 18% 11% 12% 个人 83% 82% 89% 88% 企业 46% 41% 33% 41% 个人 54% 59% 67% 59% 企业 16% 17% 13% 14% 无折个人 84% 83% 87% 86% 企业 22% 22% 15% 19% 项目整体个人 78% 78% 85% 81% 近三年及一期末，林下项目两种户型的企业租户和个人租户结构整体保持稳定，未发生显著的变化。图表 14-39 近三年及一期末林下项目（两房）不同租金优惠折扣对应的平均租赁合同期限情况单位：年折扣 2024 年 6 月末 2023 年 12 月末 2022 年 12 月末 2021 年 12 月末无折 1.00 0.97 0.95 0.94 招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书（二零二五年第一号）折扣 2024 年 6 月末 2023 年 12 月末 2022 年 12 月末 2021 年 12 月末项目整体 0.99 0.99 0.98 0.98 图表 14-40 近三年及一期末林下项目（三房）不同租金优惠折扣对应的平均租赁合同期限情况单位：年折扣 2024 年 6 月末 2023 年 12 月末 2022 年 12 月末 2021 年 12 月末无折 0.95 0.99 1.00 0.96 项目整体 0.97 0.99 0.99 0.99 近三年及一期末，林下项目两种户型不同租金优惠折扣下的租赁合同期限均接近 1 年，具有一定稳定性。图表 14-41 近三年及一期末林下项目（两房）不同租金优惠折扣对应的月度标配租金收入情况单位：万元/月折扣金额占比金额占比金额占比金额占比无折 24.85 56% 20.98 46% 25.07 56% 9.58 23% 总计 44.74 100% 45.17 100% 44.53 100% 41.63 100% 注：按时点在执行合同的当月收入统计。图表 14-42 近三年及一期末林下项目（三房）不同租金优惠折扣对应的月度标配租金收入情况单位：万元/月折扣金额占比金额占比金额占比金额占比无折 123.21 60% 114.76 56% 107.62 52% 43.65 23% 总计 205.77 100% 205.36 100% 205.40 100% 193.79 100% 注：按时点在执行合同的当月收入统计。招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书（二零二五年第一号）近三年及一期末，总体上，项目租金优惠折扣对应的标配租金收入及其占比情况与租赁面积及其占比情况变化情况相一致。根据项目公司反馈，按租赁面积计，太子湾项目近三年及一期租赁合同的平均续租率约为 53%，其中，2023 年享受租金优惠折扣期满三年的租户的续租率约为 46%，比例相近；林下项目近三年及一期租赁合同的平均续租率约为 77%，其中，2022 年、2023 年享受租金优惠折扣期满三年的租户的续租率分别约为 79%、76%，比例相近。基础设施项目具备租住环境好、周边配套齐备等竞争优势，得以吸引部分租户在优惠期满三年后继续选择续租，且续租比例与项目整体续租比例相近，并未观察到已经连续居住满三年的租户续租率显著低于平均续租率的情况，一定程度上说明租金优惠折扣到期对于具备长期居住意愿的租户负面影响相对较小。同时，基础设施项目稳定的续租率表现有助于逐年形成稳定的租户结构和租金优惠比例，项目运营具有一定稳定性。关于基础设施项目历史财务情况及经营业绩分析，可参见本招募说明书“十五、基础设施项目财务状况及经营业绩分析”。（3）报告期核心运营指标变化情况截至 2025 年 6 月 30 日，林下项目可供出租面积 39,304.42 平方米，期末时点出租率配套商业可供出租面积 897 平方米，期末时点出租率 53.08%。详细经营及财务数据详见本基金最新披露的定期报告。（4）基础设施项目运营成熟情况分析基础设施项目均为具有保障性质的租赁住房项目，项目租金及租户群体接受政府部门监管及指导，项目经营具有稳定性及可持续性。其中，太子湾项目为保障性租赁住房项目、林下项目为面向人才群体的公共租赁住房项目，基础设施项目租金定价低于同地段同品质市场租赁住房租金；面向群体以符合深圳市人才政策的新市民、青年人等城市建设骨干力量为主，具有较强的租金履约能力。受益于项目租金的市场竞争力、租户履约的稳定性、深圳市人才引进政策的支持以及基础设施项目自身良好区位情况等有利条件，基础设施项目的租赁需求预计将长期存在，从而保障了基础设施项目运营现金流的稳定性及持续性。招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书（二零二五年第一号）基础设施项目位于深圳市南山区，区域内和项目周边分布有众多活跃的商务办公区和产业园区，租赁需求旺盛，未来增长潜力较强。深圳市作为国务院批复确定的中国经济特区、广东省计划单列市、粤港澳大湾区核心城市之一，伴随近年各项有利政策的颁布，预计深圳将加速形成以创新为主要支撑的经济体系和发展模式，深圳与粤港澳大湾区内各市场将加强高水平互联互通，人才资源等各类资源要素将进一步高效便捷流动，进而推动深圳住房租赁市场发展。根据原始权益人提供的租赁台账及其所作的确认，截至 2024 年 6 月末，基础设施项目的运营时间均为 3 年以上。经查阅基础设施项目项下的租赁合同台账、德勤华永会计师事务所就基础设施项目出具的审计报告（德师报(审)字(24)第 S00525 号）以及法律顾问出具的《招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金法律意见书》，基金管理人认为，基础设施项目已产生持续、稳定的现金流，基础设施项目的现金流基于真实、合法的经营活动产生，主要来源于租金收入，且主要由市场化运营产生，不依赖第三方补贴等非经常性收入。基础设施项目的 SWOT 分析如下：分析维度太子湾项目林下项目 - 区位优势：标的项目位于深圳市南山区蛇 - 区位优势：标的项目位于深圳市南山区蛇口自由贸易区，周边有招商局广场、中集集团口自由贸易区，临近深圳湾一号等传统高档住总部大楼等优质写字楼，南山医疗器械产业园、宅片区，居住氛围浓厚。标的项目周边有花园前海跨境电子商务产业园等高品质产业园区，城数码大厦、阳光科创中心等品质写字楼，南可有效承接区域内租赁住房需求。山医疗器械产业园、南海意库等高品质产业园 - 环境优势：标的项目享有丰富的人文资源区，可有效承接区域内租赁住房需求。及优越的自然环境，附近有南山公园、四海公 - 环境优势：标的项目享有丰富的人文资源园等景观资源，海上世界文化艺术中心、G&G 及优越的自然环境，附近有南山公园、四海公 S（优势）创意社区等人文资源。园等景观资源，海上世界文化艺术中心、G&G - 交通优势：标的项目公共交通及公路交通创意社区等人文资源。便利。标的项目距深圳地铁 2 号线、8 号线换 - 交通优势：标的项目公共交通及公路交通乘站“蛇口港站”约 400 米、距深圳地铁 12 号便利。标的项目距深圳地铁 9 号线“南油西线“太子湾站”约 400 米；周边设有“蛇口港站”约 600 米，距深圳地铁 12 号线、15 号线地铁站”、“中集集团总部站”等多个公交站换乘站“四海站”约 700 米；周边设有“桃花点，公共交通便利。标的项目靠近城市主干道园总站”、“招商供电公司站”等多个公交站如港湾大道、南海大道等，对内对外公路交通点，公共交通便利。标的项目靠近城市主干道招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书（二零二五年第一号）分析维度太子湾项目林下项目便利。如滨海大道、南海大道等，对内对外公路交通 - 配套优势：标的项目周边生活配套完善，便利。教育、医疗及公共设施配套齐全。附近有海上 - 配套优势：项目周边生活配套完善，教育、世界广场、盒马鲜生(水湾店)等大型购物中心医疗及公共设施配套齐全。附近有 City 花园及生活超市；亦有深圳市南山区蛇口国际学校城、沃尔玛等大型购物中心及生活超市；亦有（太子湾校区）、南山第二外国语赤湾学校、深圳大学附属教育集团外国语小学、深圳市蛇育才教育集团、蛇口人民医院、南山妇幼保健口人民医院、中国海油加油站（月亮湾站）等院、中国海油加油站（华英站）等教育、医疗教育、医疗及公共设施；周边有南山公园、荔及公共设施；周边有海上世界文化艺术中心、林公园，步行可达公园大门或登山口，自然景文天祥纪念公园、小南山公园等自然及人文资观资源丰富。源。 - 品牌优势：标的项目由招商蛇口集团旗下 - 楼宇品质优势：标的项目楼龄较短、楼宇招商伊敦品牌经营，招商伊敦为租赁住房及酒较新，楼宇设施设备及房屋装修品质较好，且店行业中成熟且知名的运营商及品牌，运营经可根据租户需求提供家私家具配置，实现“拎验丰富、品牌信任度高。包入住”。 - 服务及安保优势：标的项目已实现线上化、 - 品牌优势：标的项目由招商蛇口集团旗下智能化租赁服务管理，广泛应用线上签约支付、招商伊敦品牌经营，招商伊敦为租赁住房及酒缴租报修、智能门锁及水电表等智能软硬件设店行业中成熟且知名的运营商及品牌，运营经施，亦配有专业客服团队高效解决租户问题、验丰富、品牌信任度高。满足租户需求。标的项目出入口配有门禁系统、 - 服务及安保优势：标的项目已实现线上 24 小时监控系统及保安人员，充分保障租户安化、智能化租赁服务管理，广泛应用线上签约全。支付、缴租报修、智能门锁及水电表等智能软硬件设施，亦配有具备面向国际客户能力的客服团队可高效解决租户问题、满足租户需求。标的项目出入口配有门禁系统、人脸识别系统、全。 - 本项目用地规模较小，小区公共活动空间 - 本项目户型为两房和三房，户型面积相对及配套设施受限，缺乏宽敞的小区和绿化环境。较大，房屋租金总价相对较高。 - 项目所处的太子湾片区暂未进入开发成熟 - 本项目的入住租户需满足社保、学历、无 W（劣势）阶段，周边多个商务楼宇尚处于建设阶段，片房等人才条件，客户群体受到一定限制。区内开发建设的噪音及扬尘可能会影响部分租户的租住体验。 - 本项目的入住租户需满足社保、学历、无招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书（二零二五年第一号）分析维度太子湾项目林下项目房等人才条件，客户群体受到一定限制。 - 人口优势：深圳人口增速较快、常年呈现净流入状态且人口年轻化程度较高，而南山区因产业区域配套等优势，人口常住人口较多且具有较强的人口增长潜力，租房市场需求较大且仍具备增长空间。 - 产业优势：蛇口片区依托港口区位建设形成临港工业区、出口加工区、自由贸易区及保税 O（机会）港区等产业聚集区，并重点发展网络信息、科技服务、文化产业等新型服务产业，营商环境一流，利于引进优质企业，聚集大量高新科技人才。 - 价格优势。本项目所在片区住宅小区居多、整体价格较高，人才通过购置物业满足居住需求的难度较大。同时，随着南山区人才的持续流入，本项目以低于市场水平的租赁价格能够极大地满足所在片区人才的居住需求，提升片区人才引进的吸引力。 - 随着政策利好与产业发展，更多开发企业瞄准蛇口自贸区租赁住房市场，各类保障性租赁 T（威胁）住房与长租公寓逐步入市，未来区域内会产生直接竞争，加大区域内需求的分流。 - 紧临太子湾公寓二期项目，该项目与标的项目存在部分竞争。（二）租赁住房行业、市场及地区宏观经济概况本基金首次发行持有的太子湾项目和林下项目均是保障性住房项目。其中，太子湾项目是保障性租赁住房项目；林下项目是公共租赁住房中为解决人才住房需求的租赁住房项目，建设于《国务院办公厅关于加快发展保障性租赁住房的意见》（国办发〔2021〕22 号）、深圳市人民政府《关于加快发展保障性租赁住房的实施意见》（深府办函〔2022〕23 号）发布之前，属于面向人才群体的公共租赁住房，同时项目亦符合保障性租赁住房的政策精神，与保障性租赁住房均是深圳市住房保障体系的重要组成部分（详见“十四、基础设施项目基本情况”之“（三）项目合规情况”之“4、基础设施项目运营合规性情况”之“（2）林下项目”之“2）林下项目土地用途的说明及保障性住房类别认定”）。因此，本部分将主要侧重于保障性租赁住房领域展开。（1）行业监管体系根据《国务院办公厅关于加快培育和发展住房租赁市场的若干意见》（国办发〔2016〕《国务院办公厅关于印发全国深化“放管服”改革着力培育和激发市场主体活力电视电话会议重点任务分工方案的通知》（国办发〔2021〕25 号）等政策文件，住房租赁行业及保障性住房领域的发展与管理主要由住房与城乡建设部牵头，国家发展和改革委员会、自然资源招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书（二零二五年第一号）部、财政部等部委按职责分工负责；在地方层面，由各级人民政府负总责或主体责任、各部门相互协作配合。（2）基础设施项目主要适用的行业政策及其影响近年来，国家层面、广东省及深圳市层面针对住房租赁、公共租赁住房、保障性租赁住房行业推出了一系列法规政策文件。主要法规政策文件如下：图表 14-43 住房租赁、公共租赁住房、保障性租赁住房主要法规政策文件施行时间法律法规名称核心内容和主旨国家层面大力发展公共租赁住房，是完善住房供应《关于加快发展公共租体系，培育住房租赁市场，满足城市中等偏下〔2010〕87 号）镇居民合理住房消费，调整房地产市场供应结构的必然要求。发挥市场在资源配置中的决定性作用和更好发挥政府作用，积极推进租赁服务平台建设，《住房城乡建设部关于大力发展住房租赁经营机构，完善公共租赁住加快培育和发展住房租赁市场的指导意见》（建房〔2015〕转型升级，用 3 年时间，基本形成渠道多元、总量平衡、结构合理、服务规范、制度健全的住房租赁市场。到 2020 年，基本形成供应主体多元、经营《国务院办公厅关于加服务规范、租赁关系稳定的住房租赁市场体系，快培育和发展住房租赁市场基本形成保基本、促公平、可持续的公共租赁的若干意见》（国办发〔2016〕住房保障体系，基本形成市场规则明晰、政府体系，推动实现城镇居民住有所居的目标。招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书（二零二五年第一号）施行时间法律法规名称核心内容和主旨加快完善主要由配租型的公租房和配售型的共有产权住房构成的城镇住房保障体系，多渠道满足住房困难群众的基本住房需要；进一《关于进一步规范发展步规范发展公租房，努力实现本地区低保、低促进解决新就业无房职工和在城镇稳定就业外来务工人员等新市民的住房困难，不断增强困难群众对住房保障的获得感、幸福感和安全感。坚持房子是用来住的、不是用来炒的定位，突出住房的民生属性，扩大保障性租赁住房供《国务院办公厅关于加给，缓解住房租赁市场结构性供给不足，推动建立多主体供给、多渠道保障、租购并举的住见》（国办发〔2021〕22 号）房制度，推进以人为核心的新型城镇化，促进实现全体人民住有所居。《财政部税务总局关于为继续支持公共租赁住房建设和运营，将继续实施公共租赁住房税收优惠政策的公告》（财政部税施至 2025 年 12 月 31 日。务总局公告 2023 年第 33 号）广东省、深圳市层面落实国务院和省委、省政府决策部署，以《广东省人民政府办公建立购租并举的住房制度为主要方向，健全以厅关于加快培育和发展住房租赁市场的实施意见》（粤府体系。支持住房租赁消费，促进住房租赁市场办〔2017〕7 号）健康发展。加快构建广东省以公租房、保障性租赁住房和共有产权住房为主体的住房保障体系，进《广东省人民政府办公一步加快发展保障性租赁住房，扩大保障性租厅关于加快发展保障性租赁住房的实施意见》（粤府办解住房租赁市场结构性供给不足，推进以人为〔2021〕39 号）核心的新型城镇化，促进实现全体人民住有所居。招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书（二零二五年第一号）施行时间法律法规名称核心内容和主旨落实国务院和省委、省政府决策部署，以《深圳市人民政府办公规范和发展住房租赁市场为主要方向，健全以厅关于加快培育和发展住房市场配置为主、政府提供基本保障的住房租赁租赁市场的实施意见》（深府体系。支持住房租赁消费，促进住房租赁市场办规〔2017〕6 号）健康发展，满足深圳市中低收入家庭和各类人才住房需求。与国家住房保障体系全面衔接，优化调整深圳市人民政府办公厅深圳市住房保障和供应体系，其中，保障性租《关于加快发展保障性租赁赁住房主要面向新市民、青年人、各类人才供住房的实施意见》（深府办函应。按照政府政策支持、社会主体运作、国企〔2022〕23 号）引领示范的原则，“十四五”期间，新增建设和存量改造并举，发展保障性租赁住房 40 万套。适用于深圳市行政辖区内社会存量房屋筹集作为保障性租赁住房的活动，保障性租赁住《深圳市保障性租赁住房的筹集工作遵循按需定筹、属地负责原则，房筹集管理工作指引（试行）》紧密围绕“20+20”产业集聚区、轨道交通站点、20 大重点片区和市、区中心片区，多渠道筹集保障性租赁住房。《深圳市保障性住房规划建设管理办法》（深圳市人规范保障性住房的规划计划、建设筹集、民政府令第 355 号）、《深圳监督管理、租赁、运营、监督管理等活动。规市保障性租赁住房管理办法》（深圳市人民政府令第 353 动。规范公共租赁住房供应分配、使用、监督号）、《深圳市公共租赁住房管理等活动。管理办法》（深圳市人民政府令第 352 号）《深圳市保障性租赁住在此前办法基础上进一步规范深圳市保障（深性租赁住房项目认定工作，加快发展保障性租建规〔2023〕4 号）赁住房。招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书（二零二五年第一号）施行时间法律法规名称核心内容和主旨根据国办发 22 号文和《深圳市保障性租赁《深圳市社会主体出租住房管理办法》等规定，规范社会主体出租的则（征求意见稿）》租金备案、承租条件、租赁合同期限等租赁、管理活动。综上所述，为了贯彻落实党中央、国务院关于加快建立多主体供给、多渠道保障、租购并举的住房制度的决策部署，国家和深圳市均高度重视住房租赁行业及保障房体系中租赁住房领域的发展，并且从“十四五”整体建设规划到土地、财税、金融等方面的政策倾斜为基础设施项目的发展提供良好的政策环境。目前我国住房制度的核心政策是多主体供应、多渠道保障、租购并举的住房供应体系，其中大力发展住房租赁市场是这一核心政策的重要组成部分。立了保障性租赁住房在保障房体系中的独立地位。2021 年 8 月，国新办“努力实现全体人民住有所居”新闻发布会进一步明确指出，“加快建立以公租房、保障性租赁住房和共有产权住房为主体的住房保障体系”“‘十四五’期间，将以发展保障性租赁住房为重点，进一步完善住房保障体系，增加保障性住房的供给，努力实现全体人民住有所居”。此后，截至文件，从筹集方式、财政补贴等方面提供了政策支持。2022 年 5 月，中国证监会、国家发改委《关于规范做好保障性租赁住房试点发行基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）有关工作的通知》明确开展保障性租赁住房 REITs 的具体要求和解决路径，该通知为保障性租赁住房的市场化退出给出路径。至此，我国的保障房体系进一步完善，保障性租赁住房作为我国保障房体系中的新成员，在筹集建设、金融支持等方面政策逐步完善。由于保障性租赁住房及公共租赁住房区域性较强，各地发展阶段和支持政策存在一定差异，以下主要以本次基础设施项目所在的深圳市地区为例，分析行业现状及发展趋势。（1）市场环境和市场容量分析庞大的流动人口是租赁住房市场发展的基础，根据 Wind 数据，2021 年，我国流动人口高达 3.85 亿人，相较 2010 年流动人口增加 74%，2010-2021 年间流动人口年复合增速达 5%。我国流动人口基数庞大，为更好应对住房供需的结构性矛盾，中央政府提出了“加快建立多主体供应、多渠道保障、租购并举的住房制度”，明确了住房“回归居住属性”的改革导向，为未来住房发展定下总基调。2022 年 1 月，《“十四五”公共服务规划》发布会提出以人口流入多、房价高的城市为重点，加快发展保障性租赁住房，“十四五”期间，40 个重点招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书（二零二五年第一号）城市初步计划新增 650 万套（间），让更多新市民和青年人安居乐业。总体来看，租赁住房市场需求旺盛，在政府“租购并举”等相关政策的大力支持下，租赁住房行业正进入快速成长期，发展潜力巨大。“十四五”规划期间，深圳市计划持续扩大保障性租赁住房的供给，提高住房保障水平。根据《深圳市住房发展“十四五”规划》，“十四五”期间深圳市计划建设筹集保障性租赁住房 40 万套（间）。市场容量方面，深圳市经济发展水平高、高新技术产业基础好、创新创业非常活跃，高素质人才等常住人口持续净流入，先行示范区建设和粤港澳大湾区建设的推进将进一步吸引大量人才涌入。根据《深圳市住房发展“十四五”规划》的预测，到 2025 年底，深圳市常住人口预计将增至 1,860 万人，随着人口净流入，深圳住房需求规模持续增加，但因土地资源紧约束，住房供需矛盾仍然突出。（2）保障性租赁住房供求情况根据戴德梁行出具的《深圳市保障性住房市场调研报告》，2019-2023 年，深圳市保障性住房用地的供应方式以新增供应用地为主，以城市更新配建折合用地、更新整备用地、旧住宅区拆除改造（棚户区改造）用地、其他（含工改保）用地等方式为辅。2019 年深圳市保障性住房用地实际供应 62.4 公顷，完成年度目标的 106%。2020 年保障性住房用地实际供应 134.3 公顷，完成年度任务目标的 79.8%。2020 年保障性住房用地实际供应量大幅增加，同比增长 115%，但受宏观外部环境等影响，实际供应未完成年度任务目标。就用地类型而言，新供应用地同比增长 126%，城市更新配建折合用地供应量保持持平，同时新增棚户区改造、工改保等其他用地，类型趋于多样化。2021 年计划供应保障性住房用地 214 万平方米，实际供应 162.03 万平方米，完成年度任务目标的 75.7%。2022 年深圳市计划供应保障性住房用地 150 万平方米。2023 年计划供应居住用地 330 万平方米，其中保障性住房用地从整体看，保障性住房供地自 2019 年以来有增长趋势，但受制于深圳待开发土地供给有限，未来供地大部分将更加依靠旧住宅区拆除改造（棚户区改造）及其他（含工改保）途径，而此类项目往往落地周期较长，因此整体上土地供应较为紧缺。招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书（二零二五年第一号）图表 14-44 深圳市保障性住房用地供应情况（公顷）注：数据来源于深圳市安居工程年度计划及住房发展年度实施计划，2022 及 2023 年实际安排数量未公布。在保障性住房供应方面，根据戴德梁行出具的《深圳市保障性住房市场调研报告》，2018 年至 2022 年，深圳市保障性住房实际建设筹集套数及建筑面积呈轻微波动趋势，其实际建设筹集项目数量、套数及建筑面积于 2018 年起整体呈波动下降趋势，但于 2021 年恢复至年度目标。2022 年深圳市计划建设筹集保障性住房不少于 12 万套（间），包含公共租赁住房不少于 1.2 万套（间）、出售型保障性住房不少于 1.5 万套、保障性租赁住房不少于 9.3 万套（间）。2023 年实际建设筹集数据未公布。政府每年度发布之实际供应计划等文件，各类住房于 2019 年及之前统称为“安居工程”，于 2020 年后统称为“公共住房”。 2023 年 7 月，深圳市住房和建设局发布《深圳市保障性住房规划建设管理办法》《深圳市共有产权住房管理办法》《深圳市保障性租赁住房管理办法》及《深圳市公共租赁住房管理办法》，明确保障性住房指公共租赁住房、保障性租赁住房及共有产权住房。因此，各类型住房的统称以政府最新公布之叫法为准，即各类型住房统称为“保障性住房”，下同。招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书（二零二五年第一号）图表 14-45 2018-2022 年深圳市保障性住房实际建设筹集情况注：数据来源于深圳市安居工程年度计划及住房发展年度实施计划，2020 年实际建设筹集建筑面积情况及 2022、2023 年实际建设筹集相关数据未公布。万平方米。其中，计划筹集保障性住房建筑面积约 407.5 万平方米、约 11.2 万套（间）；计划新开工保障性住房建筑面积约 475 万平方米、约 7.3 万套，其中保障性租赁住房计划建设 51,303 套，公共租赁住房计划建设 5,927 套，兼具公共租赁住房及保障性租赁住房的项目 1,319 套。图表 14-46 2023 年深圳市保障性住房计划建设及筹集情况注：数据来源于深圳市住房发展 2023 年度实施计划，戴德梁行整理。根据深圳市统计局于 2021 年 5 月 17 日发布的《深圳市第七次全国人口普查公报》，深圳市常住人口（含深汕特别合作区，下同）1,756.01 万人，与 2010 年的第六次全国人口普招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书（二零二五年第一号）查的 1,042.40 万人相比，增加 713.61 万人，增长 68.46%，年均增长 5.35%。深圳常住人口中，0-14 岁人口为 265.34 万人，占 15.11%；15-59 岁人口为 1,396.60 万人，占 79.53%；其中，15-59 岁的人口比重比全国高出 16.18 个百分点，比广东省高出 10.73 个百分点。与的人才引进，同时拉动家庭人口及相关服务人口的流入。深圳进入了粤港澳大湾区、深圳先行示范区“双区”驱动，深圳经济特区、深圳先行示范区“双区”叠加的黄金发展期，吸引了大量的人口流入。新市民、青年人的阶段性住房困难问题突出，对保障性租赁住房的需求十分迫切。根据戴德梁行出具的《深圳市保障性住房市场调研报告》，目前深圳已入市并稳定运营的保障性住房出租率平均可达约 97%。目前的公共租赁住房供应数量难以满足深圳市大批量的轮候人数，市场上呈现明显的供不应求情况，供需矛盾较为突出。（3）市场细分从供应主体区分，保障性租赁住房行业可以细分为由政府组织配租的房源和社会主体出租的房源。政府组织配租的房源，房源持有主体主要为专营住房租赁业务的地方国有企业（包括地方住房保障部门下属专项企业，以及地方城投或下属租赁住房专项开发运营企业）。此类型主体承担地方政府下达的部分保障性住房建设任务，在部分地区同时作为新建普通商品房对应配建保障性住房的接收主体，拥有大量区域性资产储备（例如存量人才住房、蓝领公寓等）。社会主体出租的房源，包括布局住房租赁业务的房地产开发商、住房租赁专业运营商等。以华润置地为例，旗下华润有巢公寓品牌在全国范围内布局租赁住房项目，根据戴德梁行截至 2022 年 4 月统计，华润有巢公寓在营项目 30 个、房间数 2 万间；2022 年 10 月底，华润有巢以两处位于上海的保障性租赁住房项目发行 REITs 获得证监会审批通过，成为首家涉水保障性租赁住房 REITs 市场的房地产企业。除华润置地以外，包括万科泊寓、龙湖冠寓等房地产企业的租赁品牌正纷纷纳入保障性租赁住房体系。从产权归属区分，保障性租赁住房行业可以细分为自持模式、规模化租赁模式。规模化租赁模式（或称包租分租模式）即租赁住房企业通过社会化租赁的方式开拓积累房源、定期向上游业主方支付包租租金、投入房屋改造成本后向租户收取更高的租金作为主要经营收入来源的运营模式。此类房源以存量房屋筹集为主，包括但不限于将闲置和低效利用的商业办公、旅馆、厂房、仓储、科研教育等非居住存量房屋改建为保障性租赁住房等模式，租赁运营主体并不直接持有产权。自持模式即租赁运营主体直接持有资产产权并对外租赁的重资产运营模式，产权完整但前期投入大、资金占用周期长，此类保租房资产主要为集中建设，项目来源包括《国务院办公厅关于加快发展保障性租赁住房的意见》（国办发〔2021〕22 号文）以后新建的保租房项目，亦包括发文前既有公租房、人才房、市场化租赁房转化认定为保租房的存量项目，土地类型包括但不限于住房租赁专项用地（例如“R4 用地”）。招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书（二零二五年第一号）太子湾项目、林下项目属于社会主体出租的房源、属于自持模式。（4）市场化程度与进入壁垒保障性租赁住房是保障性住房中一个重要类别，全国各地多以承担政府保障性住房建设和运营的地方国企平台参与，与此同时，市场化主体以丰富多样的形式进行全国化、区域化布局参与。以深圳市为例，深圳市范围内供应保障性租赁住房的主体有限，以人才住房专营机构（即深圳市人才安居集团）为主建设筹集保障性租赁住房，部分市场化主体也积极参与其中，例如招商蛇口旗下招商公寓、华润置地旗下华润有巢、万科集团旗下万科泊寓等。保障性租赁住房政策要求由政府给予土地、财税、金融等政策支持，充分发挥市场机制作用，引导多主体投资、多渠道供给，随着越来越多的社会资本开始关注保障性住房租赁市场，行业市场化程度预计将逐步提升。针对自持模式且由社会主体出租的保障性租赁住房市场，行业进入壁垒主要为投融资壁垒和运营管理壁垒。租赁住房行业的投资建设及运营管理需要参与主体具备较强的市场判断能力、建设能力、投融资能力以及运营管理能力。租赁住房的投资建设，需要参与主体不仅具备获取优质土地资源的能力，还需要具备打造优质租赁住房项目的能力，涵盖市场定位、成本管理、套型设计、商业配比、工期管控、资本运用等多方面内容。租赁住房的运营管理，包括营销推广、物业管理、设施设备装修翻新、品牌建设、管理系统建设等多方面内容，需要运营管理机构具备专业的运营管理资质与经验、成熟的运营管理团队，并且建立较为完善的相关业务相关制度、业务流程、风险控制措施等。对于行业新参与者而言，行业对于投融资、运营管理等方面存在一定的管理壁垒。（5）竞争状况保障性租赁住房行业有着较强的区域特性，区域内租赁住房供给及需求直接影响行业的竞争态势。深圳市外来人口持续净流入，根据第七次全国人口普查结果，截至 2020 年 11 月，深圳市常住人口（含深汕特别合作区，下同）达 1,756.01 万人，与 2010 年第六次全国人口普查结果的 1,042.40 万人相比，增加 713.61 万人，增长 68.46%，年均增长 5.35%。截至 2023 年末，深圳常住人口达 1,779.01 万人。同时，根据深圳市住建局公布数据和戴德梁行出具的《深圳市保障性住房市场调研报告》，截至 2023 年 12 月底，深圳市公共租赁住房轮候库内排队等待的户数已经超过 48 万户，但每年保障性住房供应套数有限，2021 年实际供应约 4 万套，2022 及 2023 年计划供应约 6.5 万-8 万套，公共租赁住房呈现明显的供不应求情况，供需矛盾较为突出。长租公寓方面，根据仲量联行 2023 年 9 月发布的《中国长租公寓市场白皮书（2023）》，2023 年上半年开业的长租公寓门店入住率已达 88%，新项目入市后普遍较快得到市场认可。目前行业整体竞争程度相对较低。（6）行业利润水平和未来变动情况保障性租赁住房行业作为基础民生行业，具备一定的公共属性。国办发〔2021〕22 号文规定保障性租赁住房只租不售，因此保障性租赁住房主要通过出租房间获得租金收入实现招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书（二零二五年第一号）利润，而无法通过直接出售不动产实现短期收回投资成本并赚取利润。在长租公寓项目回报水平方面，根据仲量联行 2023 年 9 月发布的《中国长租公寓市场白皮书（2023）》，多数投资机构对国内长租公寓稳定回报率的预期集中在 4.5%-5.5%之间。根据戴德梁行出具的《深圳市保障性住房市场调研报告》，基础设施项目均位于广东省深圳市，主要受到深圳市地域发展影响，深圳市经济发展水平位列全国发展前列，近年来该区域经济发展稳定向好。（1）深圳市宏观经济情况深圳地处中国南部、广东南部、珠江口东岸，东临大亚湾和大鹏湾，西濒珠江口和伶仃洋，南隔深圳河与香港相连。深圳市同时也是国家物流枢纽、国际性综合交通枢纽、国际科技产业创新中心、中国三大全国性金融中心之一、粤港澳大湾区四大中心城市之一。截至方千米。截至 2023 年末，深圳市常住人口 1,779.01 万人。深圳市人均生产总值整体呈增长趋势，由 2016 年 14.25 万元平稳增长至 2023 年 19.52 万元，其中 2023 年同比增长 5.6%。总体来看，2023 年深圳市经济持续回升向好，高质量发展扎实推进。其中，深圳市南山区 2023 年地区生产总值为 8,566.02 亿元，同比增长 5.1%，为深圳市经济总量第一区。图表 14-47 深圳市地区生产总值、生产总值增长率及人均生产总值招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书（二零二五年第一号）注：数据来源于深圳市统计局。第三产业投资增长 3.7%。其中，工业投资增势强劲，增长 43.0%。分领域看，制造业投资拉动作用显著，增长 53.8%；房地产开发投资增长 10.6%。高技术产业投资活跃，高技术制造业投资增长 64.0%，其中，电子及通信设备制造投资增长 70.6%。社会领域投资快速增长，其中，文化、体育和娱乐业投资增长 29.4%，公共管理、社会保障和社会组织投资增长 27.1%。图表 14-48 深圳市固定资产投资总额及增速注：数据来源于深圳市统计局。中，深圳市南山区 2023 年第一产业增加值为 1.10 亿元，同比增长 34.7%；第二产业增加值为 2,529.67 亿元，同比增长 6.3%；第三产业增加值为 6,035.25 亿元，同比增长 4.7%。制造业、电力热力燃气及水生产和供应业增加值分别增长 4.4%、5.6%、19.2%。主要行业大类中，规模以上汽车制造业增加值增长 47.3%，金属制品业增加值增长 23.2%，电力、热力生产和供应业增长 14.7%。主要高技术产品产量持续快速增长态势，其中，新能源汽车、服务机器人产量分别增长 104.2%、36.0%。招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书（二零二五年第一号）图表 14-49 深圳市各产业生产总值注：数据来源于深圳市统计局。增长 5.8%；扣除价格因素，实际增长 4.9%。深圳市全市居民人均生活消费支出 49,013 元，比 2022 年增加 4,220 元，同比增长 9.4%。其中，2023 年深圳市全市居民人均居住消费支出图表 14-50 深圳市人均可支配收入及人均消费性支出注：数据来源于深圳市统计局。招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书（二零二五年第一号）衣着价格上涨 3.9%，居住价格上涨 0.1%，生活用品及服务价格上涨 0.1%，交通通信价格下降 2.7%，教育文化娱乐价格上涨 2.9%，医疗保健价格上涨 0.3%，其他用品及服务价格上涨图表 14-51 深圳市居民消费价格指数（以上年为 100）注：数据来源于深圳市统计局。根据深圳市统计局于 2021 年 5 月 17 日发布的《深圳市第七次全国人口普查公报》（以下简称“《公报》”），截至 2020 年 11 月 1 日，深圳市常住人口（含深汕特别合作区，下同）1,756.01 万人，与 2010 年的第六次全国人口普查的 1,042.40 万人相比，增加 713.61 万人，增长 68.46%，年均增长 5.35%。10 年间，深圳市人口继续保持较快增长，同时呈现人口红利继续保持、人口素质不断提高的新特点。人口继续保持较快增长。《公报》显示，与 2010 年比，人口增加较多的区为龙岗、宝安、龙华、南山和光明，分别增加 209.46 万人、183.76 万人、114.94 万人、70.75 万人和人口的流入。深圳进入了粤港澳大湾区、深圳先行示范区“双区”驱动，深圳经济特区、深圳先行示范区“双区”叠加的黄金发展期，吸引了大量的人口流入。人口红利继续保持。深圳常住人口中，0-14 岁人口为 265.34 万人，占 15.11%；15-59 岁人口为 1,396.60 万人，占 79.53%；60 岁及以上人口为 94.07 万人，占 5.36%，其中 65 岁及以上人口为 56.52 万人，占 3.22%。其中，15-59 岁的人口比重比全国高出 16.18 个百分点，比广东省高出 10.73 个百分点，表明深圳人口依然“年轻”，还处于旺盛的“人口红利”期。招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书（二零二五年第一号）图表 14-52 深圳市第七次人口普查年龄构成占比注：数据来源于国家统计局。人口素质不断提升。与 2010 年比，深圳市 15 岁及以上人口的平均受教育年限由 10.91 年提高至 11.86 年，分别比全国、广东省高 1.95 年和 1.48 年，深圳市人口受教育程度有了较大幅度的提高。其中，南山区每 10 万人中约有 46,175 人拥有大学文化程度（大专及以上），位列深圳市第一。（2）深圳市人才发展情况人才引进方面，深圳市始终坚持人才引领发展的战略地位，坚持深化人才发展体制机制改革。近年来，深圳市人才集聚效应不断增强，人才成为深圳市最宝贵的资源和最核心的竞争力。深圳先后制定“深圳经济特区人才工作条例”“促进人才优先发展 81 条”“鹏城英才计划”等多维度政策措施，加速优秀人才流入深圳。在税收优惠政策方面，2021 年 7 月深圳发布的《2021 年度深圳市产业发展与创新人才奖申报指南》提供了高收入人才申请税收返还的权利，基本实现了 25%的个税封顶的效果。在吸引境外高水平专业人员来深方面，持有清单内境外职业资格的专业人员按照相关实施办法，在深圳备案登记后执行，提供专业服务。此外，深圳市出台了各类人才相关政策，2018 年，深圳率先实现应届毕业生引进和落户“秒批”；2019 年，在职人才引进和落户实现“秒批”；设立总规模 100 亿元的市人才创新创业基金，为初创期、种子期人才创业项目提供金融支持；职业技能等级认定方面，深圳创新改变了评价发证的主体和管理服务方式，从政府直接组织转变为市场主体自主评价；每年 11 月 1 日是立法形式确立的深圳人才日，当天将颁发鹏城杰出人才奖、创新人才奖；向高层次人才发放“鹏城优才卡”，人才凭卡可直接办理 23 项便利服务，建设全市统一的人才综合服务平台，组建人才服务专员队伍，为杰出人才提供“一对一”贴心服务。深圳市人社局数据显示，2023 年全年，全市新引进人才入户 15.67 万人，累计认定高层次人才超招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书（二零二五年第一号）万人。综上所述，基础设施资产所在区域深圳市经济发达、城镇化率高，经济增长潜力巨大。随着经济发展和人才引进措施的不断落实，深圳市人才聚集效应不断增强，为深圳保障性租赁住房行业的高质量发展奠定坚实基础，有利于为基础设施项目底层资产带来长期、稳定的租赁需求，保障基础设施项目实现稳定、持续的现金流。基础设施项目中，太子湾项目为保障性租赁住房、林下项目为公共租赁住房（高级人才公寓）。从项目性质看，二者均非市场化租赁住房，而是属于受政府监管的、社会主体建设并运营的保障性住房体系。但是，目前市场上的存量公共租赁住房及保障性租赁住房基本以政府建设及配租为主，其项目品质及配置以满足基本生活需求为准，而太子湾项目、林下项目由社会主体建设并运营，其招租模式、项目品质及设施配备等方面均与市场化租赁住房相对标，且从定价机制上看其租金水平与市场租金更为接近。因此，本项目与市场化租赁住房更为可比。本部分将结合南山区办公人群分布及租房需求情况，重点从公共租赁住房、保障性租赁住房及市场化租赁住房市场三个维度综合分析南山区租赁住房市场，并选择 5 个竞品项目进行分析。（1）南山区办公人群及住房情况简析根据戴德梁行出具的《深圳市保障性住房市场调研报告》，南山区为深圳市写字楼及商务园区分布的主要片区之一，重点产业密布，人才聚集，该区域办公人群及居民对租赁住房的需求较大。南山区重点的写字楼及商务园区主要分为华侨城板块、深圳湾超级总部基地、科技园板块、后海板块、南山商业文化中心、蛇口板块及前海板块。其中，华侨城板块内文创旅游、新媒体、创意行业人群聚集；深圳湾超级总部基地将发展为行业龙头集聚地，高端人才聚集；科技园内数字经济、生物医药、智能制造、人工智能等高新科技行业的从业人群聚集；后海板块内现代金融、高端商务、新型消费、科技服务行业的从业人群聚集；南山商业文化中心内新兴科技、文化服务产业的从业人群聚集；蛇口板块内海洋金融、港口物流、文化创意、服装贸易等产业的人群聚集；前海板块内创新金融、科技信息服务、贸易、会计、航运服务、供应链管理等产业的从业人群聚集。整体来看，南山区内办公人群聚集，对租赁住房的需求较大，同时该类人群多为现代高新科技人才，对租赁住房的品质有一定的要求并具备一定的支付能力。招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书（二零二五年第一号）图表 14-53 南山区主要办公格局分布图注：相关信息来源于戴德梁行出具的《深圳市保障性住房市场调研报告》。深圳商品住宅成交均价前三的区域。其中，南山区成交均价为 96,446 元/m2，同比下跌 14.89%，回落到 2020 年左右水平。招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书（二零二五年第一号）图表 14-54 2019-2023 年深圳市及南山区商品住宅成交均价注：数据来源于中指数据、戴德梁行出具的《深圳市保障性住房市场调研报告》。湖区分别为深圳住房租赁市场租金成交均价前三的区域。其中，南山区租金成交均价在 2021 年达到约 124.37 元/㎡/月，2023 年下降至约 124.20 元/㎡/月。图表 14-55 2019-2023 年深圳市及南山区租金折线图注：数据来源于中指数据、戴德梁行出具的《深圳市保障性住房市场调研报告》。根据 2023 年深圳市南山区统计年鉴，南山区 2022 年常住人口约 181 万人，其中登记户籍人口约 125 万人，常住户籍人口 92.81 万人；2022 年南山区重点服务业企业共 4,152 个，总从业人员年平均人数达 75,146 人，其中粤海街道重点企业数量 1,683 个、从业人员年平招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书（二零二五年第一号）均人数达 35,578 人，位列南山区第一，物业所在片区的蛇口街道及招商街道的重点企业数量分别为 68 个、74 个，从业人员年平均人数分别为 774 人、6,124 人。根据 2024 年 1 月召开的南山区第八届人民代表大会第四次会议，南山区 2023 年全年新增商事主体 7.8 万家，累计达到 58.6 万家。新入库“四上”企业 1,368 家，在库企业超 1 万家。新增国家高新技术企业 471 家，总量突破 5,000 家。新增国家级专精特新“小巨人” 企业 93 家，总数达 233 家，占全市三成以上。新增上市企业 7 家，总数达 211 家，港交所基础设施项目覆盖人群除了蛇口街道及招商街道的人口外，同时辐射整个南山区，尤其是与项目相临近的南山街道、前海街道及粤海街道。区域内重点企业及高新技术企业密集，行业以信息传输、软件和信息技术服务业、租赁和商务服务业为主，区域人口密集，且租赁住房需求较大、住房品质要求较高。（2）南山区公共租赁住房市场概况根据深圳市住建局公布数据，截至 2023 年 12 月底，深圳市公共租赁住房轮候库内排队等待的户数已经超过 48 万户。南山区作为人才聚集的重点区域，目前的公共租赁住房供应数量同样难以满足南山区大批量的轮候人数，入市项目的配租程序一经启动便较快达到满租状态，根据戴德梁行出具的《深圳市保障性住房市场调研报告》，区域项目出租率基本维持在 97%或以上。市场上呈现较明显的供不应求情况，供需矛盾较为突出，仍需更多公共租赁住房入市以满足市场的需求。基础设施项目位于深圳市南山区蛇口自贸区蛇口及太子湾片区，区域内公共租赁住房项目主要包括壹栈·林下、壹栈·山前、壹栈·花间、南园晗山悦海城、半山港湾花园、山海逸居及临海揽山御园项目。招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书（二零二五年第一号）图表 14-56 南山区蛇口片区及太子湾片区存量公共租赁住房位置示意图注：相关信息来源于戴德梁行出具的《深圳市保障性住房市场调研报告》。项目所在片区存量公共租赁住房多由政府统一组织配租，且大多于 2023 年 8 月《深圳市公共租赁住房管理办法》颁布之前配租，其配租租金按照原有政策规定之参考租金的 6 折确定，折后租金约 46-56 元/㎡/月。2023 年 8 月《深圳市公共租赁住房管理办法》颁布后，政府配租公共租赁住房的租金按照同期同地段同品质租赁住房市场参考租金的 3 折确定。公共租赁住房项目交付标准较为基础（如，以毛坯交付或不配备基本家具等），其项目品质及配置以满足基本生活需求为准，整体租金水平相对较低。而基础设施项目由社会主体建设和运营，其招租模式、项目品质及设施配备等方面均与市场化租赁住房相对标。项目所在片区内，壹栈·山前、壹栈·花间项目同为社会主体运营的项目，其装修标准、设施配备及招租模式等与基础设施项目较为一致，可比性相对较高。综合来看，除壹栈·山前、壹栈· 花间项目可比性较高外，项目所在片区其余的存量公共租赁住房与本项目可比性较低。（3）南山区保障性租赁住房（政府配租型）市场概况租赁住房房源或变更为保障性租赁住房。根据《深圳市住房发展 2023 年度实施计划》及 2023 年配租公告，安居高新花园、安居南馨苑、半山港湾花园、万科瑧山海、创智云城 3 栋 A 招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书（二零二五年第一号）座、南山智谷产业园 C 座二单元、山海逸居、冠铭花园（少数腾退房源）均提供部分保障性租赁住房房源。图表 14-57 南山区主要存量保障性租赁住房位置示意图（含政府及市场主体配租）注：相关信息来源于戴德梁行出具的《深圳市保障性住房市场调研报告》。根据《深圳市 2023 年保障性住房计划建设重点项目表》及戴德梁行数据库统计，南山区目前新建及拟规划的保障性租赁住房共 13 个项目，为山海逸居二期、丽岛花园、新业花园、深圳职业技术学院保租房、深圳大学总医院保租房、南方科技大学保租房及教师宿舍、深圳大学丽湖校区保租房、风格城市花园（珠光村城市更新项目）、莱英花园城市更新项目、留仙洞七街坊 DY06-56 及 DY06-60 单元公共住房用地项目、前海前湾项目（T102-0410 地块）、巴士集团中山园项目及南山智造红花岭产业园一期项目。区域分布集中于西丽及留仙招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书（二零二五年第一号）洞片区，项目入市后由政府配租。目前南山区保障性租赁住房的增量项目数量仍较为有限，市场呈现供不应求的情况，仍需更多项目满足日益增长的租赁需求。图表 14-58 南山区新增及拟规划保障性租赁住房位置示意图（含政府及市场主体配租）注：相关信息来源于戴德梁行出具的《深圳市保障性住房市场调研报告》。（4）南山区保障性租赁住房（社会主体出租型）及市场化租赁住房市场概况位于南山区的保障性租赁住房（社会主体出租型）主要包括壹栈太子湾、壹栈仕林臻邸、环水泊寓·生态软件园店等。其中，壹栈·仕林臻邸项目包含两栋租赁型人才住房，根据运营团队介绍，该部分已纳为社会主体出租的保障性租赁住房。除前述具备保障性质的住房房源外，其他租赁住房以市场化分散房源及集中式长租公寓为主。除市场化分散房源之外，泊寓、冠寓等全国连锁的集中式长租公寓品牌均在南山区有所布局。该类品牌针对不同客群打造不同标准的长租公寓，旗下长租公寓均提供较为完备的配套设施，并采用管家式服务。自 2023 年以来，壹栈、泊寓等长租公寓品牌均有项目陆续开始认定为社会主体出租型的保障性租赁住房（“纳保”），符合资格的租客可以享受到政策优惠，进一步丰富了目前租赁住房市场的住房类型，为居民提供多元化、性价比更高的租房选择。据戴德梁行统计，目前南山区由泊寓、冠寓、金地草莓社区、招商伊敦等品牌运营商运营的集中式长租公寓（部分已纳保）超过 25 个。除招商伊敦运营及下文可比竞品项目外，招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书（二零二五年第一号）戴德梁行重点选取位于蛇口片区、及周边的前海、南山中心区及科技园片区的其他项目情况，节选如下：图表 14-59 南山区部分品牌长租公寓重点项目位置示意图注：相关信息来源于戴德梁行出具的《深圳市保障性住房市场调研报告》。招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书（二零二五年第一号）图表 14-60 南山区部分品牌长租公寓重点项目概况租金单价报价项目位置户型（㎡）（元/㎡/月）金地草莓社区-科技深圳市南山区粤海街道高新中四道六号金单间 31-32 单间 132 起园旗舰店地草莓社区科技园旗舰店一室一厅 47 一室一厅 127 起金地草莓社区-水湾单间 31-35 单间 143 起深圳市南山区招商街道蛇口荔园路 2 号店两室一厅 40 两室一厅 179 起单间 35-47 单间 112 起龙湖冠寓深圳南山深圳市南山区海德二道 463-477 号一室一厅 41-53 一室一厅 111 起地铁站店两室一厅 47 两室一厅约 117-142 单间 19-42 单间约 100-150 龙湖冠寓深圳前海深圳市南山区海港路前海湾花园四期一室一厅 46-62 一室一厅约 111-126 店两室一厅 46-48 两室一厅约 81-104 单间 15-29 单间 90 起泊寓-蛇口渔二公社广东省深圳市南山区渔二村 57 号一室一厅 28-35 一室一厅约 90-120 单间 16-45 单间 90 起泊寓-新南公社深圳市南山区海德二道一室一厅 26-33 一室一厅 102-128 两室一厅 46-48 两室一厅约 138 朗诗寓前海妈湾店深圳市南山区前海湾花园三期 9A 栋一室一厅 30-39 一室一厅约 130-155 魔方公寓深圳南山单间 23-27 单间 185 起深圳市南山区南头街道深南大道 10118 号科技园店一室一厅 33 一室一厅 191 起魔方公寓学府店深圳市南山区学府中路 168 单间 17-39 单间 145 起注：相关信息来源于金地草莓社区、龙湖冠寓、魔方公寓、朗诗寓等品牌官方网站，戴德梁行整理。（5）基础设施项目竞品分析基础设施项目位于蛇口片区，所在区域的办公人口密集，对租赁住房的住房需求较大。项目可直接辐射区域内文化创意、国际教育、服装、物流等行业的办公人群，同时辐射周边前海片区、及后海片区内的科技、金融、互联网等行业的办公人群，该类人群对租房品质有一定的要求且均具备一定的支付能力。根据对太子湾项目的现场查勘、入住客户的调研结果，项目主要客户来源为南山区辐射范围内医疗、互联网、国际教育、物流、金融、设计、律师等行业办公人群。根据对林下项目的现场查勘、入住客户的调研结果，项目主要客户来源为南山区南油、后海、科技园片区辐射范围内电子、科技、国际教育、服装、互联网等行业办公人群。戴德梁行和基金管理人结合项目辐射人群特点，同时考虑基础设施项目均为社会主体出租运营的情况，共选取 5 个与基础设施项目区位相近、辐射范围及品质可比的长租公寓或市场化保障性租赁住房项目作为竞品案例，详情如下所示：招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书（二零二五年第一号）图表 14-61 基础设施项目竞品分析信息表环水泊寓项目名称壹栈·仕林臻邸冠寓海上世界店一期泊寓东角头雷岭公社壹栈·山前 ·生态软件园照片公共租赁住房项目类型保障性租赁住房保障性租赁住房市场化租赁住房市场化租赁住房（高级人才公寓）太子东路水湾商贸大工业八路东招商桃花项目地址育才路 12 号南海大道 3033 号蛇口花果路雷公岭村厦水湾路 1 号园六期所在区位蛇口科技园蛇口蛇口蛇口开业年份 2024 年 3 月 2023 年 2019 年 2019 2017 年运营商招商伊敦万科泊寓龙湖冠寓万科泊寓招商伊敦物业品质中端中端中端中低端中端（城中村改造项目）出租率约 100% 约 97%以上约 95%以上约 90%以上约 90%以上单间 36 单间 27-40 两室一厅约 70 户型/面单间 27-38 单间 16-33 积(㎡) 一房一厅 55 一室一厅 48-50 一室一厅 50-62 一室一厅 21-36 三室二厅约 90 两房一厅 70 两室一厅 35-50 单间 130-140 单间 120-140 两房基准租金 114.46 月租金* 单间 118-158 一房一厅 123-131 一室一厅 109-115 单间 86-127 三房基准租金 105.57 (元/平方一室一厅 104-108 （保租房 9 折后价格，一室一厅 89-100 签约租金根据《招蛇租米/月) 两房一厅 116-119 两室一厅 129-150 需长租才可享受）赁管理办法》定价（保租房 9 折后价格）合同到期后看市场情合同到期后看市场情合同到期后看市场情合同到期后看市场情根据《招蛇租赁管理办递增况况况，一般为 3% 况，一般为 3% 法》调整定价押金押二付一押一付一押一付一押一付一押二付一空调、抽油烟机、燃气冰箱、洗衣机、空调、冰箱、洗衣机、空调、冰箱、洗衣机、空调、热水器、燃气灶、抽油房内设施热水器抽油烟机抽油烟机抽油烟机烟机、空调等洗衣房、台球厅、电影洗衣房、影音区、桌球公区设施便民服务站活动场地、健身房厅、健身房、瑜伽室、活动场地区、健身房、会客厅等书吧等注 1：根据戴德梁行出具的《深圳市保障性住房市场调研报告》和原始权益人提供的信息整理得出。注 2：月租金含税不含管理费。基础设施项目以及壹栈·山前项目均按照《招蛇租赁管理办法》进行租赁管理、项目的租金口径为基准租金，市场化租赁住房竞品的租金口径为市场报价范围，保障性租赁住房竞品的租金口径为折后的市场报价范围。注 3：壹栈·仕林臻邸项目于 2024 年 3 月正式开业，截至 2024 年 6 月末，时点出租率达约 100%。招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书（二零二五年第一号）图表 14-62 南山区项目竞品分析位置示意图注：根据戴德梁行出具的《深圳市保障性住房市场调研报告》和原始权益人提供的信息整理得出。根据戴德梁行市场调研及现场查勘情况，壹栈·仕林臻邸项目位于蛇口片区，与标的项目辐射同一细分区域、目标客群较为一致。该物业紧临深圳市育才中学、育才一小等蛇口顶配中小学，教育资源丰富。周边住宅聚集，生活配套较好，距离最近地铁站花果山站及水湾站步行均约 7 分钟，其交通便利程度劣于太子湾项目、优于林下项目。该物业具有独立花园小区，活动空间相对充足；物业新、房间内及公区的配套设备新且齐全。环水泊寓·生态软件园店位于科技园片区，主要辐射科技园及南头片区，项目周边以办公、产业园为主，周边世界五百强企业聚集且临近深圳大学主校区，与标的项目的辐射区域及目标客群均不同且差异较大。项目距离最近地铁站南头古城站及中山公园站步行约 15 分钟，其交通便利程度劣于太子湾项目、与林下项目相近。该物业由存量项目改造而得，装修较新但建筑本体相对老旧，项目为独栋物业，无独立小区。冠寓海上世界店一期位于蛇口片区，与标的项目辐射同一细分区域、目标客群较为一致。该物业周边生活配套便利，但周边环境相对老旧，紧临地铁站水湾站，其交通便利程度与太招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书（二零二五年第一号）子湾项目相近、优于林下项目。该物业为独栋楼宇，无独立小区，整体活动空间较为紧凑；物业外部成新度一般、内部保养情况良好；房间内及公区的配套设施较为齐全。泊寓东角头雷岭公社位于蛇口片区，与标的项目辐射同一细分区域、目标客群较为一致。该物业周边生活配套较为便利，距离最近地铁站水湾站步行约 15 分钟，其交通便利程度劣于太子湾项目、与林下项目相近。该物业部分楼栋临街、部分楼栋位于城中村内，村内楼栋的位置离小区入口的差异较大，环境一般，且朝向、采光及隔音等条件较差。该项目以小面积户型为主，同户型间的配置差异较大，部分户型无厨房、部分无独立阳台、部分采光较差、部分楼栋为楼梯房而部分楼栋为电梯房，因此同户型间单价差异较大。壹栈山前项目位于蛇口片区、林下项目西南侧约 500 米处，同属于招商伊敦运营的物业，该物业 2017 年开始运营，房型包括两房一厅、三房二厅，面积约 70-90 平方米，与林下项目区位、辐射范围、户型、品质等情况相似度较高，主要差异在于：山前项目西临南山公园，北临荔林公园，居住环境更为安静；山前项目体量较大，可出租面积 98,723.77 平方米；林下项目位于工业八路主路旁，山前项目则需从主路沿入口坡道进入，坡度相对较高；山前项目位于林下项目西南侧，距离北侧地铁站较远，相对而言交通条件稍逊。从出租率情况看，根据戴德梁行统计，南山区长期稳定运营的长租公寓项目出租率基本稳定于 90%以上，部分优质项目可达 95%以上或接近满租状态。市场出租率因春节假期、毕业季等重要时间节点及留存房间维护等情况出现波动情况，但整体出租率维持在较高水平，优质的长租公寓项目呈现供不应求的状态。从租金递增情况看，租期内租金一般不递增（租期一般为一年或以内），合同到期后租金递增率一般为 3%。（三）项目合规情况（1）项目符合国家重大战略、国家宏观调控政策、国民经济和社会发展总体规划、有关专项规划和区域规划（实施方案）情况基础设施项目是位于广东省深圳市南山区的公共租赁住房和保障性租赁住房项目，是深圳市住房保障体系中的重要组成部分，符合“粤港澳大湾区”、“先行示范区建设”、“基础设施补短板”和“建设人才高地”等一系列国家重大战略；同时符合国家关于“加快发展保障性租赁住房”等宏观调控政策，属于政策鼓励方向。在国家重大战略及政策方面，2019 年 2 月，《粤港澳大湾区发展规划纲要》明确指出 “提高保障和改善民生水平，加大优质公共产品和服务供给，不断促进社会公平正义，使大湾区居民获得感、幸福感、安全感更加充实、更有保障、更可持续”，并“提高大湾区民众生活便利水平，提升居民生活质量”。2019 年 8 月 9 日，中共中央、国务院发布《关于支招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书（二零二五年第一号）持深圳市建设中国特色社会主义先行示范区的意见》，提出“完善社会保障体系”，“建立和完善房地产市场平稳健康发展长效机制，加快完善保障性住房与人才住房制度”。2023 年 7 月，国务院办公厅转发国家发改委《关于恢复和扩大消费措施的通知》，其中明确提出了“完善住房保障基础性制度和支持政策，扩大保障性租赁住房供给，着力解决新市民、青年人等住房困难群体的住房问题。” 基础设施项目作为深圳市的公共租赁住房和保障性租赁住房项目，符合“完善住房市场体系和住房保障体系”、“扩大保障性租赁住房供给”等国民经济和社会发展总体规划。次提出“保障性租赁住房”的概念。2021 年 3 月 11 日，十三届全国人大四次会议表决通过《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要》，明确提出要“完善住房市场体系和住房保障体系”。该规划将“扩大保障性租赁住房供给”作为一项重点工作，并指出“加快建立多主体供给、多渠道保障、租购并举的住房制度，让全体人民住有所居、职住平衡”。明确强调“增加保障性住房供给，完善住房保障基础性制度和支持政策。以人口流入多、房价高的城市为重点，扩大保障性租赁住房供给，着力解决困难群体和新市民住房问题。” 基础设施项目作为深圳市的公共租赁住房和保障性租赁住房项目，符合《深圳市国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标纲要》和《深圳市住房发展“十四五” 规划》等有关专项规划和区域规划。目标纲要》（下称“规划”），明确将“完善民生服务供给体制”设计为综合改革试点重点领域，其中包括“完善保障性住房供给机制”。该规划提出，“全面提升社会保障和社会治理水平”，要“持续提升住房保障水平。突出住房的民生属性，持续开展大规模公共住房建设行动，严格落实公共住房配建政策。创新公共住房建设运营模式，充分调动社会力量参与公共住房建设。到 2025 年，建设筹集公共住房 40 万套”。《深圳市住房发展“十四五”规划》提出“加快发展保障性租赁住房”，“在全市公共住房领域开展存量资产梳理工作，将符合条件的项目分类纳入全国基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点。鼓励具备条件的相关主体率先发行保障性租赁住房投资信托基金（REITs）”。本项目作为深圳市的公共租赁住房和保障性租赁住房项目，属于《产业结构调整指导目录（2024 年本）》的“鼓励类”产业，符合相关行业政策规定。招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书（二零二五年第一号） “保障性住房（含保障性租赁住房）建设、运营和管理”作为“城镇基础设施”被纳入“鼓建设”并将其作为解决好大城市住房突出问题的重要举措。2021 年 3 月 5 日，时任国务院总理李克强在《政府工作报告》提出，“切实增加保障性租赁住房和共有产权住房供给，尽最大努力帮助新市民、青年人等缓解住房困难”，将其作为解决好大城市住房突出问题的重要举措。2021 年 7 月 2 日，国务院办公厅印发国办发〔2021〕22 号文，明确了保障性租赁住房的基础制度和支持政策，提出“加快发展保障性租赁住房，促进解决好大城市住房突出问题”。同日，国家发展改革委印发《国家发展改革委关于进一步做好基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点工作的通知》（发改投资〔2021〕958 号，简称“958 号文”），将各直辖市及人口净流入大城市的保障性租赁住房试点项目纳入基础设施领域不动产投资信托基金试点行业范围。2022 年 3 月 18 日，中国证监会发文指出，要抓紧推动保障性租赁住房公募 REITs 试点项目落地。同日，深圳证券交易所、上海证券交易所也分别指出，积极组织推动保障性租赁住房基础设施 REITs 试点。根据中国（广东）自由贸易试验区前海蛇口片区管委会于 2015 年 12 月 31 日出具的《中国（广东）自由贸易试验区外商投资企业备案证明》，乐宜国际已履行了外商投资备案手续，目公司（太子湾）开展的业务不属于外商投资限制类或禁入类行业，公司业务符合外商投资管理相关规定。根据中华人民共和国商务部外商投资综合管理公示查询结果，项目公司（太子湾）已完成了外商投资企业基本信息的报告，符合外商投资信息报告相关政策和法规要求。林下项目不涉及。（1）太子湾项目根据乐宜置业就太子湾项目取得的《不动产权证书》、深圳市不动产登记中心于 2024 年 7 月 16 日出具的《不动产信息查询结果告知单》（编号：C20240716155307531）（以下简称“《太子湾项目不动产查询结果》”）及项目公司（太子湾）的确认，太子湾项目的不动产权属登记信息如下：图表 14-63 太子湾项目不动产权属登记信息表土地用途宗地面积/房屋建不动产权证号权利人坐落权利性质使用期限 /房屋用途筑面积招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书（二零二五年第一号）土地用途宗地面积/房屋建不动产权证号权利人坐落权利性质使用期限 /房屋用途筑面积粤（2023）深圳太子湾乐宜置业南山区港湾大 40 年，从 2016 年商业用地 / 5,464.87 平方米出让/商品市不动产权第（深圳）有限公道太子湾人才 11 月 3 日至 2056 商业 /54.88 平方米房粤（2023）深圳太子湾乐宜置业南山区港湾大 40 年，从 2016 年商业用地 / 5,464.87 平方米出让/商品市不动产权第（深圳）有限公道太子湾人才 11 月 3 日至 2056 商业 /46.47 平方米房粤（2023）深圳太子湾乐宜置业南山区港湾大 40 年，从 2016 年商业用地 / 5,464.87 平方米出让/商品市不动产权第（深圳）有限公道太子湾人才 11 月 3 日至 2056 商业 /44.97 平方米房粤（2023）深圳太子湾乐宜置业南山区港湾大 40 年，从 2016 年商业用地 / 5,464.87 平方米出让/商品市不动产权第（深圳）有限公道太子湾人才 11 月 3 日至 2056 商业 /44.35 平方米房粤（2023）深圳太子湾乐宜置业南山区港湾大 40 年，从 2016 年商业用地 / 5,464.87 平方米出让/商品市不动产权第（深圳）有限公道太子湾人才 11 月 3 日至 2056 商业 /43.99 平方米房粤（2023）深圳太子湾乐宜置业南山区港湾大 40 年，从 2016 年商业用地 / 5,464.87 平方米出让/商品市不动产权第（深圳）有限公道太子湾人才 11 月 3 日至 2056 商业 /50.99 平方米房粤（2023）深圳太子湾乐宜置业南山区港湾大 40 年，从 2016 年商业用地 / 5,464.87 平方米出让/商品市不动产权第（深圳）有限公道太子湾人才 11 月 3 日至 2056 商业 /54.68 平方米房粤（2023）深圳太子湾乐宜置业南山区港湾大 40 年，从 2016 年商业用地 / 5,464.87 平方米出让/商品市不动产权第（深圳）有限公道太子湾人才 11 月 3 日至 2056 商业 /73.01 平方米房粤（2023）深圳太子湾乐宜置业南山区港湾大 40 年，从 2016 年商业用地 / 5,464.87 平方米出让/商品市不动产权第（深圳）有限公道太子湾人才 11 月 3 日至 2056 商业 /71.17 平方米房粤（2023）深圳太子湾乐宜置业南山区港湾大 40 年，从 2016 年商业用地 / 5,464.87 平方米出让/商品市不动产权第（深圳）有限公道太子湾人才 11 月 3 日至 2056 商业 /63.18 平方米房粤（2023）深圳太子湾乐宜置业南山区港湾大 40 年，从 2016 年商业用地 / 5,464.87 平方米出让/商品市不动产权第（深圳）有限公道太子湾人才 11 月 3 日至 2056 商业 /62.82 平方米房粤（2023）深圳太子湾乐宜置业南山区港湾大 40 年，从 2016 年商业用地 / 5,464.87 平方米出让/商品市不动产权第（深圳）有限公道太子湾人才 11 月 3 日至 2056 商业 /71.48 平方米房粤（2023）深圳太子湾乐宜置业南山区港湾大 40 年，从 2016 年商业用地 / 5,464.87 平方米出让/商品市不动产权第（深圳）有限公道太子湾人才 11 月 3 日至 2056 商业 /80.20 平方米房招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书（二零二五年第一号）土地用途宗地面积/房屋建不动产权证号权利人坐落权利性质使用期限 /房屋用途筑面积粤（2023）深圳太子湾乐宜置业南山区港湾大 40 年，从 2016 年商业用地 / 5,464.87 平方米出让/商品市不动产权第（深圳）有限公道太子湾人才 11 月 3 日至 2056 商业 /67.72 平方米房粤（2023）深圳太子湾乐宜置业南山区港湾大 40 年，从 2016 年商业用地 / 5,464.87 平方米出让/商品市不动产权第（深圳）有限公道太子湾人才 11 月 3 日至 2056 商业 /67.09 平方米房粤（2023）深圳太子湾乐宜置业南山区港湾大 5,464.87 平方米 40 年，从 2016 年商业用地 / 市不动产权第（深圳）有限公道太子湾人才 /25,051.85 平方出让/其他 11 月 3 日至 2056 商务公寓根据太子湾项目的《深圳市房屋建筑面积测绘报告》《建设工程规划验收合格证》，太子湾项目包括地下建筑面积 7,636.64 平方米，其中地下车库建筑面积为 6,355.05 平方米。根据深圳市停车位管理和不动产登记的实践，项目公司（太子湾）未就地下停车位办理《不动产权证书》。太子湾项目停车场（含 182 个停车位）已获取深圳市交通运输局核发的编号为“深交许（南山）[2023]T342 号”的《深圳市经营性停车场许可证（社会公共类）》。太子湾项目的配套商业产证建筑面积为 897.00 平方米，占项目总产证建筑面积的 3.46%。太子湾项目中的配套商业部分为太子湾保障性租赁住房项目的配套设施，属于为维持项目正常运转而必要的配套商业服务设施。根据国办发 22 号文第二条第（二）款，保障性租赁住房应合理配备商业服务设施。太子湾项目配套商业设施符合 958 号文的要求，依法可以纳入本基金的基础资产范围。鉴上，截至尽调基准日，项目公司（太子湾）合法享有太子湾项目对应的不动产权，包括房屋所有权及其占用范围内的商业用地使用权等。（2）林下项目根据桃花园置业就林下项目取得的《不动产权证书》、深圳市不动产登记中心于 2024 年 7 月 16 日出具的《不动产信息查询结果告知单》（编号：C20240716155349912）（以下简称“《林下项目不动产查询结果一》”）及桃花园置业的确认，截至 2024 年 7 月 16 日，林下项目的不动产权属登记信息如下：图表 14-64 林下项目不动产权属登记信息表土地用途/ 宗地面积/房屋建不动产权证号权利人坐落权利性质使用期限房屋用途筑面积招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书（二零二五年第一号）粤（2020）深圳市不南山区工业八深圳市桃二类居住 29,691.13 平方米 70 年，从 2004 年动产权第 0055439 号路东招商桃花花园置业用地/住宅 /39,304.42 平方出让/其他 8 月 31 日至 2074 等 465 份《不动产权 10 园五期（1 栋、 11 有限公司米年 8 月 30 日证书》 2 栋和 5 栋）根据项目公司（林下）就林下项目取得的《不动产权证书》、深圳市不动产登记中心于下简称“《林下项目不动产查询结果二》”，与“《林下项目不动产查询结果一》”合称为 “《林下项目不动产查询结果》”）及项目公司（林下）的确认，截至 2024 年 8 月 12 日，林下项目的不动产权属登记信息如下：图表 14-65 林下项目不动产权属登记信息表土地用途/ 宗地面积/房屋建不动产权证号权利人坐落权利性质使用期限房屋用途筑面积粤（2024）深圳市不深圳市林南山区工业八二类居住 29,691.13 平方米出让/其他 70 年，从 2004 年动产权第 0166788 号下住房租路东招商桃花用地/住宅 /39,304.42 平方 8 月 31 日至 2074 等 465 份《不动产权赁有限公园五期（1 栋、米年 8 月 30 日证书》司 2 栋和 5 栋）根据招商桃花园五期项目的《深圳市房屋建筑面积测绘报告》，林下项目所在地块包括地下建筑面积 22,278.77 平方米，其中地下车库及设备用房建筑面积为 21,354.45 平方米。根据深圳市停车位管理和不动产登记的实践，桃花园置业及项目公司（林下）未就地下停车位办理《不动产权证书》。根据深圳市交通运输局核发的编号为“深交许（南山）[2023]T114 号”、“深交许（南山）[2024]T571 号”的《深圳市经营性停车场许可证（住宅类）》及桃花园置业、项目公司（林下）和招商公寓签署的《深圳市桃花园置业有限公司分立协议》安排等，林下项目所在地块地下停车位总个数为 438 个，项目公司（林下）对于其中 320 个地下停车位享有权益。鉴上，项目公司（林下）合法享有林下项目的不动产权，包括房屋所有权及其占用范围内的居住用地使用权。综上，基金管理人与法律顾问认为，基础设施项目权属清晰，资产范围明确，并依照相关规定完成了所需的权属登记。（1）太子湾项目截至 2024 年 6 月 30 日，深圳市桃花园置业有限公司仍为林下项目的权利人。完成资产重组后，权利人将变更为派生分立形成的深圳市林下住房租赁有限公司（即“项目公司（林下）”）。不动产附记中注明，住宅为公共租赁住房（高级人才公寓）。截至 2024 年 6 月 30 日，招商桃花园五期项目包括 1-5 栋共 5 栋建筑物，不动产权利人为桃花园置业。根据桃花园置业的分立安排，林下项目（招商桃花园五期项目 1、2、5 栋，不包含商业配套部分）从桃花园置业分立至项目公司（林下），招商桃花园五期项目 3、4 栋和配套商业部分将继续由桃花园置业持有。招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书（二零二五年第一号）根据招商蛇口与深圳市规划和国土资源委员会第二直属管理局（现深圳市规划和自然资源局南山管理局，以下简称“规自局南山局”）于 2011 年 12 月 26 日签署的编号为“深地合字（2011）8040 号”的《深圳市土地使用权出让合同书》及其补充协议（以下简称“《太子湾土地出让合同》”），规自局南山局将宗地编号为 K202-0014 的地块的土地使用权出让给招商蛇口，出让方式为挂牌出让，土地用途为综合商业服务业设施、仓储、港口码头和居住用地。根据《太子湾土地出让合同》约定的土地利用要求，计入容积率的总建筑面积不超过 1,700,000 平方米，其中包括商务公寓 285,000 平方米（含 50,000 平方米人才公寓）。根据《太子湾土地出让合同》约定的“产权要求”，商务公寓中的 50,000 平方米商务公寓纳入深圳市人才公寓范畴。权人为项目公司（太子湾），该地块自 K202-0014 宗地范围中分宗并单独进行开发，土地用途为商业用地，建筑面积 26,000 平方米，包括商业 900 平方米及商务公寓 25,000 平方米（性质为商品房）、物业服务用房 100 平方米（性质为非商品房）。2020 年 3 月 13 日，规自局南山局与项目公司（太子湾）签订《（2016）88115 号第一补充协议书》， K203-0025 宗地规定的总建筑面积调整为 26,095.75 平方米，包括商业 897 平方米及商务公寓 25,098.46 平方米（性质为商品房）、物业管理用房 100.29 平方米（性质为非商品房）。议书>第二补充协议书》（以下简称“《增补协议第二补充协议》”），规自局南山局同意 K203-0025 宗地内的商务公寓 25,098.46 平方米作为保障性租赁住房，需按照住房保障部门的指导意见确定出租对象、租金标准，产权归项目公司（太子湾），不得分割办证，不得转让、抵押。根据《付清地价款证明》（第 NS20180041 号）、《付清地价款证明》（第 NS20200041 号）、《税收完税证明》〔（161）深地证 01723353〕、《出账回单》（回单编号 083A000147108）并经项目公司（太子湾）确认，《增补协议书》及其补充协议项下基于 K203-0025 地块自 K202-0014 地块分宗而相应分摊的土地使用权出让总地价款及相关契税、因该地块总建筑面积调整而应补缴的地价款及相关契税已按照《增补协议书》及其补充协议支付完毕。的《深圳市建设用地规划许可证》。2018 年 7 月 26 日，项目公司（太子湾）就太子湾项目所在地块取得编号为“粤（2018）深圳市不动产权第 0116270 号”的《不动产权证书》。综上，基金管理人与法律顾问认为，项目公司（太子湾）已就太子湾项目履行了相应用地手续。招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书（二零二五年第一号）项目公司（太子湾）作为建设单位就太子湾项目的立项、规划、环评、施工许可、竣工验收办理了如下手续：图表 14-65 太子湾项目的投建流程手续情况序号手续类型审批/批复部门文件编号文件名称深圳市南山区发展和改深南山发改核准〔2016〕革局 0009号建设工程规划许深圳市规划和国土资源深规土建许字可委员会南山管理局 NS-2017-0018号《深圳市南山区环境保护和水务局关于深圳市南山区环境保护深南环水评备〔2015〕和水务局 105号备案凭证》深圳市公安局消防监督深公消审字〔2017〕第管理局 0564号工程编号：证书序列号：2017-0788 建设工程规划验深圳市规划和自然资源深规划资源建验字收局南山管理局 NS-2019-0049号深建消验字〔2019〕第《深圳市住房和建设局建设工程消防验《太子湾人才公寓（一期）项目竣工环境保护验收调查表备案》公示《深圳市市政公用项目竣工验收备案收文回执》综上，根据项目公司（太子湾）提供的资料并经其确认，基金管理人与法律顾问认为，项目公司（太子湾）按规定就太子湾项目履行了项目立项、规划、环评、施工许可和竣工验收手续。 A．项目节能评估审查手续就太子湾项目节能评估审查手续事项，深圳市宗唐科技开发有限公司（以下简称“宗唐科技”）就太子湾项目编制了《节能报告》。根据现行有效的《固定资产投资项目节能审查办法》（国家发展和改革委员会令第 2 号）及太子湾项目建设时适用的《固定资产投资项目节能评估和审查暂行办法（2010）》（国家发展改革委第 6 号令）的相关规定，太子湾项目按照相关节能标准建设，符合建筑节能标准要求，不需要单独进行节能审查工作，由项目公司（太子湾）自行编制或委托专业机构编制节能报告即可。项目公司（太子湾）已就太子湾项目取得了由专业机构编制的节能报告，因此已符合节能评估审查手续的要求。 B．项目用地预审意见招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书（二零二五年第一号）根据法律顾问在深圳市人民政府门户网站上对深圳市规划和自然资源局（以下简称“深圳市规自局”）的公开咨询，深圳市规自局于 2023 年 1 月 5 日作出的书面答复，关于招拍挂方式出让的地块，由于在成交前无法确定具体用地单位，故不会对具体单位核发预审与选址意见。如前述，项目公司（太子湾）已付清太子湾项目所在地块对应土地使用权出让总地价款及相关契税，已完成供地手续的办理，现已建设完毕并取得不动产权证书。截至尽调基准日，项目公司（太子湾）未因太子湾项目无用地预审意见受到任何行政处罚、被采取任何行政监管措施或被要求承担任何法律责任。根据规自局南山局于 2024 年 2 月 27 日出具的《深圳市规划和自然资源局南山管理局关于招商蛇口保障房项目用地手续事宜的复函》（深规划资源南函〔2024〕163 号），经核该局办文系统，未查询到太子湾项目因未办理用地预审意见而受到该局行政处罚或承担其他责任的相关记录。根据《自然资源部关于以“多规合一”为基础推进规划用地“多审合一、多证合一”改革的通知》（自然资规〔2019〕2 号，下称《通知》）第一条规定，“将建设项目选址意见书、建设项目用地预审意见合并，自然资源主管部门统一核发建设项目用地预审与选址意见书，不再单独核发建设项目选址意见书、建设项目用地预审意见”，且“使用已经依法批准的建设用地进行建设的项目，不再办理用地预审”。太子湾项目土地从 K202-0014 宗地分宗而来。K202-0014 宗地于 2011 年通过挂牌方式出让并签订土地使用权出让合同。通过挂牌方式出让的土地，由于在成交前无法确定具体用地单位，故不会对具体单位核发用地预审与选址意见。且太子湾项目已办理《建设用地规划许可证》及相关不动产权登记。项目用地手续整体合规，根据《通知》规定，无需补办用地预审意见。综上，基金管理人与法律顾问认为，基于规自局南山局的复函确认，太子湾项目的用地合规手续不涉及缺失用地预审意见的问题。 C．项目建设用地批准书根据规自局南山局于 2024 年 2 月 27 日出具的《深圳市规划和自然资源局南山管理局关于招商蛇口保障房项目用地手续事宜的复函》（深规划资源南函〔2024〕163 号），1992 年，全国人大常委会授予深圳经济特区立法权。深圳充分利用特区立法权，不断探索土地管理制度改革创新，于 1994 年出台并于后续多次修订《深圳经济特区土地使用权出让条例》（下称《条例》）。自 1994 年以来，深圳市土地管理工作主要依据《条例》开展，《条例》均未设立建设用地批准书事项，深圳市建设项目无需办理建设用地批准书。因此，林下项目和太子湾项目无需办理建设用地批准书。综上，基金管理人与法律顾问认为，基于规自局南山局的复函确认，太子湾项目的用地合规手续不涉及缺失建设用地批准书的问题。（2）林下项目招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书（二零二五年第一号）根据桃花园置业与规自局南山局于 2013 年 6 月 25 日签署的编号为“（2013）88027 号” 的《增补协议书》（以下简称“《林下土地出让合同》”），规自局南山局将宗地编号为 K410-0024 的地块的土地使用权出让给桃花园置业，出让方式为协议出让，土地用途为居住用地，土地面积约为 29,691.13 平方米。根据桃花园置业提供的记账凭证、完税凭证等文件并经桃花园置业确认，林下项目对应地价款及相关契税、印花税已按照《林下土地出让合同》支付完毕。市建设用地规划许可证》。号”的《房地产证》。综上，基金管理人与法律顾问认为，桃花园置业已就林下项目履行了相应用地手续。桃花园置业作为建设单位就林下项目的立项、规划、环评、施工许可和竣工验收办理了如下手续：图表 14-66 林下项目固定资产投资管理相关手续表序号手续类型审批/批复部门文件编号文件名称深发改核准〔2012〕0266 《深圳市社会投资项目核准通知号书》建设工程规划许深圳市规划和国土资源委员深规土建许字可会第二直属管理局 ZG-2013-0052号深环批〔2012〕100323 《深圳市人居环境委员会建设项号目环境影响审查批复》深圳市公安局南山分局消防深公南消审字〔2013〕第监督管理大队 0332号建设工程规划验深圳市规划和国土资源委员深规土建验《深圳市建设工程规划验收合格收会第二直属管理局 ZG-2016-0005号证》《深圳市公安局南山分局消防监深圳市公安局南山分局消防深公南消验字〔2015〕第监督管理大队 0072号见书》深环验收〔2015〕1102 《关于桃花园E区项目竣工环境保号护验收的决定书》《深圳市房屋建筑工程项目竣工验收备案收文回执》根据桃花园置业提供的上述资料并经其确认，基金管理人与法律顾问认为，桃花园置业按规定就林下项目履行了项目立项、规划、环评、施工许可和竣工验收手续。招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书（二零二五年第一号） A．项目节能评估审查手续就林下项目节能评估审查手续事项，宗唐科技就林下项目编制了《节能报告》。根据现行有效的《固定资产投资项目节能审查办法》（国家发展和改革委员会令第 2 号）及林下项目建设时适用的《固定资产投资项目节能评估和审查暂行办法（2010）》（国家发展改革委第 6 号令）的相关规定，林下项目按照相关节能标准建设，符合建筑节能标准要求，不需要单独进行节能审查工作，由桃花园置业自行编制或委托专业机构编制节能报告即可。桃花园置业已就林下项目取得了由专业机构编制的节能报告，因此已符合节能评估审查手续的要求。 B．项目用地预审意见根据林下项目土地协议出让时适用的《建设项目用地预审管理办法》（国土资源部令第用地预审意见的，未规定对建设单位的相应罚则。如前述，林下项目已签署合法有效的《林下土地出让合同》并足额缴付地价款，已完成供地手续的办理，现已建设完毕并取得不动产权证书。根据桃花园置业确认，截至尽调基准日，林下项目未因无项目用地预审意见的事项受到任何行政处罚、被采取任何行政监管措施或被要求承担任何法律责任。根据规自局南山局于 2024 年 2 月 27 日出具的《深圳市规划和自然资源局南山管理局关于招商蛇口保障房项目用地手续事宜的复函》（深规划资源南函〔2024〕163 号），经核该局办文系统，未查询到林下项目因未办理用地预审意见而受到该局行政处罚或承担其他责任的相关记录。根据《自然资源部关于以“多规合一”为基础推进规划用地“多审合一、多证合一”改革的通知》（自然资规〔2019〕2 号，下称《通知》）第一条规定，“将建设项目选址意见书、建设项目用地预审意见合并，自然资源主管部门统一核发建设项目用地预审与选址意见书，不再单独核发建设项目选址意见书、建设项目用地预审意见”，且“使用已经依法批准的建设用地进行建设的项目，不再办理用地预审”。林下项目用地位于招商局蛇口工业区控股股份有限公司《关于处理蛇口工业区用地问题的协议》（下称《蛇口大协议》）范围内。《蛇口大协议》用地系经深圳市第八十四次用地审定会批准。林下项目用地根据《蛇口大协议》有关规定以签订增补协议方式由桃花园置业完善用地手续，并已办理《建设用地规划许可证》及相关不动产权登记。项目用地手续整体合规，根据《通知》规定，无需补办用地预审意见。综上，基金管理人与法律顾问认为，基于规自局南山局的复函确认，林下项目的用地合规手续不涉及缺失用地预审意见的问题。 C．项目建设用地批准书招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书（二零二五年第一号）根据规自局南山局于 2024 年 2 月 27 日出具的《深圳市规划和自然资源局南山管理局关于招商蛇口保障房项目用地手续事宜的复函》（深规划资源南函〔2024〕163 号），1992 年，全国人大常委会授予深圳经济特区立法权。深圳充分利用特区立法权，不断探索土地管理制度改革创新，于 1994 年出台并于后续多次修订《深圳经济特区土地使用权出让条例》（下称《条例》）。自 1994 年以来，深圳市土地管理工作主要依据《条例》开展，《条例》均未设立建设用地批准书事项，深圳市建设项目无需办理建设用地批准书。因此，太子湾项目和林下项目无需办理建设用地批准书。综上，基金管理人与法律顾问认为，基于规自局南山局的复函确认，林下项目的用地合规手续不涉及缺失建设用地批准书的问题。（1）太子湾项目根据《太子湾土地出让合同》及其补充协议，土地用途为商业用地，宗地内的项目为商务公寓，纳入深圳市人才公寓范畴；根据太子湾项目对应的《建设用地规划许可证》，规划用地性质为商业用地，建筑分项指标中的商务公寓纳入深圳市人才公寓范畴；根据太子湾项目对应的《建设工程规划许可证》，建设项目名称为太子湾人才公寓一期，建设项目包括商务公寓、配套商业等；根据太子湾项目对应的《不动产权证书》，太子湾项目的土地用途为商业用地，房屋用途为商务公寓、商业。经适当核查并经项目公司（太子湾）的确认，太子湾项目的实际用途主要为人才公寓和配套商业。综上，基金管理人与法律顾问认为，截至尽调基准日，太子湾项目的实际用途与其规划用途、权证所载用途相符。根据太子湾项目对应的《不动产权证书》，太子湾项目所在地块对应的土地用途为商业用地。太子湾项目使用商业用地建设具有居住属性的商务公寓。根据太子湾项目建设时有效的《深圳市城市规划标准与准则》（2013），商业用地可用于建设商务公寓。太子湾项目使用商业用地建设人才公寓住房符合项目建设时深圳市土地管理要求。根据 958 号文，“项目土地用途原则上应为非商业、非住宅用地，租赁住房用地以及为保障项目正常运转而无法分割的办公用房、员工宿舍等少数配套设施用地除外。”基于现行有效的《土地利用现状分类（GB/T 21010-2017）》《城市用地分类与规划建设用地标准（GB50137-2011）》《国土空间调查、规划、用途管制用地用海分类指南》的规定，存在住宅用地、商业服务用地、工业用地等，但不存在“租赁住房用地”这一项专门用于保障性租招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书（二零二五年第一号）赁住房的土地用途分类。根据《深圳市城市规划标准与准则》（2023），城市用地分类采用大类和中类两个层次的分类体系，共分为居住用地、商业服务业用地、公共管理与服务设施用地、工业用地、物流仓储用地、交通设施用地、公用设施用地、绿地与广场用地以及其它用地 9 大类、32 中类，亦不存在“租赁住房用地”。2022 年 10 月 19 日，规自局南山局与项目公司（太子湾）签署了《增补协议第二补充协议》，规自局南山局同意将 K203-0025 宗地内的商务公寓 25,098.46 平方米作为保障性租赁住房。2022 年 12 月 23 日，基于国办发 22 号文、深圳市 23 号文等有关规定，深圳市住房和建设局（以下简称“深圳市住建局”）就太子湾项目出具了《深圳市保障性租赁住房项目认定书》（编号：深保租 220410004 号，以下简称“纳保认定书”），认定太子湾项目为深圳市保障性租赁住房项目。太子湾项目已纳入保障性租赁住房管理，符合基础设施项目试点的行业范围要求。经招商公寓及项目公司（太子湾）确认，太子湾项目不涉及政府财政补贴和地方政府隐性债务。鉴于太子湾项目的土地使用符合项目建设时深圳市的土地管理要求，规自局南山局（作为土地行政主管部门）已经同意将宗地内建设的租赁住房作为保障性租赁住房，且深圳市住建局已对太子湾项目作出了纳保认定，基金管理人与法律顾问认为，太子湾项目的土地实际用于租赁住房用途，符合 958 号文对于项目土地用途的要求，依法可以纳入本基金的基础资产范围。 A.太子湾项目的土地用途为商业，项目土地属于指定用于建设具有保障性租赁住房的土地，无法擅自改为其他商业用途根据招商蛇口与规自局南山局签署的《太子湾土地出让合同》及其补充协议针对土地利用要求及产权要求，商务公寓应纳入深圳市人才公寓范畴，根据市住房保障部门指导意见确定出租对象、租金标准。根据规自局南山局与项目公司（太子湾）签订的《第一补充协议书》〔（2016）88115 号〕，太子湾项目所在 K203-0025 宗地规划建设的建筑内容主要为商务公寓 25,098.46 平方米，另包括商业 897 平方米及物业管理用房 100.29 平方米。根据规自局南山局与项目公司（太子湾）签订的《增补协议第二补充协议》，太子湾项目所在 K203-0025 宗地内的商务公寓 25,098.46 平方米作为保障性租赁住房。综上，太子湾项目所在 K203-0025 宗地为独立、完整的地块，自该宗地出让时，其土地利用要求、产权要求均为人才公寓的建设，且后续该宗地也仅被允许用于建设保障性租赁住房，除部分配套商业外，太子湾项目所在 K203-0025 宗地无其他任何商业性质的规划用途。基于土地出让合同的明确要求和保障性租赁住房的管理要求，太子湾项目未来也不具有改做其他商业用途的可能和方向。基于此，基金管理人与法律顾问认为，太子湾项目用地未来无法擅自改为人才公寓及保障性租赁住房以外的商业相关用途。 B.太子湾项目使用商业用地建设保障性租赁住房符合国家政策招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书（二零二五年第一号）根据《国务院办公厅关于加快发展保障性租赁住房的意见》（国办发〔2021〕22 号）第三条第（一）款第 4 项，“对闲置和低效利用的商业办公……等非居住存量房屋，经城市人民政府同意，在符合规划原则、权属不变、满足安全要求、尊重群众意愿的前提下，允许改建为保障性租赁住房；用作保障性租赁住房期间，不变更土地使用性质，不补缴土地价款。” 在国家大力发展保障性租赁住房的大背景下，国家积极支持和鼓励多渠道发展保障性租赁住房，鼓励将商业办公等非居住存量房屋改造为保障性租赁住房。 C.太子湾项目发行 REITs 的政策符合性租赁住房用地以及为保障项目正常运转而无法分割的办公用房、员工宿舍等少数配套设施用地除外。” 的要求，但鉴于国家和深圳市土地管理政策、法规层面均没有“租赁住房用地”的土地分类，在土地使用合法合规，土地主管部门明确商业用地上建设的人才公寓类商务公寓可以用作保障性租赁住房，且项目已经被依法纳保的情况下，基金管理人与法律顾问认为，太子湾项目使用商业用地建设保租房符合 958 号文对项目土地用途的要求。综上，太子湾项目利用规划用于商务公寓用途的非居住存量房屋建设保障性租赁住房，在用作保障性租赁住房期间，无需变更土地使用性质，符合发行 REITs 相关政策，符合国家关于扩大保障性租赁住房供给，缓解住房租赁市场结构性供给不足，推动建立多主体供给、多渠道保障、租购并举的住房制度的政策性导向，具有良好的政策符合性和积极的示范引导性。（2）林下项目根据《林下土地出让合同》，土地用途为居住用地，项目为公共租赁住房（高级人才公寓）；根据林下项目对应的《建设用地规划许可证》，用地性质为二类居住用地；根据林下项目对应的《建设工程规划许可证》，建设项目为桃花园 E 区安居工程；根据林下项目对应的《不动产权证书》，林下项目的土地用途为二类居住用地，房屋用途为住宅。经适当核查并经桃花园置业确认，林下项目的实际用途主要为租赁住房。综上，基金管理人与法律顾问认为，截至尽调基准日，林下项目的实际用途与其规划用途、权证所载用途相符。根据桃花园置业与规自局南山局于 2013 年 6 月 25 日签署的编号为“（2013）的《增补协议书》，林下项目土地用途为居住用地，但《增补协议书》中明确了林下项目“住招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书（二零二五年第一号）宅 63,825 平方米、物管用房 150 平方米，为公共租赁住房（高级人才公寓），性质为非商品房，建成后须严格按我市各类人才入住标准及相关规定、程序予以供应，如进入市场销售，需按相关规定执行”。据此，林下项目的土地实际用于租赁住房用途，符合 958 号文对于项目土地用途的要求，依法可以纳入本基金的基础资产范围。林下项目是坐落于深圳市、面向人才群体的公共租赁住房项目，属于具备保障性质的租赁住房，具体而言：林下项目于 2012 年取得《深圳市社会投资项目核准通知书》，于 2013 年开工建设。根据项目建设时所依据的《深圳市人民政府关于进一步促进我市住房保障工作的若干意见》（深府〔2007〕262 号）、《深圳市公共租赁住房管理暂行办法》（深国房〔2008〕36 号）等规定，公共租赁住房中安排适当比例的房源作为人才公寓解决人才住房需求，并制定相应的租金标准。林下项目属于此类公共租赁住房中为解决人才住房需求的租赁住房项目。林下项目作为企业投资建设的人才租赁住房项目，建设于国办发 22 号文、深圳市 23 号文发布之前，现状归入深圳市公共租赁住房体系管理，属于深圳市保障性住房的组成部分。根据 2023 年量公共租赁住房和企事业单位自建公共租赁住房由主管部门按照尊重历史、有序衔接的原则，结合实际情况实施管理。经比较保障性租赁住房的各项实质性管理要求，林下项目在配租对象、户型标准、租金标准、是否涉及政府补贴情况等重大方面情况均符合保障性租赁住房的要求。具体如下： A.配租对象根据国办发 22 号文，保障性租赁住房主要解决符合条件的新市民、青年人等群体的住房困难问题。根据深圳市 23 号文，保障性租赁住房面向符合条件的新市民、青年人、各类人才供应。根据林下项目对应的租赁合同、《招蛇租赁管理办法》《深圳市住房和建设局关于对招商局蛇口工业区控股股份有限公司（深圳地区）人才公寓租赁管理问题的复函》并经招商公寓及桃花园置业确认，林下项目向人才群体配租，主要要求包括：①申请人具有专科及以上学历或初级及以上职称，②在深圳市内无自有住房，③在深圳市内未享有任何政策性或保障性住房等。基于上述核查，基金管理人与法律顾问认为，林下项目的配租对象符合国办发 22 号文和深圳市 23 号文保障性租赁住房的配租对象要求。 B.户型标准林下项目于 2013 年开工建设。根据林下项目对应的房屋实测报告和《不动产权证书》，林下项目项下住宅部分主要为两室一厅和三室二厅的户型，主要户型大于 70 平方米、小于招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书（二零二五年第一号）根据中共深圳市委、深圳市人民政府《关于完善人才住房制度的若干措施》（深发〔2016〕房建设标准。市人才住房主管部门会同各区政府制定人才住房的建设标准（含户型、面积、装修等）。企事业单位利用自有用地和自筹资金建设人才住房的，其建设标准应符合市相关规定，并通过民主决策程序制定，报市、区人才住房主管部门批准后执行”。《深圳市住房和建设局关于发布人才住房户型面积和户内装饰装修设计指引的通知》（深建规建〔2017〕型”。林下项目户型情况符合前述深圳市人才住房基准户型的要求。的小户型为主，但允许由城市人民政府按照保基本的原则合理确定。2022 年 3 月出台的深圳市 23 号文明确，新增建设筹集保障性租赁住房建筑面积 70 平方米以下的套(间)数占比原则上不低于 80%，已开工建设和已建成出租的人才住房项目等符合保障性租赁住房基本要求的均纳入保障性租赁住房管理。主管部门以 2022 年 3 月作为新老划断日期开展保障性租赁住房认定工作，根据公开案例检索，主管部门允许户型在 90 平方米以下的存量人才住房项目（2022 年 3 月以前开工建设）认定为保障性租赁住房。基金管理人与法律顾问认为，林下项目作为 2022 年 3 月之前建设完成存量人才住房项目，其户型情况满足深圳市保障性租赁住房的户型面积要求以及深圳市对于保障性租赁住房的认定要求。 C.租金标准 ①林下项目运营现状的租金标准符合当前执行的《招蛇租赁管理办法》作为国办发 22 号文发布以前建成且运营的保障性住房项目，林下项目自 2018 年以来，按照经深圳市住建局备案的《招蛇租赁管理办法》进行租赁管理。经基金管理人与法律顾问核查，根据 2023 年 8 月 1 日实施的《深圳市公共租赁住房管理办法》第五十条第（三）款新老划断的规定并经深圳市住建局确认，林下项目可继续按照现行方式运营。因此，林下项目可以继续按照《招蛇租赁管理办法》开展租赁管理。林下项目当前出租适用的基准租金根据深圳市房地产和城市建设发展研究中心向深圳市住房保障署出具的租金评估结果确定。在项目基准租金的基础上，《招蛇租赁管理办法》根据租户自身条件在基准租金基础上提供 9 折、8 折、6 折租金优惠，最终签约租金根据基准租金和租户适用的租金优惠政策确定。基金管理人与法律顾问认为，林下项目根据《招蛇租赁管理办法》执行的租金标准符合国办发 22 号文项下关于保障性租赁住房租金标准的规定。 ②若对标深圳市社会主体出租的保障性租赁住房相关规定，林下项目具备租金调整空间，可满足租金水平不高于市场参考租金 90%的政策要求招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书（二零二五年第一号）根据《深圳市保障性租赁住房管理办法》（深圳市人民政府令第 353 号，2023 年 8 月 1 日生效），社会主体出租的保障性租赁住房，租金不高于同期同区域同品质租赁住房市场参考租金的百分之九十。2024 年 7 月 23 日，深圳市住房和建设局发布《深圳市社会主体出租保障性租赁住房租赁管理细则（征求意见稿）》。根据《管理细则（征求意见稿）》的要求： ①运营管理单位应当委托有资质的房地产估价机构评估确定项目的同期同区域同品质租赁住房市场参考租金；②项目租金由运营管理单位确定，不高于同期同区域同品质租赁住房市场参考租金的百分之九十。前述《管理细则（征求意见稿）》尚处于征求意见阶段，《管理细则（征求意见稿）》最终能否颁布，最终颁布的文件是否和当前征求意见稿一致，以及颁布时间，具有一定的不确定性。后续如最终正式颁布生效的文件按照当前征求意见文本施行，且主管部门要求基础设施项目适用最终正式颁布生效的文件进行管理的，则招商公寓需及时对《招蛇租赁管理办法》进行更新并在深圳市住建局备案。届时，招商公寓需委托有资质的房地产估价机构确定同期同区域同品质租赁住房市场参考租金，并以不高于同期同区域同品质租赁住房市场参考租金的 90%确定项目对外出租的平均租金。林下项目当前执行的基准租金于 2022 年 1 月评定，距离评估基准日 2024 年 6 月 30 日已经 2 年 6 个月，期间未进行重新评定。根据戴德梁行出具的市场调研报告，通过对林下项目周边 5 个同区域同品质租赁住房项目进行比较分析可知，林下项目当前的平均标配租金可以符合管理细则“不高于同期同区域同品质租赁住房市场参考租金 90%”的租金标准要求。具体分析如下：戴德梁行综合区位、品质、信息可获取程度、项目运营方式等因素，选取 5 个项目作为确定当前同期同区域同品质租赁住房市场参考租金的可观察案例来源。招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书（二零二五年第一号）图表 14-67 基础设施项目与同区域同品质租赁住房项目的区位和外景对比从区位上看，上述项目与基础设施项目均处于蛇口片区内。从品质上看，上述项目与基础设施项目具备相似性，属于同品质可比项目：壹栈·仕林臻邸项目周边住宅聚集，生活配套较好，距离最近地铁站花果山站及水湾站步行均约 7 分钟，该物业具有独立花园小区，活动空间相对充足；该物业较新、房间内及公区的配套设备齐备。综合所处区域、目标客群、周边配套、交通状况、项目管理等角度，该物业与标的项目可比性较高。 A 项目周边住宅聚集，生活配套较好，距离 2 号线东角头站 821 米，方便直达后海、科技园和福田等区域。该物业位于大型社区，提供集中式物业管理，享有公共休闲小区，为居民提供宁静安全的居住环境。综合所处区域、目标客群、周边配套、交通状况、项目管理等角度，该物业与标的项目可比性较高。 B 项目周边住宅聚集，生活配套较好，项目临近 2 号线水湾地铁站，提供便捷的公共交通服务。该物业作为一个独立庭院社区，共 9 栋，低密度多层，提供集中式物业管理，享有公共休闲小区。综合所处区域、目标客群、周边配套、交通状况、项目管理等角度，该物业与标的项目可比性较高。 C 项目周边住宅聚集，生活配套较好，距地铁 12 号线四海站，仅 500 米之遥。该物业作为一个独立庭院社区，提供集中式物业管理，享有公共休闲小区，为居民提供宁静安全的居住环境。综合所处区域、目标客群、周边配套、交通状况、项目管理等角度，该物业与标的项目可比性较高。招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书（二零二五年第一号） D 项目周边住宅聚集，生活配套较好，距离最近地铁站水湾地铁站口约 100 米，具有便捷的交通链接。园林式小区、统一物业管理，配有烘干机、休闲休息区、自助便利店。综合所处区域、目标客群、周边配套、交通状况、项目管理等角度，该物业与标的项目可比性较高。除以上情况分析外，上述 5 个项目与基础设施项目一致，均由招商伊敦统一运营管理。综合来看，上述 5 个项目属于同区域同品质可比项目。图表 14-68 林下项目与同区域同品质租赁住房项目的近期租金单价对比租金单价（单位：元/㎡/月）项目名称单间一居室二居室三居室林下项目基准租金 113.31 基准租金 104.51 （当前按照《招蛇租 / / 2024 年 6 月末 2024 年 6 月末赁管理办法》运作）实际租约平均标配租金实际租约平均标配租（优惠后）104.31 金（优惠后）97.75 壹栈·仕林臻邸第三方评定市场参考租金 150 第三方评定市场参考租金 130 / （已纳保）实际执行平均租金（优惠后）135 实际执行平均租金（优惠后）117 A 项目约 126 / / B 项目约 152 / / C 项目约 153 约 130 / D 项目约 145 / / 注：壹栈·仕林臻邸于 2024 年 3 月开业，租金单价数据为项目租金备案价，按第三方机构评定的市场参考租金的 90%确定。其余项目的价格为 2023 年全年实际签约的平均租金单价。林下项目实际租约平均标配租金已剔除重要现金流提供方租约的影响。根据戴德梁行的市场调研结果，综合考察上述案例，基础设施项目的同期同区域同品质租赁住房市场参考租金，单间及一居室位于 126-153 元/㎡/月区间内，两居室约 130 元/㎡/ 月。参考上述市场调研结果，评估基准日林下项目两房和三房的平均标配租金，分别占上述第三方机构分析的市场参考租金水平最低值的 80.2%和 81.5%，相关情况如下表：图表 14-69 林下项目与第三方机构分析的同区域同品质租赁住房市场参考租金对比单位：元/平方米/月评估基准日第三方机构项目名称平均标配租金/市场参考租金平均标配租金市场参考租金林下两房 104.31 130 80.2% 林下三房 97.75 120（注） 81.5% 招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书（二零二五年第一号）注：林下项目平均标配租金已剔除重要现金流提供方租约的影响。考虑到林下两居室与三居室基准租金相差 8.8 元，假设模拟三居室市场参考租金在两居室基础上下调 10 元/㎡/月（即模拟市场参考租金为综上，倘若将林下项目对标《管理细则（征求意见稿）》关于租金定价的要求，参考第三方机构的分析，基础设施项目的平均标配租金可以符合不高于同期同区域同品质租赁住房市场参考租金 90%的要求。 ③根据评估假设结合项目实际情况，林下项目具备近期满足不高于市场参考租金 90% 要求的可能性根据《深圳市公共租赁住房管理办法》关于企事业单位自建公共租赁住房适用政策新老划断的要求，林下项目当前并无按照市场参考租金 90%进行出租的政策和法规要求。如因为适用政策和法规变化，导致林下项目被主管部门要求按照市场参考租金 90%进行出租的，林下项目具备近期满足不高于市场参考租金 90%要求的可能性。具体如下：林下项目当前执行的基准租金于 2022 年 1 月评定，距离评估基准日 2024 年 6 月 30 日已经 2 年 6 个月，期间未进行重新评定；根据评估假设，2025 年基准租金首次调整，距离根据当前评估假设，林下项目两房和三房于 2025 年新签租约的优惠后标配租金为元/㎡/月和 109.93 元/㎡/月或以上，则可以满足“不高于市场参考租金 90%”的要求。该模拟基准租金相较于 2022 年 1 月评定的基准租金的复合增长率分别为 1.0%和 1.7%，低于上一次基准租金调整的复合增长率（详见本招募说明书“图表 15-44 项目历史基准租金单价及其年度复合增长率”）、低于评估预测的 1.8%年增长率。图表 14-70 基于满足“不高于市场参考租金 90%”假设下 2025 年模拟基准租金与当前基准租金对比单位：元/平方米/月当评估预测的 2025 年优惠后标配租上一次租金调房型金等于基准租金 90%时的模拟 2025 年整区间的复合定价格幅整之间的复合增长率评定价格增长率两房 113.31 116.63 2.9% 1.0% 2.5% 三房 104.51 109.93 5.2% 1.7% 1.8% 在评估预测中，本项目预测的基准租金按自然租金增长趋势预测。基准租金增长率已综合宏观环境、区域市场租金增长率等市场情况进行审慎设定。考虑到当前增长率设定不高于宏观区域市场历史增长率水平，因此，未来亦能满足不高于同期同区域同品质租赁住房市场参考租金的百分之九十的要求（关于当前增长率设定与宏观区域市场历史增长率的对比，详招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书（二零二五年第一号）见本招募说明书“十五、基础设施项目财务状况及经营业绩分析”之“（四）关于资产评估重要参数的合理性分析”之“2、租赁住房基准租金增长率的合理性”）。 ④小结基金管理人与法律顾问认为，林下项目现阶段根据《招蛇租赁管理办法》执行的租金标准符合国办发 22 号文项下关于保障性租赁住房租金标准的规定，也符合现阶段深圳市关于林下项目的运营要求。根据《深圳市保障性租赁住房管理办法》（2023 年 8 月 1 日生效），社会主体出租的保障性租赁住房，租金不高于同期同区域同品质租赁住房市场参考租金的百分之九十。目前相关管理细则尚未正式出台。如林下项目适用政策、法规或主管部门要求对租金标准、适用的租赁管理办法进行调整的，林下项目需要根据届时适用政策、法规或主管部门的要求对租金、租赁管理办法进行相应调整并报深圳市住房主管部门备案，以保障林下项目持续满足保障性住房适用租金标准的要求。 D．是否涉及政府补贴情况根据林下项目对应的租赁合同、租赁台账、《招蛇租赁管理办法》《深圳市住房和建设局关于对招商局蛇口工业区控股股份有限公司（深圳地区）人才公寓租赁管理问题的复函》并经招商公寓及桃花园置业确认，林下项目不涉及政府财政补贴和地方政府隐性债务。综上，基金管理人与法律顾问认为，林下项目为具备保障性质的租赁住房，属于深圳市保障性住房体系，亦属于国办发 22 号文项下所提及的住房保障体系的重要组成部分，符合基础设施项目试点的行业范围要求，实质上符合《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务指引第 4 号——保障性租赁住房（试行）》（已于 2024 年 12 月 27 日废止）第七条之规定。（1）太子湾项目的权利限制情况根据太子湾项目对应的《不动产权证书》《太子湾项目不动产查询结果》及项目公司（太子湾）的确认，截至 2024 年 7 月 16 日，太子湾项目不存在抵押、查封等权利限制情况。根据项目公司（太子湾）提供的报告时间为 2024 年 7 月 16 日的《企业信用报告（自主查询版）》（报告编号：2024071618324567283167）及项目公司（太子湾）的确认，并经查询中国人民银行征信中心动产融资统一登记公示系统，截至尽调基准日，太子湾项目租赁合同项下的应收租金等应收账款不存在经登记的质押等权利限制情况。（2）林下项目的权利限制情况招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书（二零二五年第一号）根据林下项目对应的《不动产权证书》《林下项目不动产查询结果》及桃花园置业和项目公司（林下）的确认，截至 2024 年 8 月 12 日，林下项目不存在抵押、查封等权利限制情况。根据桃花园置业提供的报告时间为 2024 年 7 月 16 日的《企业信用报告（自主查询版）》（报告编号：2024071618314569882761）、项目公司（林下）提供的报告时间为 2024 年 7 月 18 日的《企业信用报告（自主查询版）》（报告编号：2024071809550083382760）及桃花园置业和项目公司（林下）的确认，并经查询中国人民银行征信中心动产融资统一登记公示系统，截至 2024 年 8 月 15 日，林下项目租赁合同项下的应收租金等应收账款不存在经登记的质押等权利限制情况。（1）财产一切险 PQYC202444030000001915 的《财产一切险（2009 版）保险单》，被保险人为项目公司（太子湾），保险标的为壹栈太子湾人才公寓（即太子湾项目），保险财产包含建筑物、装修及用品、机器设备、室外财产、仓储物，险种为财产一切险，保险期限自 2024 年 4 月 1 日 0 时起至 2025 年 3 月 31 日 24 时止。 PQYC202444030000001943 的《财产一切险（2009 版）保险单》，被保险人为桃花园置业，保险标的为桃花园 E 区人才公寓（即林下项目），保险财产包含建筑物、装修及用品、机器设备、室外财产、仓储物，险种为财产一切险，保险期限自 2024 年 4 月 1 日 0 时起至 2025 年 3 月 31 日 24 时止。自 2024 年 7 月 5 日 0 时起，增加项目公司（林下）为保单的共同被保险人。保险期限为自 2025 年 4 月 1 日 0 时起至 2026 年 3 月 31 日 24 时止。综上，基金管理人与法律顾问认为，基础设施项目所对应的《财产一切险保险单》不违反《中华人民共和国保险法》《民法典》等法律和行政法规的强制性规定，合法、有效。经招商公寓、桃花园置业、项目公司（太子湾）和项目公司（林下）确认，当前财产一切险的保险金额与基础设施项目在初始评估报告中的估值一致。根据本基金相关交易安排，基金存续期内，基金管理人和项目公司将根据《指引》的有关规定，为基础设施项目购买足额的财产一切保险。（2）公众责任险招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书（二零二五年第一号） PZAB202444030000000631 的《招商蛇口统保保险单》，被保险人包括项目公司（太子湾），保险标的为壹栈太子湾人才公寓（即太子湾项目），险种为公众责任险，保险期限自 2024 年 4 月 1 日 0 时起至 2025 年 3 月 31 日 24 时止。 PZAB202444030000000635 的《公众责任保险（1995 版）保险单》，被保险人包括桃花园置业，保险标的为桃花园 E 区人才公寓（即林下项目），险种为公众责任险，保险期限自 2024 年 4 月 1 日 0 时起至 2025 年 3 月 31 日 24 时止。自 2024 年 7 月 5 日 0 时起，增加项目公司（林下）为保单的共同被保险人。保险期限为自 2025 年 4 月 1 日 0 时起至 2026 年 3 月 31 日 24 时止。综上，基金管理人与法律顾问认为，基础设施项目所对应的《公众责任险保险单》不违反《中华人民共和国保险法》《民法典》等法律和行政法规的强制性规定，合法、有效。根据本项目的交易安排，基金管理人和项目公司将根据《公募基础设施基金指引》的规定，为基础设施项目购买公众责任险。（3）营业中断险 PQAO202444030000000352 的《营业中断保险（2009 版）保险单》，被保险人为项目公司（太子湾），保险标的为壹栈太子湾人才公寓（即太子湾项目），险种为营业中断险，保险期限自 2024 年 4 月 1 日 0 时起至 2025 年 3 月 31 日 24 时止。 PQAO202444030000000370 的《营业中断保险（2009 版）保险单》，被保险人为桃花园置业，保险标的为桃花园 E 区人才公寓（即林下项目），险种为营业中断险，保险期限自 2024 年下）为保单的共同被保险人。保险期限为自 2025 年 4 月 1 日 0 时起至 2026 年 3 月 31 日 24 时止。综上，基金管理人与法律顾问认为，基础设施项目所对应的《营业中断险保险单》不违反《中华人民共和国保险法》《民法典》等法律和行政法规的强制性规定，合法、有效。（1）基础设施项目权属期限招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书（二零二五年第一号）根据乐宜置业就太子湾项目取得的《不动产权证书》、深圳市不动产登记中心于 2024 年 7 月 16 日出具的《不动产信息查询结果告知单》（编号：C20240716155307531），太子湾项目商业用地使用权使用期限共 40 年，2016 年 11 月 3 日起 2056 年 11 月 2 日止。根据项目公司（林下）就林下项目取得的《不动产权证书》、深圳市不动产登记中心于林下项目二类居住用地使用权使用期限共 70 年，2004 年 8 月 31 日起 2074 年 8 月 30 日止。（2）经营资产及展期安排情况根据《民法典》《城市房地产管理法》（2019 年修正）、《土地管理法》（2019 年修正）、《城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》（2020 年修订）、《深圳经济特区土地使用权出让条例（2021 年修订）》的规定，住宅建设用地使用权期限届满的，自动续期。非住宅建设用地使用权期限届满后的续期，依照法律规定办理。基础设施项目中，太子湾项目用地性质为商业用地，土地使用年限为 40 年，剩余使用年限超过 30 年；林下项目用地性质为居住用地，土地使用权年限为 70 年，剩余使用年限超金合同》、相关土地出让合同和相关法律的有关约定，以持有人利益优先的基本原则，选择于土地使用权期限届满前是否申请续期和交纳费用选择于土地使用权期限届满前申请续期。如果延期申请获批准，土地使用权人将有可能需要满足其他条件，支付相应款项，且受制于相关法律法规和政府部门的最终批准，基金管理人不保证土地使用权一定能够续期。如未来法律法规或政府规划发生变化，导致基础设施项目发生展期情形的，基金管理人将按照法律法规、监管要求以及基金合同的约定履行必要的审批程序后，实施展期方案。（1）是否涉及 PPP 项目不涉及。（2）是否涉及国资转让根据《关于企业国有资产交易流转有关事项的通知》（国资发产权规〔2022〕39 号）的规定，“国家出资企业及其子企业通过发行基础设施 REITs 盘活存量资产，……涉及国有产权非公开协议转让按规定报同级国有资产监督管理机构批准。” 国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）于 2023 年 12 月 20 日作出了《关于深圳市招商公寓发展有限公司以相关资产发行基础设施 REITs 有关事项的批复》，原则同意招商公寓以项目公司（太子湾）和项目公司（林下）持有的租赁住房资产发行基础设施 REITs 的方案，所涉及的产权转让事项可通过非公开协议转让方式实施。招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书（二零二五年第一号）经核查太子湾项目固定资产投资管理手续相关文件（详见本招募说明书“十四、基础设施项目基本情况”之“（三）项目合规情况”之“3、固定资产投资管理相关手续”之“（1）太子湾项目”）、林下项目固定资产投资管理手续相关文件（见本招募说明书“十四、基础设施项目基本情况”之“（三）项目合规情况”之“3、固定资产投资管理相关手续”之“（2）林下项目”）和《太子湾乐宜置业（深圳）有限公司章程》《深圳市林下住房租赁有限公司章程》等文件，基金管理人与法律顾问认为，太子湾项目、林下项目通过非公开协议转让的方式实施产权转让已经获得有效批准与授权。（3）是否涉及外商投资基础设施项目中，太子湾项目涉及到外商投资。根据中国（广东）自由贸易试验区前海蛇口片区管委会于 2015 年 12 月 31 日出具的《中国（广东）自由贸易试验区外商投资企业备案证明》，乐宜国际有限公司已履行了外商投资备案手续，投资行业为“K701 房地产开不属于外商投资限制类或禁入类行业，公司业务符合外商投资管理相关规定。根据中华人民共和国商务部外商投资综合管理公示查询结果，项目公司（太子湾）已完成了外商投资企业基本信息的报告，符合外商投资信息报告相关政策和法规要求。项目不涉及。（4）关于符合《中国证监会办公厅国家发展改革委办公厅关于规范做好保障性租赁住房试点发行基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）有关工作的通知》《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）规则适用指引第 4 号——保障性租赁住房（试行）》（已于 2024 年 12 月 27 日废止）的情况 A.原始权益人的股权结构原始权益人的股权结构详见本招募说明书“十七、原始权益人”之“（一）原始权益人基本情况”之“3、股权结构、控股股东和实际控制人情况”。 B.业务开展情况原始权益人业务开展情况详见本招募说明书“十七、原始权益人”之“（二）业务情况”。 C.在建和拟建的保障性租赁住房项目原始权益人在建和拟建的保障性租赁住房项目详见表所示：图表 14-71 原始权益人在建和拟建的保障性租赁住房项目情况表（部分）项目名称建设内容和规模前期工作进展招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书（二零二五年第一号）项目名称建设内容和规模前期工作进展上海松江新桥镇租赁住项目为自持租赁住房，计容建面 6.6 已开工建设房项目万㎡，含 1248 套房间（预计 2025 年竣工）项目为 1 栋建筑面积 2.2 万㎡的超高已开工建设前海前湾租赁住房项目层自持人才租赁住房（预计 2024 年底竣工）深圳龙岗坪西南雍山郡项目建筑面积 2.9 万㎡，项目建成后已开工建设项目保障性租赁住房一为 1 栋公寓，共 563 套房间（预计 2024 年底竣工）期项目深圳龙华北站南龙誉项项目建筑面积 3.2 万㎡，建成后为 1 已开工建设目保障性租赁住房一期栋公寓，共 576 套房间（预计 2024 年底竣工）项目深圳沙井会展北保障性项目建筑面积 3.1 万㎡，建成后为 1 已开工建设租赁住房项目栋人才公寓，共 480 套房间（预计 2025 年一季度竣工）蛇口网谷沿山路一期办项目为 1 栋计容建筑面积 1.7 万㎡的已开工建设公产园配套人才公寓项自持租赁住房，共计 416 套房间（预计 2024 年底竣工）目深圳太子湾壹栈人才保项目建筑面积 3.4 万㎡，建成后为 1 已开工建设障性租赁住房二期项目栋人才公寓，共 496 套房间（预计 2024 年竣工）合肥高新 GX202302 保项目含 11 栋保障性租赁住房，建筑已开工建设障性租赁住房项目面积 9.8 万㎡（预计 2025 年竣工）根据招商公寓提供的营业执照、《深圳市招商公寓发展有限公司章程》及相关章程修正案（以下简称为“《招商公寓公司章程》”）等资料并经招商公寓确认以及法律顾问适当核查，基金管理人及法律顾问认为，截至尽调基准日，招商公寓未持有房地产开发业务资质，未开展商品住宅和商业地产开发业务。经查询国家企业信用信息公示系统，截至尽调基准日，招商创业持有招商公寓 60%的股权，招商蛇口持有招商公寓 40%股权。根据招商公寓提供的 2021 年度、2022 年度及 2023 年度审计报告、《招商公寓财务管理制度》《招商公寓固定资产及低值易耗品管理工作指引》及其附件、《招商公寓关联交易管理指引》《深圳市招商公寓发展有限公司基础设施 REITs 回收资金管理制度》《招商公寓业务合规运营手册》等资料、招商公寓的确认以及对招商公寓相关负责人的访谈： A. 资产独立除了持有租赁住房项目及子公司股权外，就日常开展业务所需的 IT 系统等资产，涉及使用招商蛇口拥有的信息系统等，招商公寓均采用租赁或采购服务方式，并相应支付对价，资产权属清晰。 B. 业务独立招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书（二零二五年第一号）招商公寓系能够独立开展业务的法人主体，招商公寓根据《招商公寓公司章程》和内部制度对日常经营事项进行决策；招商创业和招商蛇口根据其各自公司章程和《公司法》等法律规定行使股东权利，参与招商公寓的重大事项决策。招商公寓业务过程中涉及与招商创业和招商蛇口及有关关联方之间的交易，通过订单、协议等方式约定，并遵守内部关联交易制度的规定。 C. 财务独立招商公寓制订了必要的财务制度，并配备了财务负责人、出纳等财务人员，执行独立的财务管理流程，开立独立的银行账户，其与招商创业和招商蛇口不存在共用银行账户、资金混同的情况。 D. 人员独立招商公寓聘用的总经理、财务负责人等高级管理人员已与招商公寓签署劳动合同/聘用协议，且未在招商创业或招商蛇口任职。 E. 机构独立根据《招商公寓公司章程》，招商公寓设股东会、执行董事、监事、经理，公司章程规定了股东会、执行董事、监事和经理的职责权限，制定了经营管理所需的财务管理、关联交易、资产管理、合规运营等内部制度。综上，招商公寓是能够独立开展业务的独立法人实体，其未开展商品住宅和商业地产开发业务，在资产、业务、财务、人员和机构等方面与招商蛇口的商品住宅和商业地产开发业务有效隔离，保持相对独立。规性、历史运营数据，以及所在地区保障性租赁住房供需情况、运营模式、配租和租金管理制度等 A.基础设施项目权属情况、土地性质及取得方式基础设施项目权属情况、土地性质及取得方式详见本招募说明书“十四、基础设施项目基本情况”之“（三）项目合规情况”之“2、基础设施项目的权属情况”及“3、固定资产投资管理相关手续”。 B.保障性住房类别认定依据及运营合规性保障性住房类别认定依据及运营合规性详见本招募说明书“十四、基础设施项目基本情况”之“（三）项目合规情况”之“4、基础设施项目运营合规性情况”。 C.基础设施项目历史运营数据招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书（二零二五年第一号）基础设施项目历史运营数据详见本招募说明书“十四、基础设施项目基本情况”之 “（一）基础设施项目概况及运营数据”之“3、运营情况”及“十五、基础设施项目财务状况及经营业绩分析”之“（二）基础设施项目财务状况分析”之“1、经营业绩分析”。 D.基础设施项目所在地区保障性租赁住房供需情况基础设施项目所在地区保障性租赁住房供需情况详见本招募说明书“十四、基础设施项目基本情况”之“（二）租赁住房行业、市场及地区宏观经济概况”之“2、租赁住房行业发展情况和未来发展趋势”及“十五、基础设施项目财务状况及经营业绩分析”之“（四）关于资产评估重要参数的合理性分析”之“3、租赁住房出租率（空置率）的合理性”。 E.基础设施项目运营模式基础设施项目运营模式详见本招募说明书“十四、基础设施项目基本情况”之“（一）基础设施项目概况及运营数据”之“2、运营模式”。综上，基础设施项目权属清晰、运营模式成熟、具有可持续的市场化收益，并经有关部门认定为保障性租赁住房项目或面向人才群体的公共租赁住房项目，配租对象、租金标准等符合相关政策要求。目建设主体、总投资额、投资缺口、建设内容和建设进展等。 A.原始权益人对回收资金用途作出的承诺原始权益人对回收资金用途作出的承诺详见招募说明书“十七、原始权益人”之“（六）原始权益人及相关主体在发改委及证监会申报阶段出具的承诺函”之“1、发改委申报阶段的相关承诺”之“（2）原始权益人关于项目募集资金拟投资的固定资产投资项目真实性的说明与承诺函”及“2、申报中国证监会、深圳证券交易所阶段的相关承诺函”之“（3）原始权益人关于保障性租赁住房募集资金等相关事项出具的承诺函”。 B.原始权益人回收资金管理制度为进一步规范深圳市招商公寓发展有限公司（以下简称“公司”）对于发行基础设施公募 REITs 回收资金的管理和运营，确保回收资金的使用规范、安全、高效，树立公司在资本市场上的良好形象，公司制定了《深圳市招商公寓发展有限公司基础设施 REITs 回收资金管理制度》。招商公寓的执行董事负责建立健全公司回收资金管理制度，并确保本制度的有效实施。回收资金管理制度对回收资金存储、使用、变更、管理和监督以及回收资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及回收资金使用的信息披露程序等内容进行了明确规定。招商公寓的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用回收资金，自觉维护公司回收资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变回收资金用途。招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书（二零二五年第一号）同时，为规范招商公寓参与基础设施证券投资基金（REITs）获得的回收资金管理，保护投资者的权益，根据《中国证监会办公厅国家发展改革委办公厅关于规范做好保障性租赁住房试点发行基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）有关工作的通知》《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务指引第 4 号--保障性租赁住房（试行）》（已于理制度》，招商公寓、兴业银行股份有限公司深圳分行、基金管理人及计划管理人共同签署了《回收资金专户存储监管协议》。协议主要约定如下：招商公寓在兴业银行股份有限公司深圳分行开设回收资金专项账户（以下简称“专户”）。该专户仅用于招商公寓本次参与基础设施证券投资基金（REITs）获得的净回收资金的存储和使用，本次净回收资金用于新的租赁住房项目等基础设施补短板重点领域项目建设，不得用作其他用途。招商公寓保证按照《中国证监会办公厅国家发展改革委办公厅关于规范做好保障性租赁住房试点发行基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）有关工作的通知》《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务指引第 4 号--保障性租赁住房（试行）》（已于 2024 年 12 月 27 日废止）等有关法律法规及其承诺的净回收资金用途使用专户资金，不得用于商品住宅或商业地产开发，确需变更净回收资金用途的，应当向深圳证券交易所提交净回收资金投向变更报告，基金管理人应当披露临时报告。招商公寓自净回收资金到位之日起每季度结束后 5 个工作日内向国家发改委投资司直接报送回收资金使用情况，同步抄送再投资项目涉及的省级发展改革委，直至回收资金已经全部使用完毕止，具体根据上述相关监管部门的要求而定。招商公寓自净回收资金到位之日起每季度末向深圳证券交易所报送回收资金使用情况，直至回收资金已经全部使用完毕止，具体根据上述相关监管部门的要求而定。基金管理人、计划管理人可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。招商公寓和兴业银行股份有限公司深圳分行应当配合基金管理人、计划管理人的调查与查询。基金管理人、计划管理人对招商公寓现场调查时可同时检查专户存储情况。兴业银行股份有限公司深圳分行按月（每月 10 日前）向招商公寓出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给基金管理人、计划管理人。 C.回收资金拟投项目建设主体、总投资额、投资缺口、建设内容和建设进展等回收资金拟投项目建设主体、总投资额、投资缺口、建设内容和建设进展等详见本招募说明书“十七、原始权益人”之“原始权益人及相关主体在发改委及证监会申报阶段出具的承诺函”之“1、发改委申报阶段的相关承诺”之“（2）原始权益人关于项目募集资金拟投资的固定资产投资项目真实性的说明与承诺函”。综上所述，原始权益人通过转让租赁住房项目取得的净回收资金，拟用于保障性租赁住房项目建设，符合《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务指引第 4 号--保障招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书（二零二五年第一号）性租赁住房（试行）》（已于 2024 年 12 月 27 日废止）（以下简称“保障性租赁住房 REITs 业务指引”）第九条要求；招商公寓已建立并将落实相关回收资金管理制度，实行严格闭环管理，确保净回收资金用于新的基础设施补短板重点领域项目建设，切实防范回收资金流入商品住宅或商业地产开发领域，符合《保障性租赁住房 REITs 业务指引》第五条第二款的要求；原始权益人作出承诺，与基金管理人、资产支持证券管理人、回收资金的存放银行等共同签订资金监管协议明确各自监督职责，并防止违规变更回收资金用途，同时将于每季度末向深圳证券交易所报告回收资金使用情况直至回收资金已全部投资完毕；确需变更回收资金用途的，原始权益人承诺将向深圳证券交易所提交回收资金投向变更报告；符合《保障性租赁住房 REITs 业务指引》第十条、第十二条、第十三条和第十四条的要求。（四）基础设施项目转让安排（1）转让安排概述为构建基金整体架构，计划管理人（代表专项计划）将受让招商财富设立的 SPV 公司的全部股权并向 SPV 公司增资和发放借款，SPV 公司拟分别与原始权益人签署关于项目公司的股权转让协议并分别各自受让原始权益人持有的项目公司 100%的股权。计划管理人（代表专项计划）与项目公司签署借款协议，由专项计划向项目公司发放借款、用于归还项目公司向原始权益人及其关联方的借款。上述交易完成后，本基金通过资产支持证券、SPV 公司、项目公司等特殊目的载体取得基础设施项目完全所有权。（2）转让对价的支付及公允性项目公司股权转让对价计算公式及支付安排详见本招募说明书“三、基础设施基金整体架构”之“（二）基础设施基金的资产重组方案和交易安排”之“5、项目公司股权转让对价支付安排、股权交割、工商变更登记安排等”。根据《项目公司股权转让协议》，若经交割审计确认的初始股权转让价款低于经国有资产监督管理机构备案的股权国资评估价值，则各方均有权解除协议。《招募说明书》根据《指引》的规定披露了相关资产评估报告；根据《指引》，基础设施基金份额认购价格应当通过向网下投资者询价的方式确定；基础设施基金募集规模为基础设施基金份额认购价格与基础设施基金份额总数的乘积。因此，基础设施基金募集规模可体现公开市场投资者对基础设施项目的认可程度，根据基础设施基金募集规模计算项目公司股权转让对价的价格形成机制具备公允性。招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书（二零二五年第一号）（1）政策相关的转让限制及解除情况根据《深圳市保障性住房条例》（2020 年修正）第三条，本条例所称保障性住房，是指政府投资建设或者通过其他途径筹集的，以限定的标准和价格，向符合条件的住房困难家庭和单身居民出租或者出售的住房，包括公共租赁住房、经济适用住房、安居型商品房等多种形式。第五条，市住房建设部门负责本市住房保障的组织实施和监督管理，并可以依法委托相关事业组织具体实施。根据《广东省人民政府办公厅关于加快发展保障性租赁住房的实施意见》（粤府办〔2021〕租赁住房为名违规经营或骗取优惠政策（各地级以上市人民政府，省住房城乡建设厅负责）”。根据深圳市 23 号文第四条第二款第 8 项的规定，“保障性租赁住房不得上市销售或变相销售，严禁以保障性租赁住房为名违规经营或骗取优惠政策”。根据《深圳市住房保障制度改革创新纲要》（深府﹝2012﹞145 号）第三条第（七）款： “加大财政性资金投入，拓宽资金来源渠道。企业持有的公共租赁住房，只租不售。”根据《深圳市人民政府关于深化住房制度改革加快建立多主体供给多渠道保障租购并举的住房供应与保障体系的意见》（深府规〔2018〕13 号）第三条第（三）款第 1 项：“公共租赁住房……只租不售”。根据深圳市人民政府《关于延长完善国有土地供应管理若干意见有效期的通知》（深府规〔2023〕3 号）第一条第二款：“社会投资、产权归经市政府确定的投资主体且只租不售的人才住房和保障性住房……不得转让、互换、出资、赠与”。根据《深圳市保障性住房规划建设管理办法》（深圳市人民政府令第 355 号）第三十二条：“自本办法施行之日起，新建的保障性租赁住房项目中住宅（含宿舍）部分不得转让，且不得改变保障性租赁住房项目用途。保障性租赁住房项目用于发行不动产投资信托基金（REITs)及资产支持证券（类 REITs）的，经市人民政府批准后，可以通过办理不动产权转移登记或者签订土地使用权出让合同补充协议将土地使用权人变更为全资项目公司，变更后的土地用途和产权限制条件等合同内容维持不变”。据此，本基金项目涉及的资产重组和以项目公司 100%股权转让方式参与基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）公开发行，应报送并取得深圳市人民政府及深圳市住建局同意。就上述转让限制，深圳市发展和改革委员会向深圳市人民政府报送请示，恳请深圳市人民政府批复同意太子湾项目、林下项目参与基础设施 REITs 申报。对此，经法律顾问核查，深圳市人民政府办公厅出具了相关批复，原则同意林下项目的不动产权登记主体由桃花园置业转移登记至为发行 REIT 而成立的独立项目公司，相关部门对上述项目以 100%股权转让方招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书（二零二五年第一号）式发行基础设施 REITs 出具无异议函。2023 年 12 月 8 日，深圳市住建局出具复函，对太子湾项目、林下项目以 100%股权转让方式发行基础设施 REITs 无异议。基于以上，基金管理人与法律顾问认为，本次发行中基础设施项目不受限于保障性租赁住房和公共租赁住房管理规定项下的转让限制。（2）协议、审批文件层面的资产转让限制及解除情况根据相关法律法规、政策，以及太子湾项目的固定资产投资管理手续相关文件、太子湾项目对应的《深圳市土地使用权出让合同》《纳保认定书》、借款合同及资金监管协议，并经项目公司（太子湾）确认，太子湾项目的相关转让限制及解除情况如下： A. 土地出让合同项下的转让限制及解除情况根据《太子湾土地出让合同》第十条第（七）款第 6 项，“商务公寓中的 50,000 平方米商务公寓纳入深圳市人才公寓范畴，……，不得分割办证，不得转让、抵押”；第十六条， “乙方（招商蛇口）应当遵守法律、法规和本合同中关于土地用途的规定，严格按照土地用途使用，不得擅自转让、出租”。根据《增补协议第二补充协议》，“K203-0025 宗地内的商务公寓 25,098.46 平方米作为保障性租赁住房”，“不得分割办证，不得转让、抵押”。让方式发行基础设施 REITs 无异议。基于以上，基金管理人与法律顾问认为，本次发行中太子湾项目不受限于土地出让合同项下的转让限制。 B. 《关于太子湾综合开发项目中商务公寓部分纳入保障性住房建设计划的函》（深建函〔2011〕411 号）项下的转让限制及解除情况根据《关于太子湾综合开发项目中商务公寓部分纳入保障性住房建设计划的函》（深建函〔2011〕411 号），“根据《关于研究招商局集团有关项目问题的会议纪要》（2011 年市政府办公会议纪要 155 号），太子湾综合开发项目中 5 万平方米建筑面积的商务公寓纳入我市人才公寓范畴”；“根据会议纪要，我局原则同意将太子湾综合开发项目中 5 万平方米商务公寓纳入深圳市 2011 年保障性住房建设计划。项目只租不售，由市住房保障主管部门确定出租对象及租金标准，产权归蛇口工业区公司所有”。就上述转让限制，深圳市发展和改革委员会向深圳市人民政府报送请示，恳请深圳市人民政府批复同意太子湾项目、林下项目参与基础设施 REITs 申报。对此，深圳市人民政府办公厅出具了相关批复，原则同意林下项目的不动产权登记主体由桃花园置业转移登记至为发行 REIT 而成立的独立项目公司，相关部门对上述项目以 100%股权转让方式发行基础设施招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书（二零二五年第一号） REITs 出具无异议函。基于以上，基金管理人与法律顾问认为，本次发行中太子湾项目不受限于前述转让限制。 C. 《纳保认定书》项下的转让限制及解除情况根据深圳市住建局出具的《纳保认定书》，“保障性租赁住房不得上市销售或者变相销售”。方式发行基础设施 REITs 无异议。基于以上，基金管理人与法律顾问认为，本次发行中太子湾项目不受限于前述转让限制。 D. 《项目融资借款合同》《项目资金专用账户监管协议》项下的限制及解除情况根据招商蛇口与兴业银行股份有限公司深圳分行（以下简称“兴业银行深圳分行”）于招商蛇口、兴业银行深圳分行与项目公司（太子湾）于同日签订的《项目资金专用账户监管协议》﹝编号：兴银深蛇口监管字（2022）第 1003B 号，以下简称“《太子湾资金监管协议》”﹞，招商蛇口承诺太子湾项目的运营主体在兴业银行深圳分行开立唯一租金监管账户，太子湾项目的全部经营收入均在兴业银行深圳分行专户结算。就上述项目资金监管合同涉及的限制，招商蛇口于 2023 年 2 月 8 日收到兴业银行深圳分行出具的《回函》，同意招商蛇口及相关方以太子湾项目和林下项目作为底层基础设施项目开展项目重组并办理不动产转移登记等相关手续，并以项目公司 100%股权转让方式参与基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）发行。招商蛇口于 2023 年 9 月 8 日收到兴业银行深圳分行出具的《关于账户解除监管的说明》，兴业银行深圳分行确认《太子湾资金监管协议》及其项下对于太子湾项目的全部资金监管措施已解除。基于以上，基金管理人与法律顾问认为，太子湾项目前述限制性约定已解除。根据相关法律法规、政策，以及林下项目的固定资产投资管理手续相关文件、林下项目对应的《林下土地出让合同》《不动产权证书》等文件，并经桃花园置业确认，林下项目的相关转让限制及解除情况如下： A. 土地出让合同和项目权证项下的转让限制及解除情况根据《林下土地出让合同》，“住宅 63,825 平方米、物管用房 150 平方米，为公共租赁住房（高级人才公寓），性质为非商品房，建成后需严格按我市各类人才入住标准及相关规定、程序予以供应，如进入市场销售，需按相关规定执行”。招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书（二零二五年第一号）根据林下项目对应的土地证附记记载，“……住宅 63,825 平方米、物管用房 150 平方米，为公共租赁住房（高级人才公寓），性质为非商品房，建成后须严格按我市各类人才入住标准及相关规定、程序予以供应，如进入市场销售，需按相关规定执行”。根据林下项目对应的《不动产权证书》附记记载，“住宅为公共租赁住房（高级人才公寓），性质为非商品房，建成后须严格按我市各类人才入住标准及相关规定、程序予以供应，如进入市场销售，需按相关规定执行。” 让方式发行基础设施 REITs 无异议。基于以上，基金管理人与法律顾问认为，本次发行中林下项目不受限于前述土地出让合同及项目权证项下的转让限制。 B. 协议出让项下的转让限制及解除情况根据《林下土地出让合同》的签署安排和桃花园置业的确认，该项目土地使用权取得方式系协议出让。根据 958 号文，“如项目以协议出让方式取得土地使用权，原土地出让合同签署机构（或按现行规定承担相应职责的机构）应对项目以 100%股权转让方式发行基础设施 REITs 无异议”。据此，林下项目涉及的资产转让和股权转让应取得规自局南山局的同意。让方式发行基础设施 REITs 无异议。基于以上，基金管理人与法律顾问认为，本次发行中林下项目不受限于协议出让项下的转让限制。 C. 《项目融资借款合同》《项目资金专用账户监管协议》项下的限制及解除情况根据《招商蛇口借款合同》及招商蛇口、兴业银行深圳分行与桃花园置业于同日签订的《项目资金专用账户监管协议》﹝编号：兴银深蛇口监管字（2022）第 1003C 号，以下简称 “《林下资金监管协议》”﹞，招商蛇口承诺林下项目的运营主体在兴业银行深圳分行开立唯一租金监管账户，林下项目的全部经营收入均在兴业银行深圳分行专户结算。就上述项目资金监管合同涉及的限制，招商蛇口于 2023 年 2 月 8 日收到兴业银行深圳分行出具的《回函》，同意招商蛇口及相关方以太子湾项目和林下项目作为底层基础设施项目开展项目重组并办理不动产转移登记等相关手续，并以项目公司 100%股权转让方式参与基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）发行。招商蛇口于 2023 年 9 月 8 日收到兴业银行深圳分行出具的《关于账户解除监管的说明》，兴业银行深圳分行确认《林下资金监管协议》及其项下的对于林下项目的全部资金监管措施已解除。基于以上，基金管理人与法律顾问认为，林下项目前述限制性约定已解除。招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书（二零二五年第一号）（1）太子湾项目乐宜国际有限公司（作为重组前的股东）、招商公寓（作为重组后的股东）均已于 2023 年 9 月 4 日根据《太子湾乐宜置业（深圳）有限公司章程》作出决定，同意项目公司（太子湾）以太子湾项目作为底层资产开展本项目，并同意项目公司（太子湾）签署相关必要文件。招商公寓股东已于 2023 年 9 月 4 日根据《深圳市招商公寓发展有限公司章程》作出股东会决议，同意招商公寓待太子湾项目重组完成后、以太子湾项目作为底层资产开展本项目，同意本项目重组及转让事项并授权经营管理层根据实际情况调整项目方案等，并全权办理本项目相关工作。基于上述并根据《深圳市招商公寓发展有限公司章程》《太子湾乐宜置业（深圳）有限公司章程》，基金管理人与法律顾问认为，招商公寓及项目公司（太子湾）已就本项目的开展获得相关内部批准与授权。（2）林下项目招商公寓（作为重组前后持有林下项目的公司股东）已于 2023 年 9 月 4 日根据《深圳市林下住房租赁有限公司章程》作出决定，同意项目公司（林下）以林下项目作为底层资产开展本项目，并同意项目公司（林下）签署相关必要文件。招商公寓股东已于 2023 年 9 月 4 日根据《深圳市招商公寓发展有限公司章程》作出股东会决议，同意招商公寓待林下项目重组完成后、以林下项目作为底层资产开展本项目，同意本项目重组及转让事项并授权经营管理层根据实际情况调整项目方案等，并全权办理本项目相关工作。基于上述并根据《深圳市招商公寓发展有限公司章程》《深圳市林下住房租赁有限公司章程》，基金管理人与法律顾问认为，招商公寓及项目公司（林下）已就本项目的开展获得相关内部批准与授权。根据林下项目对应的租赁合同、租赁台账、《招蛇租赁管理办法》《深圳市住房和建设局关于对招商局蛇口工业区控股股份有限公司（深圳地区）人才公寓租赁管理问题的复函》并经招商公寓及桃花园置业确认，林下项目不涉及政府财政补贴和地方政府隐性债务。根据项目公司（太子湾）提供的报告时间为 2024 年 7 月 16 日的《企业信用报告（自主查询版）》（报告编号：2024071618324567283167）、桃花园置业提供的报告时间为 2024 年 7 月 16 日的《企业信用报告（自主查询版）》（报告编号：2024071618314569882761）、《财务报表及审计报告》并经原始权益人确认，截至尽调基准日，基础设施项目之上的负债均为经营性负债，不存在尚未清偿完毕的银行贷款，不存在融资性负债，不涉及地方政府隐性债务。招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书（二零二五年第一号）（五）与基础设施项目特点、运营模式、行业情况、市场环境、合规情况等影响因素相关的风险与基础设施项目特点、运营模式、行业情况、市场环境、合规情况等影响因素相关的风险详见本招募说明书“八、风险揭示”。招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书（二零二五年第一号）十五、基础设施项目财务状况及经营业绩分析（一）基础设施项目财务状况德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）按照中国注册会计师审计准则的规定审计了深圳市招商公寓发展有限公司通过其子公司深圳市桃花园置业有限公司以及太子湾乐宜置业（深圳）有限公司持有的林下项目以及太子湾项目相关资产及业务的备考汇总财务报表，包括 2024 年 6 月 30 日、2023 年 12 月 31 日、2022 年 12 月 31 日及 2021 年 12 月 31 日的备考资产负债表，2024 年 1 月 1 日至 6 月 30 日止期间、2023 年度、2022 年度及 2021 年度的备考利润表以及相关备考汇总财务报表附注，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（德师报（审）字（24）第 S00525 号，以下简称“备考汇总报告”）。（1）备考汇总资产负债表图表 15-1 2021-2023 年末及 2024 年 6 月末两个项目备考汇总资产负债表单位：万元项目日日日日流动资产：货币资金 441.25 417.60 571.30 463.32 应收账款 53.45 1.59 3.89 3.06 应收资金集中管理款其他应收款 9.78 9.76 10.34 8.98 其他流动资产 73.95 70.76 65.84 62.70 流动资产合计 3,665.76 2,687.57 4,909.48 2,897.51 非流动资产：投资性房地产 41,351.43 42,370.39 45,701.55 48,152.04 固定资产 2.08 2.48 4.29 4.98 长期待摊费用 59.10 118.21 236.41 - 递延所得税资产 0.27 0.01 0.03 0.02 其他非流动资产 598.45 627.56 686.42 918.02 非流动资产合计 42,011.34 43,118.65 46,628.69 49,075.04 资产总计 45,677.10 45,806.22 51,538.17 51,972.55 表格中列示数字如出现“0.00”，系四舍五入导致，并非为 0，下文同招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书（二零二五年第一号）项目日日日日流动负债：应付账款 653.38 836.76 7,604.10 7,855.67 预收款项 65.70 66.43 57.36 61.39 合同负债 1.96 2.58 1.74 - 应交税费 144.32 108.47 104.39 114.82 其他应付款 34,106.12 34,088.77 19,230.17 19,051.55 一年内到期的非流 - - 3,111.05 2,915.00 动负债其他流动负债 36.66 39.43 - - 流动负债合计 35,008.12 35,142.43 30,108.81 29,998.44 非流动负债：长期借款 - - 5,020.67 8,120.67 非流动负债合计 - - 5,020.67 8,120.67 负债合计 35,008.12 35,142.43 35,129.48 38,119.11 所有者权益：所有者权益合计 10,668.98 10,663.79 16,408.69 13,853.44 负债和所有者权益总计（2）备考汇总利润表图表 15-2 2021-2023 年度及 2024 年 1-6 月两个项目备考汇总利润表单位：万元项目 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度一、营业收入 4,208.30 8,328.42 7,983.07 7,110.49 减：营业成本 1,964.05 4,080.78 4,125.07 3,286.50 税金及附加 86.53 175.64 29.35 33.32 管理费用 - - - 34.71 财务费用 -2.13 26.84 438.16 618.64 其中：利息费用 - 29.96 459.88 588.58 利息收入 2.14 3.25 1.98 10.10 加：其他收益 - -11.98 11.98 - 信用减值利得（损 -1.06 0.08 -0.05 4.92 失）二、营业利润 2,158.79 4,033.26 3,402.42 3,142.24 招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书（二零二五年第一号）项目 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度加：营业外收入 24.89 57.26 59.52 115.10 减：营业外支出 - 3.86 0.00 0.05 三、利润总额 2,183.67 4,086.67 3,461.93 3,257.29 减：所得税费用 542.58 1,024.66 870.73 814.32 四、净利润 1,641.10 3,062.01 2,591.20 2,442.96 持续经营净利润 1,641.10 3,062.01 2,591.20 2,442.96 五、其他综合收益 - - - - 的税后净额六、综合收益总额 1,641.10 3,062.01 2,591.20 2,442.96 为了招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金管理人提交招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金发行设立申报材料之目的，招商公寓管理层编制了本项目 2024 年 6 月 30 日、2023 年 12 月 31 日、2022 年 12 月 31 日及 2021 年 12 月 31 日的备考汇总资产负债表，2024 年 1 月 1 日至 6 月 30 日止期间、2023 年度、2022 年度及注（以下简称“备考汇总财务报表”）。备考汇总财务报表根据项目公司（太子湾）相关会计期间的资产负债表、利润表以及相关财务报表附注与壹栈林下项目相关会计期间的备考资产负债表、备考利润表以及相关备考财务报表附注（以下简称“备考财务报表”）简单加总编制。并假设在相关会计期间项目公司（太子湾）股权已转让至招商公寓。备考财务报表基于以下编制基础编制：壹栈林下项目备考财务报表以分立方案确定的壹栈林下项目有关资产、负债为基础，假设分立后所形成的资产、负债及相关业务架构作为一个整体于 2021 年 1 月 1 日起已经存在，并以桃花园置业相关会计期间的历史财务报表为基础，按照下述具体方法进行编制：（1）备考资产负债表中的投资性房地产项目以分立方案确定的壹栈林下项目的投资性房地产（以下简称“壹栈林下项目的投资性房地产”）为基础，按照壹栈林下项目的投资性房地产在桃花园置业相关会计期间的账面金额予以确定。（2）备考资产负债表中的应收账款、长期待摊费用、递延所得税资产、应付账款、预收款项和其他应付款项目按照与壹栈林下项目的投资性房地产相关的上述各项资产和负债在桃花园置业相关会计期间的账面金额予以确定。（3）根据分立方案，应付职工薪酬和应交税费项目由存续公司桃花园置业承继，不纳入壹栈林下项目备考财务报表范围。招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书（二零二五年第一号）（4）备考资产负债表中的应付股利和银行借款按照分立方案中约定分至壹栈林下公司的金额予以确定。（5）备考资产负债表中的所有者权益项目根据备考资产合计金额减去备考负债合计金额确定。（6）备考利润表中的营业收入项目按照壹栈林下项目的投资性房地产在桃花园置业相关会计期间实际发生的租金收入、物业管理费收入、停车位收入及其他收入四项金额予以确定。（7）备考利润表中的营业成本项目以壹栈林下项目的投资性房地产为基础，包括了壹栈林下项目的投资性房地产对应的直接成本及分摊成本，其中直接成本按照壹栈林下项目的投资性房地产在桃花园置业相关会计期间实际发生的折旧费用、物业管理费用、运营管理费、维修费、佣金代理费等金额予以确定；分摊成本主要依据独立核算的与壹栈林下项目的投资性房地产相关的部门（以下简称“相关部门”）在相关会计期间实际发生的人工成本等作为分摊基础，按照壹栈林下项目相关会计期间的营业收入占相关部门管理的物业项目的同期营业收入合计数的比例分摊至壹栈林下项目予以确定。（8）备考利润表中的税金及附加项目以壹栈林下项目的投资性房地产为基础，包括了壹栈林下项目的投资性房地产对应的税费，以壹栈林下项目的投资性房地产在桃花园置业相关会计期间实际发生的各项收入乘以相关增值税税率为基础，并按适用的税率计算城市维护建设税、教育费附加及地方教育费附加确定。（9）备考利润表中的管理费用项目为分摊至壹栈林下项目的管理费用，分摊的管理费用主要依据相关部门在相关会计期间实际发生的人工成本等作为分摊基础，按照壹栈林下项目相关会计期间的营业收入占相关部门管理的物业项目的同期营业收入合计数的比例分摊至壹栈林下项目予以确定。（10）备考利润表中的财务费用项目按照壹栈林下项目相关借款在桃花园置业相关会计期间实际发生的财务费用予以确定。（11）备考利润表中的信用减值损失项目按照壹栈林下项目应收款项在桃花园置业相关会计期间实际计提的信用减值损失予以确定。（12）备考利润表中的营业外收入项目按照在桃花园置业相关会计期间实际收到的因承租人提前退租壹栈林下项目的投资性房地产而产生的违约金等金额予以确定。（13）备考利润表中的所得税费用项目为假设壹栈林下项目在相关会计期间已存在并作为单独纳税主体，按照桃花园置业所适用的税率计算的所得税费用予以确定。鉴于备考汇总财务报表之特殊编制目的，备考汇总财务报表只编制备考汇总资产负债表、备考汇总利润表及有关对备考汇总财务报表使用者而言具有重要作用的附注项目，未编制备招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书（二零二五年第一号）考汇总现金流量表和备考汇总所有者权益变动表，未披露“与金融工具相关的风险”等相关性不大的附注项目，而且部分附注项目的披露已适当简化。备考汇总财务报表的股东权益项目按“所有者权益”项目列报，不再细分“实收资本”、“资本公积”、“盈余公积”及“未分配利润”等项目。除上述特定事项外，备考汇总财务报表系根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的企业会计准则及相关规定编制和披露。各项重要会计政策和会计估计详见“备考汇总财务报表”（本招募说明书附件（二））附注三。备考汇总财务报表在持续经营假设的基础上编制。（1）投资性房地产投资性房地产是指本项目为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物等。投资性房地产按成本进行初始计量。与投资性房地产有关的后续支出，如果与该资产有关的经济利益很可能流入且其成本能可靠地计量，则计入投资性房地产成本。其他后续支出，在发生时计入当期损益。本项目采用成本模式对投资性房地产进行后续计量，并按照与房屋建筑物或土地使用权一致的政策进行折旧或摊销。各类投资性房地产的使用寿命、预计净残值和年折旧率如下：图表 15-3 各类投资性房地产的使用寿命、预计净残值和年折旧率类别使用寿命（年）预计净残值率（%）年折旧率（%）房屋、建筑物 25 年 5 3.80 土地使用权 40 年、70 年 - 1.43、2.50 当投资性房地产被处置，或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时，终止确认该项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。（2）租赁租赁的分拆合同中同时包含租赁和非租赁部分的，本项目根据新收入准则关于交易价格分摊的规定分摊合同对价，分摊的基础为租赁部分和非租赁部分各自的单独价格。招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书（二零二五年第一号）租赁的分类实质上转移了与租赁资产所有权有关的几乎全部风险和报酬的租赁为融资租赁。融资租赁以外的其他租赁为经营租赁。在租赁期内各个期间，本项目采用直线法，将经营租赁的租赁收款额确认为租金收入。本项目发生的与经营租赁有关的初始直接费用于发生时予以资本化，在租赁期内按照与租金收入确认相同的基础进行分摊，分期计入当期损益。本项目取得的与经营租赁有关的未计入租赁收款额的可变租赁收款额，在实际发生时计入当期损益。本项目作为转租出租人，将原租赁及转租赁合同作为两个合同单独核算。本项目基于原租赁产生的使用权资产，而不是原租赁的标的资产，对转租赁进行分类。经营租赁发生变更的，本项目自变更生效日起将其作为一项新租赁进行会计处理，与变更前租赁有关的预收或应收租赁收款额视为新租赁的收款额。各项重要会计政策和会计估计详见“备考汇总财务报表”附注三。（二）基础设施项目财务状况分析分别取得营业收入 7,110.49 万元、7,983.07 万元、8,328.42 万元和 4,208.30 万元，以租金收入为主，占比分别为 92.27%、93.51%、93.12%及 93.22%。2021-2023 年度及 2024 年 1-6 月，备考汇总主营业务成本呈波动态势，基础设施项目公司主营业务成本分别为 3,286.50 万元、4,125.07 万元、4,080.78 万元和 1,964.05 万元，其中以土地使用权、建筑物及固定资产折旧摊销费用和轻资产管理费为主。图表 15-4 基础设施项目近三年及一期营业收入按业务板块分类情况（两项目合计）单位：万元科目 2024 年 1-6 月 2023 年 2022 年 2021 年金额占比金额占比金额占比金额占比租金收入 3,923.09 93.22% 7,755.22 93.12% 7,465.09 93.51% 6,560.50 92.27% 合计项列示数字不等于各项加总的情形系四舍五入形成的尾差，下文同。招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书（二零二五年第一号）科目 2024 年 1-6 月 2023 年 2022 年 2021 年金额占比金额占比金额占比金额占比物业管理费收入 186.23 4.43% 371.82 4.46% 332.92 4.17% 374.02 5.26% 停车位收入 96.24 2.29% 186.08 2.23% 169.89 2.13% 167.83 2.36% 其他收入 2.74 0.07% 15.29 0.18% 15.16 0.19% 8.14 0.11% 合计 4,208.30 100.00% 8,328.42 100.00% 7,983.07 100.00% 7,110.49 100.00% 图表 15-5 基础设施项目近三年及一期营业成本构成（两项目合计）单位：万元项目金额占比金额占比金额占比金额占比折旧摊销费用 1,078.47 54.91% 2,214.33 54.26% 2,214.25 53.68% 2,095.30 63.75% 轻资产管理费 519.04 26.43% 1,056.66 25.89% 1,048.49 25.42% 484.82 14.75% 物业管理费 178.94 9.11% 350.26 8.58% 339.73 8.24% 276.45 8.41% 维修费 47.54 2.42% 139.61 3.42% 193.38 4.69% 112.55 3.42% 低值易耗品 8.34 0.42% 28.96 0.71% 61.59 1.49% 13.04 0.40% 市场营销费 7.26 0.37% 54.34 1.33% 34.57 0.84% 40.31 1.23% 能源网络费 73.31 3.73% 137.88 3.38% 122.19 2.96% 120.62 3.67% 保险费及其他 51.15 2.60% 98.74 2.42% 110.86 2.69% 143.38 4.36% 合计 1,964.05 100.00% 4,080.78 100.00% 4,125.07 100.00% 3,286.50 100.00% 为充分展示每个项目的历史经营业绩，以下结合基础设施项目历年审计报告，对单个项目进行具体分析。（1）太子湾项目增减变动情况及原因 A.营业收入近三年及一期，太子湾项目营业收入分别为 2,948.89 万元、3,123.42 万元、3,349.22 万元及 1,729.32 万元，其中以租金收入为主，2024 年 1-6 月占营业收入比例 90.55%。图表 15-6 太子湾项目 2021-2023 年度及 2024 年 1-6 月营业收入构成单位：万元项目 2024 年 1-6 月 2023 年 2022 年 2021 年由德勤华永会计师事务所出具的基础设施项目近三年及一期的《审计报告》，编号分别为德师报（审）字（24）第 S00524 号、德师报（审）字（24）第 S00523 号、德师报(审)字(24)第 P01244 号、德师报（审）字（23）第 P02483 号、德师报（审）字（22）第 P02668 号。其中，太子湾项目 2021 年财务数据取自 2022 年审计报告的期初数。招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书（二零二五年第一号）金额占比金额占比金额占比金额占比租金收入 1,565.90 90.55% 3,012.68 89.95% 2,817.60 90.21% 2,648.27 89.81% 物业管理费收入 127.51 7.37% 258.63 7.72% 232.75 7.45% 236.10 8.01% 停车位收入 33.20 1.92% 68.25 2.04% 66.18 2.12% 58.72 1.99% 其他收入 2.71 0.16% 9.66 0.29% 6.89 0.22% 5.80 0.20% 营业收入合计 1,729.32 100.00% 3,349.22 100.00% 3,123.42 100.00% 2,948.89 100.00% B.营业成本近三年及一期，太子湾项目营业成本分别为 1,363.11 万元、1,600.17 万元、1,679.93 万元和 769.66 万元，其中以土地使用权、建筑物及固定资产折旧摊销费用和轻资产管理费为主，2024 年 1-6 月二者占营业成本的比例分别为 53.29%和 26.52%。图表 15-7 太子湾项目 2021-2023 年度及 2024 年 1-6 月营业成本构成单位：万元项目金额占比金额占比金额占比金额占比折旧摊销费用 410.13 53.29% 877.65 52.24% 877.57 54.84% 876.83 64.33% 轻资产管理费 204.13 26.52% 411.68 24.51% 379.91 23.74% 201.94 14.81% 物业管理费 79.32 10.31% 175.31 10.44% 167.22 10.45% 155.24 11.39% 维修费 9.93 1.29% 69.76 4.15% 63.41 3.96% 24.13 1.77% 低值易耗品 1.12 0.15% 9.35 0.56% 10.98 0.69% 10.25 0.75% 市场营销费 4.20 0.55% 39.14 2.33% 29.39 1.84% 30.64 2.25% 能源网络费 48.14 6.25% 90.95 5.41% 67.18 4.20% 61.83 4.54% 保险费及其他 12.70 1.65% 6.09 0.36% 4.50 0.28% 2.22 0.16% 营业成本合计 769.66 100.00% 1,679.93 100.00% 1,600.17 100.00% 1,363.11 100.00% 注：折旧摊销费用为土地使用权、建筑物和固定资产的折旧摊销费用近三年及一期，太子湾项目轻资产管理费分别为 201.94 万元、379.91 万元、411.68 万元和 204.13 万元，主要是委托招商伊敦进行运营管理所产生的商业管理费和系统使用费。其中，2021 年发生的轻资产管理费相对较低的主要原因系，在 2021 年 6 月以前，太子湾项目运营管理模式为“自管模式”，即由招商公寓作为总部统一承担各项目相关运营管理成本，项目未产生轻资产管理费；在招商公寓轻重资产分离改革后，自 2021 年 6 月起，太子湾项并结合行业先进经验开始筹备招商公寓及旗下项目的轻重资产分离改革。2021 年 6 月份以前，项目公司因原始权益人招商公寓尚未完成轻重分离，运营本项目所需的人工成本、系统费用等成本均由招商公寓作为租赁住房持有平台进行统一承担。自 2021 年 6 月份开始，招商公寓和项目公司（太子湾）完成轻重资产分离改革，开始通过以轻资产管理费的方式与招商伊敦进行结算。太子湾项目受此影响，营业成本有所增加，林下项目同。招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书（二零二五年第一号）目运营管理模式转变为“委管模式”，即委托招商伊敦进行运营管理，相应产生轻资产管理费。近三年及一期，太子湾项目低值易耗品费用分别为 10.25 万元、10.98 万元、9.35 万元和 1.12 万元，主要是项目采购运营管理所需的日耗品、工服、物料以及家私家电所产生的租赁成本。近三年及一期，太子湾项目能源网络费分别为 61.83 万元、67.18 万元、90.95 万元和承担。 C.毛利率近三年及一期，太子湾项目毛利率分别为 53.78%、48.77%、49.84%和 55.49%。2022 年和 2023 年毛利率相对 2021 年较低，主要系太子湾项目自 2021 年 6 月份起调整了运营管理模式、轻资产管理费增加，但 2021 年度相关核算期间仅有 7 个月、增加的金额相对较少所致。近三年及一期，太子湾项目营业收入总额分别为 2,948.89 万元、3,123.42 万元、金及附加。图表 15-8 太子湾项目 2021-2023 年度及 2024 年 1-6 月各类费用占营业收入比例及变化单位：万元项目金额占比金额占比金额占比金额占比营业收入 1,729.32 100.00% 3,349.22 100.00% 3,123.42 100.00% 2,948.89 100.00% 营业成本 769.66 44.51% 1,679.93 50.16% 1,600.17 51.23% 1,363.11 46.22% 其中：折旧摊销费用 410.13 23.72% 877.65 26.20% 877.57 28.10% 876.83 29.73% 轻资产管理费 204.13 11.80% 411.68 12.29% 379.91 12.16% 201.94 6.85% 物业管理费 79.32 4.59% 175.31 5.23% 167.22 5.35% 155.24 5.26% 维修费 9.93 0.57% 69.76 2.08% 63.41 2.03% 24.13 0.82% 低值易耗品 1.12 0.06% 9.35 0.28% 10.98 0.35% 10.25 0.35% 市场营销费 4.20 0.24% 39.14 1.17% 29.39 0.94% 30.64 1.04% 能源网络费 48.14 2.78% 90.95 2.72% 67.18 2.15% 61.83 2.10% 保险费及其他 12.70 0.73% 6.09 0.18% 4.50 0.14% 2.22 0.08% 税金及附加 77.22 4.47% 156.23 4.66% 10.56 0.34% 7.43 0.25% 管理费用 - - - - - - 2.56 0.09% 招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书（二零二五年第一号）项目金额占比金额占比金额占比金额占比财务费用 -2.13 -0.12% -3.12 -0.09% -21.71 -0.70% 30.06 1.02% 注：根据《深圳经济特区房产税实施办法》，新建或购置的新建房屋（不包括违章建造的房屋），自建成或购置之次月起免纳房产税三年。项目公司（太子湾）根据该办法，于 2019 年 12 月至 2022 年 11 月期间免纳房产税。根据国家发改委等部门于 2022 年 2 月 18 日印发的《关于促进服务业领域困难行业恢复发展的若干政策》（发改财金〔2022〕271 号），项目公司（太子湾）免缴 2022 年第四季度的房产税。因此，2021 年至 2022 年税金及附加金额较低。近三年及一期，项目公司（太子湾）无重大投资收益和计入当期损益的政府补助情况。（2）林下项目增减变动情况及原因 A.营业收入近三年及一期，林下项目营业收入分别为 4,161.59 万元、4,859.65 万元、4,979.20 万元和 2,478.98 万元，其中以租金收入为主，2024 年 1-6 月占营业收入比例 95.09%。图表 15-9 林下项目 2021-2023 年度及 2024 年 1-6 月营业收入构成单位：万元项目金额占比金额占比金额占比金额占比租金收入 2,357.18 95.09% 4,742.54 95.25% 4,647.50 95.63% 3,912.24 94.01% 物业管理费收入 58.73 2.37% 113.19 2.27% 100.17 2.06% 137.91 3.31% 停车位收入 63.04 2.54% 117.83 2.37% 103.71 2.13% 109.11 2.62% 其他收入 0.03 0.00% 5.63 0.11% 8.27 0.17% 2.34 0.06% 合计 2,478.98 100.00% 4,979.20 100.00% 4,859.65 100.00% 4,161.59 100.00% 林下项目 2022 年营业收入同比增长 16.77%，增长幅度较高，主要原因如下：第一，2022 年林下项目基准租金进行调增。2022 年 1 月，林下项目基准租金评定结果调整后，林下项目两房户型和三房户型基准租金分别为 113.31 元/平方米/月及 104.51 元/ 平方米/月，较 2021 年适用的基准租金上调约 7.65%和 5.43%，带动签约租金和营业收入较大幅度增长。第二，2021 年 12 月签约入住林下项目的重要现金流提供方企业租户一租赁面积较大，签约租金中包含增配家私费用和定制服务费用，其中定制服务费用涵盖物业管理费、通讯网招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书（二零二五年第一号）络费及其他配套服务需求。定制服务费属于针对该租户特定需求设置的特有安排，而林下项目既有的其他租户并无该等特有安排。该租户的月度定制服务收入相当于 2021 年月度平均签约租金收入的 2.98%，月度增配家私收入相当于 2021 年月度平均签约租金收入的 2.73%。因此，2022 年林下项目的签约租金和营业收入受该企业租户的影响，出现较高增长。第三，2021 年某企业租户退租导致 2021 年总运营收入基数较低，2022 年随着出租率回升总运营收入增长率较高。2021 年下半年，林下项目某企业租户因经营策略调整而发生集中退租，退租房间数量超过 150 套、项目出租率相应下降，至 12 月，林下项目引入重要现金流提供方进行整租、项目出租率相应回升。由于 2021 年内发生集中退租事件，因此林下项目 2021 年全年的平均出租率下降至 93.63%，总运营收入的基数较低。随着 2021 年末空置面积因整租事项去化，2022 年平均出租率提升至 98.31%，出租率提升约 4.68 个百分点，带动 2022 年营业收入明显提升。综上所述，由于林下项目基准租金评估结果调整时点为 2022 年 1 月，且在签约租金中包含定制服务费的重要现金流提供方于 2021 年 12 月入住，叠加 2021 年某企业租户退租，较 2021 年增长较高。 B.营业成本近三年及一期，林下项目营业成本分别为 1,923.39 万元、2,524.90 万元、2,400.85 万元和 1,194.40 万元，其中以土地使用权和建筑物摊销、轻资产管理费为主，2024 年 1-6 月占营业成本的比例分别为 55.96%和 26.37%。图表 15-10 林下项目 2021-2023 年度及 2024 年 1-6 月营业成本构成单位：万元项目 2024 年 1-6 月 2023 年 2022 年 2021 年金额占比金额占比金额占比金额占比折旧摊销费用 668.34 55.96% 1,336.68 55.68% 1,336.68 52.94% 1,218.47 63.35% 轻资产管理费 314.91 26.37% 644.98 26.86% 668.58 26.48% 282.88 14.71% 物业管理费 99.62 8.34% 174.95 7.29% 172.51 6.83% 121.21 6.30% 维修费 37.61 3.15% 69.85 2.91% 129.97 5.15% 88.42 4.60% 低值易耗品 7.22 0.60% 19.61 0.82% 50.61 2.00% 2.79 0.15% 市场营销费 3.07 0.26% 15.20 0.63% 5.18 0.21% 9.67 0.50% 能源网络费 25.17 2.11% 46.93 1.95% 55.01 2.18% 58.79 3.06% 保险费及其他 38.45 3.22% 92.65 3.86% 106.36 4.21% 141.16 7.34% 合计 1,194.40 100.00% 2,400.85 100.00% 2,524.90 100.00% 1,923.39 100.00% 注：折旧摊销费用为土地使用权、建筑物、固定资产和长期待摊费用的折旧摊销费用。招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书（二零二五年第一号）近三年及一期，林下项目轻资产管理费分别为 282.88 万元、668.58 万元、644.98 万元和 314.91 万元，主要是委托招商伊敦进行运营管理所产生的商业管理费和系统使用费等。其中，2021 年发生的轻资产管理费相对较低的主要原因系，2021 年 6 月以前，林下项目运营管理模式为“自管模式”，即由招商公寓作为总部统一承担各项目相关运营管理成本，项目未产生轻资产管理费；在招商公寓轻重资产分离改革后，自 2021 年 6 月起，林下项目运营管理模式转变为“委管模式”，即委托招商伊敦进行运营管理，相应产生轻资产管理费。近三年及一期，林下项目维修费分别为 88.42 万元、129.97 万元、69.85 万元和 37.61 万元，主要是日常更换零配件和小修补工程、租户退租检查整修、设施设备维保费用以及非日常小型维修工程支出等。其中，2021 年发生的维修费较高的主要原因系，林下项目原大面积整租的企业租户于 2021 年第四季度集中退租后，项目对该租户所在的房屋和楼栋进行了整体检查和翻修；2022 年发生的维修费较高的主要原因系，项目对客服中心、室外园林、地下车库等公共区域进行了维修维护，并发生了垃圾房改造等非日常维修工程支出。近三年及一期，林下项目低值易耗品成本分别为 2.79 万元、50.61 万元、19.61 万元和赁成本。其中，2022 年发生的低值易耗品成本较高的主要原因是，应项目新入住的企业整租租户（即重要现金流提供方）的个性化配置需求，在其入住前批量采购冷暖两用空调以更换房屋内原有空调设备所致。 C.毛利率近三年及一期，林下项目毛利率分别为 53.78%、48.04%、51.78%和 51.82%，2022 年和轻资产管理费增加，但 2021 年度核算期间仅有 7 个月、增加的金额相对较少所致。近三年及一期，林下项目营业收入总额分别为 4,161.59 万元、4,859.65 万元、4,979.20 万元和 2,478.98 万元。从各类费用占营业收入的比重来看，主要为营业成本和财务费用。图表 15-11 林下项目 2021-2023 年度及 2024 年 1-6 月各类费用占营业收入比例及变化单位：万元项目金额占比金额占比金额占比金额占比营业收入 2,478.98 100.00% 4,979.20 100.00% 4,859.65 100.00% 4,161.59 100.00% 营业成本 1,194.40 48.18% 2,400.85 48.22% 2,524.90 51.96% 1,923.39 46.22% 其中：折旧摊销费用 668.34 26.96% 1,336.68 26.85% 1,336.68 27.51% 1,218.47 29.28% 由于整租租户在租期间的内部退租、换租频率相对较低，因此产生的日常维修费用、退租整修费用的金额较小。至该整租租户退租后，为保证租户租住品质而进行整体维修。招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书（二零二五年第一号）轻资产管理费 314.91 12.70% 644.98 12.95% 668.58 13.76% 282.88 6.80% 物业管理费 99.62 4.02% 174.95 3.51% 172.51 3.55% 121.21 2.91% 维修费 37.61 1.52% 69.85 1.40% 129.97 2.67% 88.42 2.12% 低值易耗品 7.22 0.29% 19.61 0.39% 50.61 1.04% 2.79 0.07% 市场营销费 3.07 0.12% 15.20 0.31% 5.18 0.11% 9.67 0.23% 能源网络费 25.17 1.02% 46.93 0.94% 55.01 1.13% 58.79 1.41% 保险费及其他 38.45 1.55% 92.65 1.86% 106.36 2.19% 141.16 3.39% 税金及附加 9.31 0.38% 19.40 0.39% 18.79 0.39% 25.89 0.62% 管理费用 - - - - - - 32.15 0.77% 财务费用 - - 29.96 0.60% 459.88 9.46% 588.58 14.14% 近三年及一期，林下项目无重大投资收益和计入当期损益的政府补助情况。图表 15-12 2021-2023 年末及 2024 年 6 月末备考汇总资产结构单位：万元项目金额占比金额占比金额占比金额占比流动资产：货币资金 441.25 0.97% 417.60 0.91% 571.30 1.11% 463.32 0.89% 应收账款 53.45 0.12% 1.59 0.00% 3.89 0.01% 3.06 0.01% 应收资金集中管理款18 3,087.33 6.76% 2,187.87 4.78% 4,258.11 8.26% 2,359.44 4.54% 其他应收款 9.78 0.02% 9.76 0.02% 10.34 0.02% 8.98 0.02% 其他流动资产 73.95 0.16% 70.76 0.15% 65.84 0.13% 62.70 0.12% 流动资产合计 3,665.76 8.03% 2,687.57 5.87% 4,909.48 9.53% 2,897.51 5.58% 非流动资产：投资性房地产 41,351.43 90.53% 42,370.39 92.50% 45,701.55 88.68% 48,152.04 92.65% 固定资产 2.08 0.00% 2.48 0.01% 4.29 0.01% 4.98 0.01% 长期待摊费用 59.10 0.13% 118.21 0.26% 236.41 0.46% - - 递延所得税资产 0.27 0.00% 0.01 0.00% 0.03 0.00% 0.02 0.00% 其他非流动资产 598.45 1.31% 627.56 1.37% 686.42 1.33% 918.02 1.77% 非流动资产合计 42,011.34 91.97% 43,118.65 94.13% 46,628.69 90.47% 49,075.04 94.42% 资产总计 45,677.10 100.00% 45,806.22 100.00% 51,538.17 100.00% 51,972.55 100.00% 应收资金集中管理款系项目公司（太子湾）根据货币资金集中管理制度，上存招商蛇口集中管理的货币资金。本基金拟于首次发行前全额收回，不再进行存放，下文同。招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书（二零二五年第一号）础设施项目公司资产总额 51,972.55 万元，其中流动资产 2,897.51 万元，占比 5.58%；非流动资产 49,075.04 万元，占比 94.42%。截至 2022 年末，基础设施项目公司资产总额占比 90.47%。截至 2023 年末，基础设施项目公司资产总额 45,806.22 万元，其中流动资产末，基础设施项目公司资产总额 45,677.10 万元，其中流动资产 3,665.76 万元，占比 8.03%；非流动资产 42,011.34 万元，占比 91.97%。基础设施项目公司非流动资产主要为租赁住房土地及建筑。（1）流动资产情况为 2,897.51 万元、4,909.48 万元、2,687.57 万元和 3,665.76 万元。截至 2022 年末，基础设施项目公司流动资产规模较上年末增加 2,011.97 万元，增幅为 69.44%，主要系货币资金和应收资金集中管理款合计增加所致。截至 2023 年末，基础设施项目公司流动资产规模较上年末减少 2,221.90 万元，降幅为 45.26%，主要系其货币资金和应收资金集中管理款合计减少所致。截至 2024 年 6 月末，基础设施项目公司流动资产规模较上年末增加 978.19 万元，增幅为 36.40%，主要系其货币资金和应收资金集中管理款合计增加所致。（2）非流动资产情况为 49,075.04 万元、46,628.69 万元、43,118.65 万元和 42,011.34 万元，主要系投资性房地产及固定资产折旧所致。此外，2022 年末新增长期待摊费用，系林下项目为满足新整租的企业租户（即本基金的重要现金流提供方）个性化家私家电配置需求，集中新增采购一批户内家私家电供项目使用，采购金额为 354.62 万元，计入长期待摊费用并逐年摊销。图表 15-13 2021-2023 年末及 2024 年 6 月末备考汇总负债结构单位：万元项目金额占比金额占比金额占比金额占比流动负债：应付账款 653.38 1.87% 836.76 2.38% 7,604.10 21.65% 7,855.67 20.61% 预收款项 65.70 0.19% 66.43 0.19% 57.36 0.16% 61.39 0.16% 招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书（二零二五年第一号）项目金额占比金额占比金额占比金额占比应交税费 144.32 0.41% 108.47 0.31% 104.39 0.30% 114.82 0.30% 其他应付款 34,106.12 97.42% 34,088.77 97.00% 19,230.17 54.74% 19,051.55 49.98% 一年内到期的非 - - - - 3,111.05 8.86% 2,915.00 7.65% 流动负债合同负债 1.96 0.01% 2.58 0.01% 1.74 - - - 其他流动负债 36.66 0.10% 39.43 0.11% - - - - 流动负债合计 35,008.12 100.00% 35,142.43 100.00% 30,108.81 85.71% 29,998.44 78.70% 非流动负债：长期借款 - - - - 5,020.67 14.29% 8,120.67 21.30% 非流动负债合计 - - - - 5,020.67 14.29% 8,120.67 21.30% 负债合计 35,008.12 100.00% 35,142.43 100.00% 35,129.48 100.00% 38,119.11 100.00% 万元、35,129.48 万元、35,142.43 万元和 35,008.12 万元。截至 2021 年末，基础设施项目公司负债总额 38,119.11 万元；基础设施项目公司的流动负债为 29,998.44 万元，占比动负债 2,915.00 万元。非流动负债 8,120.67 万元，均为长期借款。截至 2022 年末，基础设施项目公司负债总额 35,129.48 万元，较前一年下降 2,989.63 万元，降幅 7.84%，主要为长期借款减少所致；基础设施项目公司的流动负债为 30,108.81 万元，占比 85.71%，主要为其他应付款 19,230.17 万元、应付账款 7,604.10 万元、一年内到期的非流动负债目公司负债总额 35,142.43 万元，较前一年上升 12.95 万元，增幅 0.04%，小幅上升；基础设施项目公司的流动负债为 35,142.43 万元，占比 100%，主要为其他应付款 34,088.77 万元，应付账款 836.76 万元，无非流动负债。截至 2024 年 6 月末，基础设施项目公司负债总额 35,008.12 万元，较前一年下降 134.31 万元，降幅 0.38%；基础设施项目公司的流动负债为 35,008.12 万元，占比 100%，主要为其他应付款 34,106.12 万元，应付账款 653.38 万元，无非流动负债。图表 15-14 2021-2023 年末及 2024 年 6 月末备考汇总应付账款单位：万元项目 2023 年末 2022 年末 2021 年末末轻资产管理费 272.41 267.70 262.58 210.03 应付工程款 380.96 569.06 1,936.94 2,240.26 招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书（二零二五年第一号）项目 2023 年末 2022 年末 2021 年末末应付土地款 - - 5,399.87 5,399.87 其他 - - 4.71 5.52 合计 653.38 836.76 7,604.10 7,855.67 少所致。2023 年末相较 2022 年末，基础设施项目公司应付账款减少，主要系应付土地款清零所致。2024 年 6 月末相较 2023 年末，基础设施项目公司应付账款减少，主要系应付工程款减少所致。图表 15-15 2021-2023 年末及 2024 年 6 月末备考汇总其他应付款单位：万元项目 2023 年末 2022 年末 2021 年末末应付股利 - - 7,470.00 7,470.00 押金及保证金 2,161.10 2,132.71 2,101.82 2,054.95 预提费用 19.27 34.22 198.75 77.45 关联方往来款 31,925.50 31,921.84 9,459.15 9,448.71 其他 0.24 - 0.46 0.44 合计 34,106.12 34,088.77 19,230.17 19,051.55 关联方往来款构成，其中应付股利均为 7,470.00 万元，占其他应付款的比例分别为 39.21% 和 38.85%；2023 年末，基础设施项目公司其他应付款主要由押金及保证金和关联方往来款构成。2024 年 6 月末，基础设施项目公司其他应付款主要由押金及保证金和关联方往来款构成。元、2,101.82 万元、2,132.71 万元和 2,161.10 万元，占其他应付款的比例分别为 10.79%、万元和 31,925.50 万元，占其他应付款的比例分别为 49.60%、49.19%、93.64%和 93.61%。截至 2024 年 6 月末，基础设施项目公司账龄超过一年的重要其他应付款为关联方往来款系因乐宜置业因支付土地款形成的对招商蛇口的应付款项。招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书（二零二五年第一号）图表 15-16 2021-2023 年末及 2024 年 6 月末备考汇总长期借款单位：万元项目 2023 年末 2022 年末 2021 年末月末保证借款 - - 8,131.73 11,035.67 减：一年内到期的长期 - - 3,111.05 2,915.00 借款一年后到期的长期借款 - - 5,020.67 8,120.67 接控股股东招商蛇口提供保证的银行借款。截至尽调基准日，上述借款已偿还，且无其他外部借款。资本性支出一般包括主体工程和设备设施的大修、更换、加固、改造支出，且一般构成投资性房地产、无形资产、固定资产等非流动资产。近三年及一期，基础设施项目未发生与主体工程和设备设施相关资本性支出的情况。经核查，2023 年度，基础设施项目某企业租户（以下简称“企业租户一”）为根据《公开募集基础设施证券投资基金尽职调查工作指引（试行）》所界定的重要现金流提供方，企业租户一于 2023 年度为基础设施项目提供的不含税租金收入占基础设施项目同一时期不含税总租金收入的比例为 23.07%。截至 2024 年 6 月 30 日，企业租户一租赁面积为 13,120.09 平方米，占总已出租面积的 21.11%。（1）基本信息、主营业务、经营情况根据公开披露的相关信息，包括但不限于国家企业信用信息公示系统、财务报告、评级报告、天眼查网站等，企业租户一是中央直接管理的以网信事业为核心主业的中央企业，注册资本近 185 亿元，以提供电子信息技术产品与服务为主营业务，是中国大型国有综合性 IT 企业集团之一。2021 年、2022 年、2023 年及 2024 年第一季度，企业租户一分别实现营业收入 2,777.97 亿元、2,707.35 亿元、2,498.96 亿元及 561.28 亿元。经核查，2021 年、2022 年、2023 年及 2024 年第一季度，企业租户一营业收入总体上保持平稳，整体经营情况稳定，未发现异常情况。（2）财务状况招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书（二零二五年第一号）所示：图表 15-17 企业租户一主要财务指标单位：万元项目 /2024 年 1-3 月 /2023 年度度度总资产 44,094,937.49 43,359,968.59 42,162,104.61 39,442,929.35 总负债 27,029,672.09 26,751,096.37 26,370,943.71 27,536,092.80 营业收入 5,612,808.67 24,989,625.99 27,073,464.38 27,779,719.39 净利润 117,938.85 454,486.01 37,668.12 190,901.21 资产负债率 61.30% 61.70% 62.55% 69.81% 流动比率 1.40 1.38 1.31 1.10 速动比率 1.11 1.11 1.04 0.83 营业毛利率 14.16% 17.01% 15.66% 14.72% 注：资产负债率＝总负债/总资产；流动比率＝流动资产/流动负债；速动比率＝（流动资产-存货）/ 流动负债；营业毛利率＝（营业收入-营业成本）/营业收入万元、42,162,104.61 万元、43,359,968.59 万元及 44,094,937.49 万元。2021 年、2022 年、2023 年及 2024 年 3 月末，企业租户一总负债分别为 27,536,092.80 万元、26,370,943.71 万元、26,751,096.37 万元及 27,029,672.09 万元。2021 年、2022 年、2023 年及 2024 年 3 月末，企业租户一资产负债率总体上保持稳定，分别为 69.81%、62.55%、61.70%及 61.30%。万元、37,668.12 万元、454,486.01 万元及 117,938.85 万元。企业租户一近年净利润波动较大，但总体上保持为正。（3）公司主体评级经核查企业租户一公开披露的主体信用评级，截至尽调基准日，企业租户一主体信用等级为 AAA，评级展望为稳定。招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书（二零二五年第一号）（4）与原始权益人关联关系及过往业务合作情况、债务人历史偿付情况经核查，企业租户一与本基金原始权益人不存在关联关系。截至尽调基准日，根据租赁合同及租金支付流水，企业租户一在履行租约的租赁起始日为 2021 年 12 月 1 日，租赁到期日为 2024 年 6 月 30 日，企业租户一在合同履约期限内履约情况稳定，与原始权益人合作关系良好，未出现长期欠缴租金、提前退租等情况。（5）重要现金流提供方资信情况经法律顾问查询国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）、中国证监会网站（ www.csrc.gov.cn ）、国家金融监督管理总局网站（ http://www.cbirc.gov.cn /cn/view/pages/index/index.html）、中国人民银行网站（http://www.pbc.gov.cn/）、中国证券监督管理委员会证券期货市场失信记录查询网站（ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ）、 “ 信用中国 ” 网站（http://www.creditchina.gov.cn）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国市场监管行政处罚文书网（http://cfws.samr.gov.cn/）、国家税务总局重大税收违法案件信息公布栏（http://hd.chinatax.gov.cn/nszx/InitMajor.html）等网站，截至尽调基准日，前述信息渠道显示重要现金流提供方及其重要子公司在最近三年内：不存在因严重违法失信行为，被有权部门认定为失信被执行人、重大税收违法案件当事人或涉及金融严重失信人的情形；重要现金流提供方及其重要子公司不属于《负面清单指引》列示的负面清单情形。（6）重要现金流提供方退租应对预案 ①重要现金流提供方续租租约签署进展企业租户一租约合同到期日为 2024 年 6 月 30 日。截至 2024 年 6 月 30 日，根据项目公司反馈，经与企业租户一友好协商，租约合同的 155 套房间中，有 7 套房间（583.87 ㎡）于 2024 年 6 月 30 日到期退租，有 3 套房间（247.96 ㎡）拟续租至 2024 年 7 月 31 日，剩余 145 套房间（12,288.26 ㎡）拟续租至 2024 年 10 月 31 日；除前述调整外，企业租户一拟续租租约的其余租约条件不变。截至 2024 年 7 月 31 日，上述 10 套拟于 2024 年 7 月 31 日前退租的房间已退租，针对剩余 145 套房间，重要现金流提供方已表达希望继续短期续租的意向，目前双方正在持续协商，暂未签署续租合同。 ②重要现金流提供方续租租约尚未完成签署的风险及缓释措施根据《民法典》第七百三十四条，租赁期限届满，承租人继续使用租赁物，出租人没有提出异议的，原租赁合同继续有效，但是租赁期限为不定期。截至 2024 年 7 月 31 日，考虑到双方正在对续租事宜持续进行磋商，项目公司对重要现金流提供方继续使用租赁物无异议，租赁相关事宜将以双方最终签署的续租合同为准。招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书（二零二五年第一号）就重要现金流提供方上述续租事宜可能造成投资人利益损失的或有风险，考虑到原始权益人及运营管理机构已经对林下项目未来三个自然年度的 EBITDA 提供充分的保障措施（详见本小节之“4）风险缓释措施”），基金管理人合理认为，重要现金流提供方续租租约尚未完成签署预计不会对投资者利益产生实质性不利影响。 ③关于基础设施基金发售的相关过渡安排运营管理机构正在与重要现金流提供方开展续租事宜沟通。由于涉及租赁房间数量较多、且需要预留重要现金流提供方内部决策流程时间，因此，运营管理机构将力争在 2024 年 10 月 31 日完成关于续租事宜的最终商定工作（包括具体腾退安排、具体退租数量、具体退租时间等），并完成书面续租合同签署工作。同时，运营管理机构将及时同步调整退租后的房屋维修安排和租赁去化安排，尽可能缩短房间空置时间。基础设施基金受让项目公司（林下）后，若续租合同仍未完成签署，基金管理人将督促运营管理机构继续加紧协商并完成合同签署工作。若截至 2024 年 10 月 31 日仍未能签署书面续租合同，且重要现金流提供方出现严重拖欠租金情况，则可能会致使基金财产遭受损失。若出现上述情形，基金管理人将督促项目公司及运营管理机构向重要现金流提供方采取合法手段协商并追索租金等相关费用，包括不限于发函催告、进入争议解决程序等。根据上述续约安排，若重要现金流提供方的剩余 145 套房屋在 2024 年 10 月末集中退租，林下项目届时将新增空置面积 12,288.26 ㎡，相较于 2024 年 6 月末，林下项目时点出租率将对应下降 31.26%，入池资产整体时点出租率将下降 19.09%。重要现金流提供方于 2023 年度为入池资产提供的不含税租金收入占入池资产同一时期不含税总租金收入的比例为 23.07%。重要现金流提供方集中退租后，基础设施基金的运营收入将对应下滑，林下项目需要进行积极的招租工作尽快实现新租户入住，以恢复资产出租率及营业收入表现。虽然重要现金流提供方存在集中退租风险，但是综合考虑市场供需、运管机构能力、已设定的风险缓释措施，上述风险可得到一定程度的缓释： A.挖掘存量企业租户租赁需求，为项目提前蓄客运营管理机构及项目公司持续挖掘存量企业租户需求、积极拓展潜在租户，为项目提前蓄客。运营管理机构将在重要现金流提供方集中退租前 1 个月启动集中蓄客工作。运营管理机构拟拜访及拓展项目已签订租约或区域内存在良好合作关系的多家企业客户，包括但不限于数家央企客户、区域内国际学校等，挖掘存量企业租户新租或扩租需求。同时，运营管理机招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书（二零二五年第一号）构及项目公司将持续寻找并储备项目潜在租户，以储备数量充足的租户，补充可能的租赁空置。 B.借鉴同类项目快速去化经验，提前准备综合应对预案截至 2024 年 6 月末，运营管理机构招商伊敦在过去 1 年内曾对位于林下项目周边的两个可比项目实现大体量快速去化，具备丰富的实操经验，同时在一定程度上印证区域内优质租赁住房项目供不应求的现状，可佐证林下项目快速去化的可实施性：图表 15-18 林下项目、壹栈·山前、壹栈·仕林臻邸的区位分布情况 ①壹栈·山前项目（以下简称“山前项目”）山前项目位于林下项目西侧 500 米，与林下项目均为根据《招蛇租赁管理办法》对外进行租赁和管理的公共租赁住房（高级人才公寓），产品主要为两室一厅和三室二厅，与林下项目户型配置相似，属于高度可比项目。山前项目可出租面积 98,723.77 ㎡，在 2021 年四季度至 2022 年经历某整租企业大租户及其关联方因行业政策变化及自身经营不善等原因先后大面积集中退租，累计退租面积约年 7-12 月实施快速去化策略（增加促销活动、加大推广力度等），实现期间月度平均新签面积达 3,323 ㎡/月、月度平均新签套数 40 余套、期内总新签面积达 19,940 ㎡、总新签房间达 255 套的去化速度，具体如下表所示：图表 15-19 山前项目 2023 年 7-12 月租赁去化情况表招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书（二零二五年第一号）去化面积（平方米）月度新增签约面积（㎡） 5,356 4,270 3,856 1,803 1,329 3,326 累计新增签约面积（㎡） 5,356 9,626 13,481 15,284 16,613 19,940 月度平均新签面积（㎡） 3,323 去化房间数量（套）月度新增签约房间（套） 66 53 48 26 19 43 累计新增签约房间（套） 66 119 167 193 212 255 月度平均新签房间（套） 42.5 租金单价变化情况（元/平方米/月）月度平均单价情况 99.3 99.4 99.1 99.1 99.1 99.1 ②壹栈·仕林臻邸项目（以下简称“仕林臻邸项目”）仕林臻邸项目位于蛇口片区，与林下项目的直线距离为 1.8 公里，同属于招商伊敦管理的保障性租赁住房（社会主体出租型）项目，可出租面积 28,205 平方米，房型包括单间、一房一厅、两房一厅。相较于林下项目，仕林臻邸项目户型面积相对较小、户型类型更为丰富；与林下项目相同，均具有独立花园小区，活动空间相对充足，由于开业年限短，项目房间内及公区的配套设备相对林下项目更新。总体上，仕林臻邸项目与林下项目具有一定的可比性。该项目于 2024 年 3 月开业，截至 2024 年 6 月末时点出租率已达 99.95%，各房型的租金单价约为 116-140 元/平方米/月。图表 15-20 壹栈·仕林臻邸项目 2024 年 3-6 月租赁去化情况月度新增签约面积（㎡） 9,524 8,297 9,903 775 占可租赁面积比例 33.8% 29.4% 35.1% 2.7% 月度新增签约套数（套） 185 169 209 15 月度平均新签面积（㎡） 7,125 月度平均新签套数（套） 145 招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书（二零二五年第一号）综上，林下项目在企业租户一退租后，将于 2024 年 10 月末新增 12,288.26 ㎡可租赁面积，约 145 套房间。招商伊敦将参考同类项目类似经验，针对性制定招租策略、专属促销活动及方案、快速维修保洁方案以及相应的去化铺排计划，同时结合租赁市场淡旺季表现逐步完善。由于山前项目与林下项目在区位、户型、客群、价格各方面高度相似，位于相同的市场供需环境，因此该项目的历史面积去化速度对林下项目的去化铺排具备较好的参考性。林下项目在重要现金流提供方退租时，将新增空置面积 12,288.26 ㎡、时点出租率将对应下降每个月去化林下可租赁面积的 8.45%），理论上可以在 4-6 个月内完成新增空置面积的去化。戴德梁行综合考虑基础设施项目自身条件、招商伊敦同类项目应对经验及去化铺排计划、租户续租意向等因素后，审慎地将林下项目 2024 年 7-12 月平均出租率设定为 90%、2025 年平均出租率设定为 93%，2026 年及以后平均出租率恢复至 97%。戴德梁行在预测期已结合运营管理机构相关经验及计划、过往项目房间退租时维修翻新的平均费用支出情况以及山前项目 2023 年快速去化时的营销费支出情况等，在评估假设的林下项目于 2024 年下半年和 2025 年的营业成本中，针对涉及退租的房间足额预留了维修费成本（平均约 1,800 元/间）和市场营销费成本（平均约 5,871 元/间），以应对重要现金流提供方集中退租情形下可能开展的维修及营销活动。基于对基础设施项目价值和稳健运营的信心，原始权益人、运营管理机构已与基金管理人协商设置相关风险缓释措施，并在《运营管理协议》《项目公司股权转让协议》进行约定。具体安排如下： ①根据本基金申请注册环节的评估报告、可供分配金额测算报告对应自然年份的相关预测数据合理确定，林下项目前三个自然年度（即基金成立之日至 2026 年 12 月 31 日）的年度预算 EBITDA 如下：图表 15-21 林下项目前三个自然年度的年度预算 EBITDA 单位：万元招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书（二零二五年第一号）预算 EBITDA 期间林下项目 1,681.67 3,638.87 3,873.34 注：本表格展示 2024 年 7-12 月预算 EBITDA 金额；基金成立之日至 2024 年末的年度预算 EBITDA，以期间自然天数对 2024 年 7-12 月预算 EBITDA 金额进行折算得出。 ②若年度实际 EBITDA 低于年度预算 EBITDA，则优先按《运营管理协议》的约定扣减该年度运营管理机构的基本服务费。基金管理人按照如下公式计算扣减基本服务费（含税）：应扣减的基本服务费=（年度预算 EBITDA－年度实际 EBITDA）×50%。扣减基本服务费的金额上限为该运营年度项目公司（太子湾）和项目公司（林下）合计计算的基本服务费（含税）。 ③对于扣减基本服务费后剩余的业绩差额，原始权益人招商公寓作为林下项目的转让方，将对该部分业绩差额对受让方作出特殊赔偿。特殊赔偿金额=林下项目年度预算 EBITDA－林下项目年度实际 EBITDA-根据运营管理协议对应年度运营管理机构就林下项目扣减的基本服务费。原始权益人特殊赔偿金额上限为未考虑特殊赔偿金额时原始权益人持有的基金份额对应计算的基础设施基金可供分配金额，具体以受让方届时书面确定的金额为准。综上，若林下项目在未来前三个自然年度出现业绩差额，上述风险缓释措施一定程度上可以实现业绩补偿的效果。（7）重要现金流提供方进展重要现金流提供方续租合同到期日延长至 2024 年 12 月 25 日，其已于 2024 年 12 月 25 日租赁合同到期后正式退租。基础设施项目最新经营及财务数据详见本基金最新披露的定期报告。（三）基础设施项目资产价值情况本项目的评估机构戴德梁行采用 100%收益法就基础设施资产进行了评估，并就标的基础设施资产于评估基准日 2024 年 6 月 30 日的市场价值出具了评估报告。基础设施资产总产证建筑面积为 65,253.27 平方米，土地使用权面积为 35,156.00 平方米，于评估基准日 2024 年 6 月 30 日之市场价值为人民币 124,600.00 万元，按总产证建筑面积计算的市场价值单价招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书（二零二五年第一号）为 19,094.83 元/平方米。明细如下：图表 15-22 基础设施项目估值明细土地使用权面积产证建筑面积评估总价评估单价项目名称（平方米）（平方米）（万元）（元/平方米）太子湾项目 5,464.87 25,948.85 46,300.00 17,843 林下项目 29,691.13 39,304.42 78,300.00 19,921 合计 35,156.00 65,253.27 124,600.00 19,095 注：林下项目土地使用权面积为林下项目所在宗地土地总面积。图表 15-23 基础设施项目账面价值与评估价值对比表土地使用权 2024 年 6 月 30 日项目名称评估总值（万元）评估增值率起始时间账面价值（万元）太子湾项目 2016 年 19,415.66 46,300.00 138.47% 林下项目 2004 年 21,935.77 78,300.00 256.95% 合计 / 41,351.43 124,600.00 201.32% 截至 2024 年 6 月 30 日，太子湾项目、林下项目账面价值分别为 19,415.66 万元和考虑折旧等因素，账面价值较低，因此在 100%收益法评估下，账面增值幅度较高。基础设施项目评估过程中，戴德梁行将基础设施项目按照预测期内及预测期外进行测算，对于预测期内每年收入、成本费用及税金进行估算后取得预测期内每年的净收益，对预测期内的每年净收益进行贴现，预测期外至收益期届满的净收益按照经预测的增长率持续计算至收益期届满并贴现至评估基准日。戴德梁行认为，由于基础设施项目为收益性物业，其收益情况及相关费用均具有可预测性和持续性，符合收益法的应用条件及适用范围。因此根据基础设施项目的特点和实际状况，采用收益法作为基础设施项目评估的评估方法。招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书（二零二五年第一号）图表 15-24 基础设施项目评估参数假设概况项目名称太子湾项目林下项目收益年期 32.34 年 50.17 年折现率 6.0% 6.0% 长期增长率 2.2% 1.8% 预测期（2024 年下半年-2033 年）运营收入端参数——租金收入价值时点基准租金两房：113.31 元/平方米/月（租赁住房）三房：104.51 元/平方米/月基准租金增长率 2024 年下半年：不增长 2024 年下半年：不增长（租赁住房）优惠后标配租金两房：按两房基准租金 91%进行预测按基准租金 90%进行预测（租赁住房）三房：按三房基准租金 93%进行预测价值时点增配家私标准价（租赁住房）增配家私标准价增长率（租赁住房）价值时点配套商业租金（配套商业） / 配套商业租金增长率 2024 年下半年：不增长（配套商业）预测期（2024 年下半年-2033 年）运营收入端参数——物业管理费收入、停车位收入价值时点物业管理费标准价（租赁住房）物业管理费增长率（租赁住房）招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书（二零二五年第一号）项目名称太子湾项目林下项目价值时点物业管理费标准价（配套商业）物业管理费增长率（配套商业）上半年不含税收入确定年上半年不含税收入确定停车位收入预测期（2024 年下半年-2033 年）运营收入端参数——出租率出租率 2024 年下半年-2025 年：93% （租赁住房）出租率（配套商业）预测期（2024 年下半年-2033 年）运营成本端参数委托管理费不含税运营收入的 9% 不含税运营收入的 9% 以 2023 年实际数据为基准，在此基础上每年递以 2023 年实际数据为基准，在此基础上每年物业管理成本增 2% 递增 2% 维修费 1.6% 2026 年及以后：不含税租金收入的 2.5% 元）市场营销费 1.2% 0.3%（此外，2024 年下半年-2025 年补充营招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书（二零二五年第一号）项目名称太子湾项目林下项目保险费 57,300 元/年 89,300 元/年以 2021-2023 年平均数据为基准，在此基础以 2023 年实际数据为基准，在此基础上每年递公区能源及网络费上每年递增 2%（此外，2024 年下半年补充公增 2% 区能源及网络费约 5.9 万元）预测期（2024 年下半年-2033 年）资本性支出参数资本性支出万元万元预测期（2024 年下半年-2033 年）税金及附加参数租赁住房租金（企业）：9% 租赁住房租金（企业）：9% 租赁住房租金（个人）：1.5% 租赁住房租金（个人）：1.5% 增值税税率配套商业租金：9% 物管费：6% 物管费：6% 停车收入：9% 停车收入：9% 增值税附加税率合计 12% 合计 12% 个人租户部分：从租计征，按照不含税租金收入的 4.0%计房产税税率公租房，免缴该项税费企业租户、配套商业租户及空置部分：从价计征，按原值 70%余值的 1.2%计土地使用税 6 元/平方米/年公租房，免缴该项税费印花税税率 0.10% 公租房，免缴该项税费截至评估基准日，太子湾项目可出租保障性租赁住房 462 套，可出租面积为 25,051.85 平方米，于评估基准日已部分对外出租，已出租保障性租赁住房 442 套，已出租面积为可出租配套商业 15 套，可出租面积为 897 平方米，已出租配套商业 12 套，已出租面积为为完成本基金相关资产重组安排后，项目公司所适用的增值税税率。招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书（二零二五年第一号）截至评估基准日，林下项目可出租公共租赁住房（高级人才公寓）为 465 套，总可出租面积为 39,304.42 平方米，于评估基准日已部分对外出租，已出租公共租赁住房 455 套，已出租面积为 38,460.26 平方米，按租赁面积计，时点出租率约为 97.85%。本次评估戴德梁行已考虑截至评估基准日已出租部分的租约限制对价值的影响。（1）运营收入说明运营收入＝租赁住房租金收入+配套商业租金收入+租赁住房物业管理费收入+配套商业物业管理费收入+停车位收入租赁住房租金收入＝标配租金收入+增配家私使用收入截至评估基准日，基础设施项目个别租户已签订的租赁合同中包含定制服务收入。评估预测时，租赁期限内以租赁合同中约定为准，考虑到定制服务收入存在偶发性，基于谨慎性原则，预测期外预计不再产生此类收入。 A.租赁住房租金收入-标配租金收入对于太子湾项目、林下项目租赁住房部分的已出租部分物业，租赁期限内按照租赁合同约定的标配租金单价计算标配租金收入，租赁期外按照基础设施项目当期优惠后标配租金计算标配租金收入；现有空置部分出租后按照基础设施项目当期优惠后标配租金计算标配租金收入。优惠后标配租金＝基准租金×租金优惠比例基准租金（价值时点）。截至评估基准日，太子湾项目、林下项目分别于 2022 年 1 月具的基准租金评估结果文件。基础设施项目基准租金如下表所示，截至价值时点暂未进行调整。图表 15-25 截至价值时点基础设施项目适用的基准租金项目名称太子湾项目林下项目招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书（二零二五年第一号）项目名称太子湾项目林下项目租赁住房部分基准租金两房：113.31 元/平方米/月（截至 2024 年 6 月 30 日）三房：104.51 元/平方米/月租金优惠比例。截至评估基准日，太子湾项目、林下项目现行标配租金优惠政策参照《招蛇租赁管理办法》执行（详见本招募说明书“十四、基础设施项目基本情况”之“（一）基础设施项目概况及运营数据”之“2、运营模式”）。考虑到太子湾项目、林下项目历史整体平均租金优惠比例相对稳定，本次评估根据价值时点基础设施项目整体的租金优惠比例，确定预测期内的租金优惠比例。太子湾项目于价值时点平均标配租金单价为 102.73 元/平方米/月，对比基准租金，项目保障性租赁住房部分平均标配租金约为基准租金的 90.8%，评估假设预测期内租金优惠比例为 90%。林下项目于价值时点平均标配租金单价为 100.78 元/平方米/月，其中两房平均标配租金单价为 104.37 元/平方米/月、三房平均标配租金单价为 100.05 元/平方米/月，对比基准租金，项目两房部分平均标配租金约为基准租金的 92.1%，三房部分平均标配租金约为基准租金的 95.7%。剔除重要现金流提供方的租约影响后，两房部分、三房部分的租金优惠比例分别为 92.1%、93.5%。评估假设预测期内两房部分租金优惠比例为 91%，三房部分租金优惠比例为 93%。图表 15-26 价值时点基础设施项目基准租金、平均标配租金、租金优惠比例情况单位：元/平方米/月价值时点情况预测期内项目项目现有租约评估基准日评估假设项目基准租金平均标配租金租金优惠比例租金优惠比例太子湾项目（租赁住房）林下项两房部分 113.31 104.37 92.1% 91.0% 目三房部分 104.51 100.05 95.7% 93.0% 招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书（二零二五年第一号）注：此处林下项目两房部分、三房部分于评估基准日的租金优惠比例未剔除重要现金流提供方的整租租约影响，剔除重要现金流提供方整租租约影响后，租金优惠比例分别为 92.1%和 93.5%。 B.租赁住房租金收入-增配家私使用收入太子湾项目、林下项目均可对有需要的客户提供增配家私服务，项目针对不同房型设定了不同的增配家私收费标准，具体而言：太子湾项目：可增配电冰箱、洗衣机、沙发、茶几、电视柜、餐桌、椅子、鞋柜、床、床垫、衣柜、床头柜等生活用品及家用电器，并按照房型收费，相关情况如下：图表 15-27 截至价值时点太子湾项目可增配家私房间数量、可租赁面积及收费标准情况增配家私使用费收费标准可增配家私房间增配家私房间可租赁面积合计房型（元/月/套）（套） (平方米) 单房 600 46 1,976.55 一房一厅 700 49 2,694.28 两房一厅 900 30 2,110.97 合计 125 6,781.80 林下项目：可增配电视柜、茶几、沙发、餐桌、椅子、鞋柜、床、床垫、衣柜、床头柜、书桌、写字椅等生活用品并收取家私费用，目前在租租户家私使用费集中在 500-750 元/月不等。如在此基础上还需配置大件电器设备（电冰箱、洗衣机、电视机等），则需根据具体。根据运营团队规划21，配置另外收取定制服务费（本次评估租赁期外假设不再产生此类收入）后续预测按 400 元/套/月的标准收取家私使用费，相关情况如下：图表 15-28 截至价值时点林下项目增配家私房间套数、可租赁面积及规划收费标准情况增配家私使用费收费标准增配家私房间增配家私房间可租赁面积合计房型（元/月/套）（套） (平方米) 三室二厅 400 145 12,742.96 合计 145 12,742.96 截至评估基准日，按价值时点在执行合同当月收入统计，当前林下项目当期平均增配家私使用费单价为后的快速去化，运营团队拟将家私收费标准降低至 400 元/月进行定价，折算后单价 4.55 元/月/平方米。招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书（二零二五年第一号）基于近三年及一期末的租赁台账统计分析，两个基础设施项目月度增配家私使用收入占整个项目月度签约租金收入的比例较小，约在 2.6%-3.5%左右。具体情况详见下表：图表 15-29 近三年及一期末基础设施项目月度增配家私使用收入情况单位：万元项目时点末年末年末月末林下项月度增配家私使用收入 11.05 10.78 10.69 10.41 目占月度签约租金收入比例 2.8% 2.6% 2.6% 2.6% 太子湾月度增配家私使用收入 8.26 8.20 8.38 8.40 项目占月度签约租金收入比例 3.5% 3.4% 3.3% 3.3% 注：按时点在执行合同的当月收入统计。综上，历史期间，基础设施项目针对不同房型设定了不同的增配家私收费标准，实际收取家私使用费时按照配置内容及房型计费而非按照单价计费，同时，项目的增配家私收入具有较高的稳定性。因此，本次评估为便于预测，按照收费标准除以房间可租赁面积折算得出平均增配家私使用标准单价后，采用已出租且增配家私的出租面积×增配家私使用单价的方式进行预测。对于基础设施项目已出租部分物业，租赁期限内的增配家私使用收入以租赁合同中约定为准，租赁期外按照规划增配家私使用标准单价计算增配家私使用收入。具体而言：太子湾项目：根据项目公司提供的历史经营数据，平均约有 25%（按可租赁面积计）的保障性租赁住房以增配家私的形式对外租赁。项目增配家私使用费标准单价约 13 元/㎡/月。自开业以来，家私使用费标准单价一直未进行调整，根据运营团队运营规划，且基于家私的使用寿命、维护状况、更换频率及更换成本，预测期第五年（即 2028 年），增配家私使用费标准单价上涨 5%。本次评估以此为基准测算增配家私使用收入。林下项目：截至 2024 年 6 月 30 日，林下项目增配家私的房间套数共 145 套，均为三房二厅房型，可租赁面积 12,742.96 平方米，根据运营团队运营规划，后续每套增配家私收费标准定为 400 元/月/套，折算成增配家私使用标准单价约为 4.55 元/㎡/月。自开业以来，家私使用费标准单价一直未进行大幅调整，根据运营团队运营规划，且基于家私的使用寿命、维护状况、更换频率及更换成本，预测期第五年（即 2028 年），增配家私使用标准单价上涨招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书（二零二五年第一号）截至评估基准日，太子湾项目配套商业含税月租金收入合计约为 16.1 万元（按时点在执行合同当月收入统计），时点平均签约租金单价为 236.51 元/平方米/月。在确定太子湾项目配套商业市场租金时，通过分析项目周边较为接近项目情况的可比配套商业，得出项目配套商业当前签约租金符合市场平均水平，故项目配套商业市场租金采用其实际签约平均租金水平测算，并考虑空置损失。已出租部分物业租赁期限内的物业管理费单价以租赁合同约定为准，租赁期外按照基础设施项目标准物业管理费单价计算物业管理费收入；现有空置部分出租后按照标准物业管理费单价计算物业管理费收入。太子湾项目针对不同房型设定不同的标准物业管理费单价，按照可租赁面积折算后的标准物业管理费单价约为 9.20 元/平方米/月。林下项目物业管理费单价为 3.75 元/平方米/ 月。根据运营团队未来运营规划，预测期第五年（即 2028 年），上述物业管理费标准单价上涨 5%，预测期内后续年份不再上涨。本次评估以此为基准测算租赁住房部分物业管理费收入，并考虑空置率损失。太子湾项目配套商业标准物业管理费单价为 12 元/平方米/月，根据运营团队未来运营规划，预测期第五年（即 2028 年），上述物业管理费标准单价上涨 5%，预测期内后续年份不再上涨。本次评估以此为基准测算配套商业部分物业管理费收入，并考虑空置率损失。太子湾项目、林下项目车位部分采用月租、时租相结合的租赁形式。基础设施项目停车位收入参照项目公司（太子湾）和桃花园置业提供的 2023 年及 2024 年上半年平均不含税停车位收入确定，预测期第五年（即 2028 年），年停车位收入在此基础上涨 5%，预测期内后续年份不再上涨。租金增长率。根据市场调研，基础设施项目所在区域为深圳市南山区，位于蛇口自贸区招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书（二零二五年第一号）核心位置，周边办公设施以及产业园林立，产业氛围浓厚，保障性租赁住房需求稳定。根据 CREIS 中指数据库统计数据分析，南山区 2019-2023 年平均租金复合增长率约为 3.7%。太子湾项目、林下项目租赁住房部分租金增长率设定综合考虑项目自身情况，并分析该区域租赁住房不动产的市场状况及其他城市及地区类似保障性租赁住房/公共租赁住房的管理情况及发展经验，基于谨慎考虑，预测期假定太子湾项目保障性租赁住房租金年增长率为 2.2%（2024 年不增长），林下项目公共租赁住房租金年增长率为 1.8%（2024 年不增长）。太子湾项目配套商业预测期内租金增长频率与幅度与市场平均水平保持一致，为 3.5%。出租率。针对太子湾项目，根据戴德梁行访谈调研并结合项目所处区位情况，太子湾项目运营趋于稳定。综合考虑到项目租赁空闲期、换租及租金收缴情况等影响，戴德梁行评估假设太子湾项目保障性租赁住房部分 2024 年下半年-2025 年出租率为 93%，2026 年及以后为 94%；假设太子湾项目配套商业部分 2024 年下半年-2025 年的出租率为 70%，2026 年 -2027 年的出租率为 80%，2028 年及以后出租率为 85%。针对林下项目，根据戴德梁行访谈调研结合项目所在区位情况，林下项目已进入运营稳定期，出租率呈平稳趋势。考虑到项目租赁空闲期、换租及租金收缴情况、现有租户续租意愿等影响，预测期第一年（2024 年下半年）出租率确定为 90%，第二年出租率确定为 93%、预测期后续年份按 97%考虑。评估机构假设基础设施项目所有租户租赁期外市场租金按照每年更新。在考虑合理的租户换租率、租赁期限、免租期长度后，太子湾项目、林下项目租赁住房部分每次更新租期时有效的年均租赁空闲期为 1 天，太子湾项目配套商业部分每次更新租期时有效的年均免租期为 5 天。（2）运营成本说明运营成本＝物业管理成本+委托管理费+维修费+市场营销费+保险费+公区能源及网络费企业的经营成本及期间费用既包括与企业提供产品或者服务直接相关的费用，也包括期间费用如管理费用、销售费用等间接费用。对于太子湾项目、林下项目，历史运营期间及未来合理成本费用构成情况如下：招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书（二零二五年第一号）在太子湾项目、林下项目收益年期内，物业管理成本指项目生产经营活动产生的各种费用，如：物业管理费、检测费等。预测期内，戴德梁行以太子湾项目、林下项目 2023 年实际物业管理成本为基准，评估假设项目物业管理费成本于预测期内每年上涨 2%。基金管理人、计划管理人及项目公司拟与招商伊敦签署《运营管理协议》，由招商伊敦承担基础设施项目的日常经营管理及经营后台管理服务并收取相应委托管理费。其中，与太子湾项目、林下项目运营相关的委托管理费为不含税运营收入的 9.0%。在太子湾项目、林下项目收益年期内，维修费主要包括项目日常维修维保、增配家私更新等费用。预测期内，戴德梁行根据钛和工程技术服务（上海）有限公司出具的《深圳招商蛇口 REITs-壹栈太子湾项目技术尽职调查报告》《深圳招商蛇口 REITs-壹栈林下项目技术尽职调查报告》并结合太子湾项目、林下项目运营状况，评估假设如下：图表 15-30 基础设施项目预测期内维修费假设预测期年份太子湾项目林下项目不含税租金收入的 1.6% 预测期第 1-2 年不含税租金收入22的 1.6% 结合运营规划，2024 年下半年另有补充维修费约 27.9 万元预测期第 3 年起不含税租金收入的 2.5% 不含税租金收入的 2.5% （考虑增配家私更换维护）在收益年期内，市场营销费指项目日常推广产生的费用。预测期内，戴德梁行根据基础设施项目运营状况等，评估假设如下：图表 15-31 基础设施项目预测期内市场营销费假设预测期年份太子湾项目林下项目为免疑义，太子湾项目“不含税租金收入”包括租赁住房租金收入及配套商业租金收入，下同。招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书（二零二五年第一号）预测期年份太子湾项目林下项目预测期第 1-2 年不含税租金收入的 1.2% 不含税租金收入的 0.3% 结合运营规划，2024 年下半年及 2025 年预测期第 3 年起不含税租金收入的 0.5% 另有补充营销费合计约 91 万元在收益年期内，保险费包含财产一切险、公众责任险等必要险种。预测期内，戴德梁行评估假设太子湾项目的保险费为 57,300 元/年，林下项目的保险费为 89,300 元/年。在收益年期内，公区能源及网络费指项目日常经营产生的公共区域内水费、电费及宽带网络费等费用。对于太子湾项目，预测期内以 2023 年公区能源及网络费成本为基准，评估假设项目公区能源费成本于预测期内每年上涨 2%。对于林下项目，预测期内以 2021-2023 年平均公区能源及网络费为基准，预测期内每年上涨 2%。2024 年下半年另考虑补充网络费 5.9 万元。（3）资本性支出说明在收益年期内，资本性支出主要包括设备设施的大修、更换、加固及改造。预测期内，戴德梁行根据钛和工程技术服务（上海）有限公司出具的《深圳招商蛇口 REITs-壹栈太子湾项目技术尽职调查报告》《深圳招商蛇口 REITs-壹栈林下项目技术尽职调查报告》及项目公司（太子湾）和桃花园置业提供资料并结合基础设施项目运营状况，评估假设如下：图表 15-32 基础设施项目预测期内资本性支出假设预测期年份太子湾项目林下项目预测期第 1-2 年（2024 年下半年-2025 年）预测期第 3 年起不含税租金收入的 2.3% 不含税租金收入的 2.3% （2026 年及以后）（4）税金及附加招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书（二零二五年第一号）根据《深圳经济特区房产税实施办法》的相关规定，项目公司按房产原值减除 30%后的余值按照 1.2%税率从价计算缴纳房产税。对于太子湾项目向非个人、非专业化规模化住房租赁企业出租的、以及未出租的部分（以下简称“无法适用房产税优惠部分”），需按照《深圳经济特区房产税实施办法》的相关规定从价计算缴纳房产税。根据《财政部税务总局住房城乡建设部公告 2021 年第 24 号》，项目公司如符合相关规定属于向个人、专业化规模化住房租赁企业出租住房的，可选择适用减按 4%的税率从租计征房产税。根据毕马威税务师事务所出具的《招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金纳税方案》及项目公司（太子湾）提供的完税证明，自 2023 年 1 月 1 日起，太子湾项目对于保障性租赁住房个人租户部分的房产税采用从租缴纳，对于保障性租赁住房企业租户部分、配套商业部分以及空置部分的房产税采用从价缴纳。本次评估戴德梁行按此测算后续太子湾项目房产税。太子湾项目预测期内具体税费假设情况如下表所示：图表 15-33 太子湾项目相关税费明细税费类型税费名称税率/单价取费依据租赁住房租金收入（企业租截至评估基准日，太子湾项目开具增值税 9% 户）增值税企业增值税发票租赁住房租户的招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书（二零二五年第一号）税费类型税费名称税率/单价取费依据标配租金收入占当期租赁住房标配租金收入的比例约为 10%。根据项目公司（太子湾）介绍，这一比例于 2024 年下半年及以后预计控制在 10%以内，评估机构以此测算未来收益中开具企业增值税发票租户标配租金收入占租赁住房标配租金收入之比例租赁住房租金收入（个人租 1.5% 截至评估基准日，太子湾项目开具户）增值税（简易计税）企业增值税发票增配家私使用房租户的增配家私使用收入占当期增配家私使用收入的比例约为绍，这一比例于 2024 年下半年及以后预计控制在 30%以内，评估机构以此测算未来收益中开具企业增值税发票租户增配家私使用收入占总增配家私使用收入之比例停车位收入增值税 9% 取费基数为不含税停车位收入取费基数为不含税物业管理费收物业管理费收入增值税 6% 入取费基数为配套商业不含税租金配套商业租金收入增值税 9% 收入增值税附加增值税附加 12% 取费基数为实缴增值税从租部分取费基数为不含税保障向个人出租部分从租计征性租赁住房个人租户租金收入向企业出租的租赁住房部 4%（从租）房产税从价部分取费基数为房产原值（保分、商业配套部分、未出租 1.2%（从价）障性租赁住房企业租户、配套商业的部分从价计征租户及空置部分）的 70% 土地使用税土地使用税取费基数为实际占有的土地面积年取费基数为保障性租赁住房租金印花税印花税 0.10% 收入（不含增值税）、配套商业租金收入（不含增值税）根据《财政部税务总局关于公共租赁住房税收优惠政策的公告》（财政部税务总局公告招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书（二零二五年第一号）对公租房经营管理单位免征印花税、房产税等，执行期限为 2019 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日。根据《财政部税务总局关于延迟部分税收优惠执行期限的公告》（财政部税务总局公告 2021 年第 6 号），前述税收优惠执行期限延长至 2023 年 12 月 31 日。根据《财政部税务总局关于继续实施公共租赁住房税收优惠政策的公告》（财政部税务总局公告 2023 年第，前述税收优惠执行期限延长至 2025 年 12 月 31 日。林下项目历史未缴纳印花税、房产税、土地使用税等相关税费。故林下项目在收益期内未考虑上述税费。林下项目预测期内具体税费假设情况如下表：图表 15-34 林下项目相关税费明细税费类型税费名称税率/单价取费依据公共租赁住房租金收入截至评估基准日，林下项目开具企（企业租户）增值税业增值税发票租户的租赁住房标配租金收入占当期租赁住房标配租金收入的比例约为50%。根据桃花园置业介绍，这一比例于2024 年下半年预计为50%，于2025年及以后预计控制在30%以内，评估机构以此测算未来收益中开具企业增值税发票租户标配租金收入占租赁住房标配租金收入之比例。公共租赁住房租金收入截至评估基准日，林下项目开具企增值税（简易计（个人租户）增值税业增值税发票增配家私房租户的税）增配家私使用收入占当期增配家私使用收入的比例约为90%。根据桃花园置业介绍，这一比例于2024 年下半年预计为50%，于2025年及以后预计控制在30%以内，评估机构以此测算未来收益中开具企业增值税发票租户增配家私使用收入占总增配家私使用收入之比例。停车位收入增值税 9% 取费基数为不含税停车位收入取费基数为不含税物业管理费收物业管理费收入增值税 6% 入增值税附加增值税附加 12% 取费基数为实缴增值税房产税免征免征土地使用税免征免征免征印花税免征免征招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书（二零二五年第一号）（5）收益年期太子湾项目、林下项目土地权利性质为出让用地。根据土地使用权剩余使用年期、房屋建筑物剩余经济耐用年限并结合孰短原则，太子湾项目、林下项目评估收益年限采用土地剩余使用年限，分别为 32.34 年、50.17 年。（6）长期增长率综合考虑城市宏观经济发展水平、区域经济发展水平、片区活跃度以及项目自身增长情况，对于预测期后至收益期届满的运营净收益长期增长率，太子湾项目、林下项目分别按（7）折现率太子湾项目、林下项目评估测算均采用 6.0%的折现率。（四）关于资产评估重要参数的合理性分析（1）租金定价机制截至尽调基准日，深圳市尚未出台明确政策规定每年公共租赁住房、保障性租赁住房租金涨幅的具体比例限制。基础设施项目适用深圳市住建局审批通过的《招蛇租赁管理办法》运营，其中第八条规定，“人才公寓房屋信息登记到深圳市公共住房租金定价管理服务平台中，每一年度按平台系统的评定办法并根据房屋位置、楼层、朝向等因素制定每套房屋的租金”。根据项目公司介绍，依照《招蛇租赁管理办法》的前述规定，项目公司可以每年向深圳市住建局提交定价申请，深圳市住建局收到申请后可通过平台系统发起定价工作，由深圳市房地产和城市建设发展研究中心（市住建局直属事业单位）根据公共租赁住房定价规则（内部规则）及项目实际情况确定整个项目的基准租金，项目运营团队再根据各个房屋楼层、朝向等因素修正每套房屋的基准租金。目前，两项目仍然沿用 2022 年的评定价格。出于经济恢复期等因素考虑，太子湾、林下项目的基准租金自 2022 年调价后，至今未再次申请进行调价。截至 2024 年 6 月 30 日，招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书（二零二五年第一号）已间隔约两年零六个月。本基金发行后，基金管理人将督促运营管理机构与政府部门就租金定价保持密集沟通，尽快推动基准租金在发行后的首次合理调整；在后续年份，会督促运营管理机构每年与政府部门进行沟通推动租金调整。由于调价工作需考虑外部市场环境、租户可接受度等因素，同时，亦存在政府部门内部工作流程等项目公司无法控制的因素，因此，不排除基准租金后续各次调整的时间间隔出现长于 1 年的可能（例如间隔 2 年实现调整）。然而，即使存续期内可能出现间隔调整的情况，由于基准租金的评定是参考市场水平，长期来看，仍会实现跟市场同步调整。当前评估模型对于太子湾项目（2.2%）、林下项目（1.8%）的复合增长率假设，相比较宏观环境、项目历史情况，已相对稳健审慎。赁管理细则（征求意见稿）》，其中规定，运营管理单位可以按年度调整备案的租金；需上调备案的租金的，应当按照管理细则（征求意见稿）规定在市租赁平台重新提交备案，此外，由运营管理机构委托有资质的房地产估价机构对项目的同期同区域同品质租赁住房市场参考租金进行评估。后续如最终正式颁布生效的文件按照当前征求意见文本施行，且主管部门要求基础设施项目按照最终正式颁布生效的文件（即关于社会主体出租保障性租赁住房的管理细则）进行管理的，基金管理人将督促运营管理机构在市场及宏观环境允许的情况下，推动每年完成备案租金的合理调整，合理保障投资者利益。（2）租金单价定价的合理性在本项目评估参数设置中，租金收入包含标配租金收入及增配家私收入，标配租金收入根据优惠后标配租金及出租率计算得出。其中，优惠后标配租金=预测基准租金×预测租金优惠比例，预测基准租金以评估基准日的基准租金为基础，预测租金优惠比例参考评估基准日的平均租金优惠比例设置。因此，以下分别从预测基准租金、预测租金优惠比例论证合理性。 A.基准租金由第三方机构进行评定，具备一定客观性本项目租金单价有明确定价机制，基准租金由政府部门下属事业单位进行评定，而非通过市场比较法选择较为接近的可比实例作为参照来确定预测过程中的租金水平。招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书（二零二五年第一号）基础设施项目评估基准日的基准租金已获取深圳市房地产和城市建设发展研究中心出具的《基准租金评估结果函》，评定结果如下：图表 15-35 截至价值时点基础设施项目适用的基准租金项目太子湾项目林下项目租赁住房部分基准租金 113.10 元/平方米/月两房：113.31 元/平方米/月（截至 2024 年 6 月 30 （评定函件日期 2022 年三房：104.51 元/平方米/月日） 1 月 27 日）（评定函件日期 2022 年 1 月 4 日）基准租金由深圳市房地产和城市建设发展研究中心评估形成，具备权威性，该研究中心是深圳市住房和建设局的直属机构，负责承担全市住房和住房保障的调查、市场监测等，为房屋租赁市场管理、保障性和政策性住房管理开展价格测算、评估、分析、咨询、鉴定等技术工作。 B.当前项目适用的基准租金符合宏观市场情况，具备市场支撑和竞争优势结合基础设施项目定位、租赁住房类型与政策、区域位置与承租人群，以及基础设施项目相较于区域内其他租赁住房定价情况，本项目预测租金单价契合项目整体定位，预测租金单价水平具有合理性。 ①基础设施项目定位为高品质的、企业自主配租的保障性租赁住房项目/公共租赁住房项目（高级人才公寓）在租赁及定价模式方面，壹栈林下项目属于公共租赁住房（高级人才公寓）、壹栈太子湾项目属于保障性租赁住房，作为企业自主投资建设并出租的项目，两个项目整体采用更加市场化的租赁模式。招租渠道主要为企业合作渠道、传统线上和线下渠道、新媒体渠道等，与其他城市保租房项目采用的政府统筹配租的计划性租赁相比有较大差异，招租方式更为灵活，面向客群主要为辐射基础设施项目周边的年轻人才群体，租金水平在符合相关规定要求的同时，基于项目区位及品质合理确定。 ②基础设施项目所在南山区重点产业密布，人才聚集，该区域办公人群及居民对租赁住房的需求较大，供给端同类资产相对稀缺，租金定价水平符合市场供求情况根据 2023 年深圳市南山区统计年鉴，南山区 2022 年规模以上工业企业数共 954 个，同比增长 8.2%。其中内资企业 800 个，港、澳、台商投资企业 70 个，外商投资企业 84 个；招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书（二零二五年第一号）按企业规模看，其中大型企业 32 个、中型企业 152 个、小型企业 692 个；按行业看，计算机、通信和其他电子设备制造业达 438 个，占比达 46%。此外，深圳大学、南方科技大学等科研载体集群效应明显。根据戴德梁行出具的《深圳市保障性住房市场调研报告》，目前深圳已入市并稳定运营的保障性住房出租率平均可达约 97%。目前的公共租赁住房供应数量难以满足深圳市大批量的轮候人数，市场上呈现明显的供不应求情况，供需矛盾较为突出。近年来，南山区在深圳住房租赁市场一直是租金成交均价前三的区域，根据中指数据，2023 年租金成交均价约 ③基础设施项目面向年轻人才群体，具有一定的支付能力基础设施项目位于深圳市南山区，所在区域的办公人口密集，对租赁住房的住房需求较大。项目可直接辐射区域内文化创意、国际教育、服装、物流等行业的办公人群，同时辐射周边的科技、金融、互联网等行业的办公人群，该类人群对租房品质有一定的要求且均具备一定的支付能力。根据对壹栈太子湾的现场查勘、入住客户的调研结果，项目主要客户来源为南山区辐射范围内医疗、互联网、国际教育、物流、金融、设计、律师等行业办公人群。根据对壹栈林下项目的现场查勘、入住客户的调研结果，项目主要客户来源为南山区南油、后海、科技园片区辐射范围内电子、科技、国际教育、服装、互联网等行业办公人群。客源较为优质且支付能力和支付意愿较为稳定。 ④基础设施项目建造标准较高，社区品质较优，房间类型丰富在品牌管理方面，基础设施项目由招商蛇口旗下招商伊敦品牌经营，招商伊敦为租赁住房及酒店行业中成熟且知名的运营商及品牌，运营经验丰富、品牌信任度高。在服务及安保方面，基础设施项目已实现线上化、智能化租赁服务管理，广泛应用线上签约支付、缴租报修、智能门锁及水电表等智能软硬件设施，亦配有专业客服团队高效解决租户问题、满足租户需求。标的项目出入口配有门禁系统、24 小时监控系统及保安人员，充分保障租户安全。在房间类型方面，基础设施项目配有单间、一居室、二居室、三居室等不同户型以满足不同客户群体的需要，有效地扩充客源，增强了租金单价适配能力。招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书（二零二五年第一号） ⑤基础设施项目预测租金单价具备市场化竞争优势基础设施项目所在区域高品质的、采用市场化租赁模式的同类型保障性租赁住房项目/ 公共租赁住房项目（高级人才公寓）供应较为稀缺，竞品项目每平方米的月租金单价位于且 2023、设施项目预测租金单价具备竞争优势。此外，基础设施项目的假设租金单价在南山区其他市场化租赁住房项目中亦具备一定的竞争优势。根据市场调查数据，南山区范围内市场化租赁住房项目的租金单价多数处于图表 15-36 南山区其他市场化租赁住房项目租金单价情况单位：元/平方米/月租金单价项目名称单间一居室二居室三居室壹栈林下 / / 基准租金 113.31 基准租金 104.51 壹栈太子湾基准租金 113.10 / E 项目 132 起 127 起 / / F 项目 143 起 179 起 / G 项目 112 起 111 起 117-142 / H 项目 100-150 111-126 81-104 / I 项目 90 起 90-120 / / J 项目 90 起 102-128 约 138 / K 项目 / 130-155 / / L 项目 185 起 191 起 / / M 项目 145 起 / / / 由于每间房屋租户自身情况各不相同、每间房屋面积可能因户型原因存在差异，因此每份租赁合同的具体优惠情况各不相同。为此，评估机构选择获取基础设施项目整体在历史时点的租金优惠比例，进而确定基础设施项目整体在预测期内的租金优惠程度。基础设施项目整体的租金优惠比例，为基础设施项目的综合指标，综合反映了整个项目所有租户叠加租金优惠折扣、租金优惠面积、租金优惠期限等因素后实际可享受的租金优惠情况。评估机构假设预测期内太子湾项目租金优惠比例为 90%、林下项目两居室部分租金优惠比例为 91%、三居室部分租金优惠比例为 93%，与最近一年及一期末的租金优惠比例基本持招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书（二零二五年第一号）平。随着项目运营时间推移，租户结构日渐趋于稳定，当前假设的租金优惠比例具有合理性。图表 15-37 评估预测假设租金优惠比例与项目租金优惠比例历史情况对比表评估预测假设的 2024 年 6 月末租金优 2023 年末项目租金优惠比例惠比例租金优惠比例太子湾 90% 90.8% 90.4% 林下（两房） 91% 92.1% 91.4% 林下（三房） 93% 93.5% 93.0% 注 1：林下项目历史期间的租金优惠比例已剔除重要现金流提供方整租租约影响。注 2：运营团队可根据项目实际情况，对于享受租金优惠折扣满三年后具有续租意愿的租户给予小幅度的商业优惠折扣（一般不超过政策优惠力度），此类商业优惠折扣已反映在表中项目整体的租金优惠比例情况中。经对比，两个项目于 2024 年上半年起租的租约对应的租金优惠比例均高于评估预测的租金优惠比例，可见，预测假设具备一定合理性。具体如下表所示：图表 15-38 评估预测假设的租金优惠比例与历史实际表现情况对比表评估预测假设的 2024 年上半年起租租约的项目租金优惠比例租金优惠比例太子湾 90% 92.2% 林下（两房） 91% 92.4% 林下（三房） 93% 94.3% 注：林下项目历史期间的租金优惠比例已剔除重要现金流提供方整租租约影响。截至评估基准日，太子湾项目、林下项目两房房型及三房房型，在租租约的平均标配租金单价分别为 102.73 元/平方米/月、104.31 元/平方米/月（剔除重要现金流提供方租约影响）、97.75 元/平方米/月（剔除重要现金流提供方租约影响），预测期首年租金单价分别为签约情况，预测参数具有合理性。招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书（二零二五年第一号）图表 15-39 评估预测期首年优惠后标配租金与历史情况比较单位：元/平方米/月评估基准日（实际值）预测期首年（预测假设）项目 23 项目现有租约平均标配租金项目新签租约优惠后标配租金太子湾项目（租赁住房） 102.73 101.79 两房房型 104.31 103.11 林下项目三房房型 97.75 97.19 注：林下项目现有租约平均标配租金已剔除重要现金流提供方整租租约影响。综上所述，经比对竞品项目单价情况，结合项目自身品质、辐射人群、市场供需关系、租金定价机制、历史定价情况，基础设施项目的租金单价预测具备合理性。（3）基础设施项目适用政策变化对未来租金定价的影响深圳市已于 2023 年 8 月出台《深圳市保障性租赁住房管理办法》规定，针对社会主体出租的保障性租赁住房，要求租金不高于同期同区域同品质租赁住房市场参考租金的百分之九十；具体管理细则目前尚未正式颁布，正在对外征求意见。关于管理细则（征求意见稿）有关要求的相关分析和关于基础设施项目可比竞品项目的相关分析详见“十四、基础设施项目基本情况”之“（三）项目合规情况”之“4、基础设施项目运营合规性情况”之“（2）林下项目”之“2）林下项目土地用途的说明及保障性住房类别认定”之“C.租金标准”。在基础设施项目的可比竞品项目中，壹栈·仕林臻邸项目属于与基础设施同区域同品质的案例。根据运营管理机构介绍，壹栈·仕林臻邸项目是 2024 年 3 月开业的保障性租赁住房项目，运营管理机构在开业前已向主管部门提交租金备案函件，委托有资质的房地产估价机构评估项目的同期同区域同品质租赁住房市场参考租金，并且项目平均租金根据不高于市场参考租金的百分之九十进行确定，上述操作与当前《管理规定（征求意见稿）》相关规定一致。壹栈·仕林臻邸项目租金备案及定价情况与基础设施项目当前基准租金和平均标配租金对比如下：对于评估基准日现有租约租赁期外以及评估基准日空置部分，新签订的租约按照评估预测的优惠后标配租金假设并结合出租率假设计算标配租金收入。招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书（二零二五年第一号）图表 15-40 壹栈·仕林臻邸项目与基础设施项目租金价格对比表租金单价（单位：元/㎡/月）项目名称单间一居室二居室三居室基准租金 113.31 林下项目基准租金 104.51 （当前按照《招蛇租 / / 赁管理办法》运作） 2024 年 6 月末实际租约平均标配租金实际租约平均标配租金（优惠后）97.75 （优惠后）104.31 太子湾项目 2022 年 1 月评定基准租金 113.10 （当前按照《招蛇租 / 赁管理办法》运作） 2024 年 6 月末实际租约平均标配租金（优惠后）102.73 第三方评定市场参考租金壹栈·仕林臻邸 / （已纳保）（项目无三房房型，无数据）实际执行平均租金（优惠实际执行平均租金（优惠后）117 后）135 图表 15-41 壹栈·仕林臻邸项目与基础设施项目平均标配价格对比表单位：元/平方米/月壹栈·仕林臻邸平均标配租金÷ 评估基准日平均项目名称项目备案价壹栈·仕林臻邸项目备案价标配租金（基于二居室数据）（基于二居室数据）林下两房 104.31 130 80.2% 林下三房 97.75 120（注） 81.5% 太子湾项目 102.73 130 79.0% 注：考虑到林下两居室与三居室基准租金相差 8.8 元，假设模拟三居室备案价在两居室基础上下调 10 元/ ㎡/月，即为 120 元/㎡/月。林下项目评估基准日平均标配租金已剔除重要现金流提供方租约的影响。太子湾项目、林下项目当前执行的基准租金于 2022 年 1 月评定，距离评估基准日 2024 年 6 月 30 日已经 2 年 6 个月，期间未进行重新评定。作为同区域同品质案例，仕林臻邸项目的租金定价情况对基础设施项目后续基准租金调整也有一定参考性。目前，基础设施项目按照《招蛇租赁管理办法》进行运营，评估报告预测假设太子湾项目、林下项目两房房型和林下项目三房房型于预测期内的租金优惠比例分别为 90%、91%和圳市保障性租赁住房管理办法》《管理细则（征求意见稿）》不高于市场参考租金 90%的规定，则可能会对实际租金价格产生影响。若后续基础设施项目的基准租金实际增长幅度不足以完全抵消上述不利变化，则存在基础设施项目实际租金水平不达目前评估参数假设中的优惠后标配租金水平预期的风险。根据评估机构测算，假设林下项目在 2025 年出现适用政策变化、被要求按照目前预测招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书（二零二五年第一号）的 2025 年基准租金水平（即完成首次增长 1.8%后）的 90%进行优惠后标配租金定价，则林下项目的 2025 年运营净收益会由 3,669.20 万元下降至 3,575.56 万元，下降 93.65 万元，下降幅度为 2.55%；2025 年预计基金可供分配金额将由 5,522.13 万元下降至 5,434.13 万元，分派率由 4.42%下降至 4.35%。针对林下项目，基金管理人已与原始权益人、运营管理机构沟通设置风险缓释措施，对林下项目前三个自然年度的预算 EBITDA 进行业绩保障（详见本招募说明书“十五、基础设施项目财务状况及经营业绩分析”之“ （二）基础设施项目财务状况分析”之“5、重要现金流提供方”之“（6）重要现金流提供方退租应对预案”之“4）风险缓释措施”）。如基础设施项目出现适用政策变化且对租金定价带来不利影响，上述风险缓释措施可以一定程度上缓释调整导致的业绩不足风险。本次评估，预测期假定太子湾项目保障性租赁住房基准租金年增长率为 2.2%（2024 年不增长），林下项目公共租赁住房基准租金年增长率为 1.8%（2024 年不增长）。在预测太子湾、林下项目的租金增长率时，综合考虑了保障性租赁住房政策、权威数据统计、租金优惠条款、基础设施项目所在区域情况以及基础设施项目自身情况。具体分析如下：（1）租金增长率设定值符合宏观环境太子湾项目、林下项目租金增长率分别为 2.20%、1.80%，均低于项目所在城市深圳市的历史 CPI 物价指数，符合一般通胀规律，亦低于其他重要经济指标，具备客观合理性。图表 15-42 深圳市重要经济指标 2016-2023 年复合增长率经济指标深圳 GDP 7.6% 城镇常住居民可支配收入 6.7% CPI 物价指数 2.3% 注：根据深圳市统计局发布数据整理根据 2024 年一季度的数据显示，南山区 GDP 为 2,212.06 亿元，同比增长了 5.1%，南山区作为深圳市经济发展程度较高的区域，在 GDP 总量高位上继续保持稳健增长；新质生产力快速发展，高技术制造业增加值同比增长 9.0%，主要产品产量快速增长，5G 手机、工业招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书（二零二五年第一号）机器人、集成电路、微型计算机设备、充电桩等产量均实现双位数增长。区域内较好的发展态势，一定程度上可以支撑项目当前的增长率设定。（2）租金增长率符合租金定价机制根据《招蛇租赁管理办法》第八条，“人才公寓……每一年度按平台系统的评定办法并根据房屋位置、楼层、朝向等因素制定每套房屋的租金。”原则上，基础设施项目每年可申请对项目基准租金和每套房屋的租金进行重新评估及调整。在国家层面，2018 年 3 月，中华人民共和国住房和城乡建设部印发《公共租赁住房运行管理标准》,其中明确了公共租赁住房租金制定可参考同区域市场租金水平，根据各地实际情况，按一定比例下浮。公共租赁住房的租金标准宜定期进行评估，动态调整，并及时向社会公布。2021 年 7 月，国务院办公厅发布了《关于加快发展保障性租赁住房的意见》（国办发[2021]22 号），其中明确了保障性租赁住房租金需低于同地段同品质市场租赁住房租金。在地方层面，2021 年 11 月，《广东省人民政府办公厅关于加快发展保障性租赁住房的实施意见》，其中明确了各地级以上市要建立保障性租赁住房租金定价机制，对保障性租赁住房项目租金实施监控指导，定期公开周边市场租金参考价；2016 年 7 月，深圳市人民政府印发《关于完善人才住房制度的若干措施》，其中明确了市、区政府应当根据项目区域、建设标准等制定人才住房的租金标准，与市场租金保持合理差距，并实行定期动态调整。企事业单位自行建设筹集的人才住房，其租金标准可自行确定，报市、区人才住房主管部门备案后实施。《深圳市保障性租赁住房管理办法》第二十条规定，保障性租赁住房运营期间，运营管理单位确定或者调整社会主体出租的保障性租赁住房租金的，应当符合租金不高于同期同区域同品质租赁住房市场考租金的百之九十的规定，并报主管部门备案后执行。经公开检索深圳市人民政府、深圳住房与建设局等主管部门对于保障性租赁住房、公共租赁住房租金涨幅的规定，未发现现行有效的政策中存在对于租金涨幅设定具体数值限制。根据 CREIS 中指数据库统计数据分析，项目所在的南山区 2019-2023 年平均租金复合增长率约为 3.7%，当前租金增长率假设低于南山区历史复合增长率。深圳市南山区 2023 年租金成交均价 124.20 元/㎡/月，高于当前项目基准租金；同在蛇口片区的其他租赁住房项目对外市场化招租的租金，整体上亦高于当前项目的基准租金。当前租金增长率设定下，基础设施项目与当前市场情况的价差，有利于满足保障性住房政策对于租金定价上限的要求。招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书（二零二五年第一号）图表 15-43 基础设施项目当前基准租金与周边情况对比表单位：元/平方米/月深圳市南山区项目基准租金南山区蛇口片区可比租赁住房项目冠寓海上世界店一期（市场化租赁房）太子湾项目（2022年1月评定）一室一厅104-108 两室一厅129-150 壹栈·仕林臻邸（保障性租赁住房）两房113.31 单间130-140 林下项目三房104.51 一房一厅123-131 （2022年1月评定）两房一厅116-119 （以上为政策优惠后对外出租价格）（3）租金增长率低于历史涨幅，且具备调价潜力在项目历史基准租金涨幅方面，太子湾项目历史两次评定结果年复合增长率约 4.1%，林下项目历史两次评定结果年复合增长率约 2.5%（两房）、1.8%（三房），目前，两项目仍然适用 2022 年的评定价格。出于经济恢复期等因素考虑，太子湾、林下项目的基准租金自次调价已间隔 3 年。评估假设年增长率 2.2%（太子湾项目）、1.8%（林下项目），相比较超过 3%的南山区平均租金历史年度复合增长率数据，具有合理性。图表 15-44 项目历史基准租金单价及其年度复合增长率单位：元/平方米/月两次调价的年项目户型 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 -2024 上半 24 复合增长率年太子湾不区 104.36 113.10 / 104.36 113.10 4.1% 项目分 (首次) (第 2 次) 太子湾项目两次调价的复合增长率由 2020 年首次基准租金结果与 2022 年第二次基准租金评定结果按年计得；林下项目两次调价的复合增长率由 2019 年首次基准租金结果与 2022 年第二次基准租金评定结果按年计得。招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书（二零二五年第一号）两次调价的年项目户型 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 -2024 上半 24 复合增长率年两房 105.26 105.26 113.31 2.5% 林下 (首次) (第 2 次) 项目 99.13 104.51 三房 99.13 99.13 104.51 1.8% (首次) (第 2 次) 注：太子湾项目于 2020 年 5 月正式开业，2019 年基准租金单价数据不适用。（4）租金增长率设定符合宏观趋势及区域市场情况林下项目所在片区基础设施完善、发展较为成熟；太子湾项目所在片区目前仍处于整体开发建设招商阶段。太子湾片区邻近太子湾邮轮母港，可便捷通航至中山、珠海、香港、澳门，高效连接粤港澳大湾区三地、有望推动区域经济向更高质量、更可持续的方向发展。综合考虑当前宏观经济、整体经济发展趋势、项目所在区域租赁市场的情况，评估机构将增长率设定为 1.8%（林下项目）、2.2%（太子湾项目），具备合理性。本次评估，评估机构戴德梁行假设太子湾项目预测期保障性租赁住房部分于 2024 年下半年-2025 年的出租率为 93%，于 2026 年及以后的出租率为 94%；假设林下项目预测期公共租赁住房部分于 2024 年下半年的出租率为 90%，于 2025 年的出租率为 93%，于 2026 年及以后的出租率为 97%。在预测基础设施项目未来出租率时，评估机构已经综合考虑了基础设施项目所在区域市场供需情况以及基础设施项目自身情况等。相关参数合理性论证如下：（1）区域市场住房供需关系较为紧张，具备较强的租赁住房去化能力深圳市外来人口多年来持续净流入，根据第七次全国人口普查结果，截至 2020 年 11 月，深圳市常住人口（含深汕特别合作区，下同）达 1,756.01 万人，与 2010 年第六次全国人口普查结果的 1,042.40 万人相比，增加 713.61 万人，增长 68.46%，年均增长 5.35%。截至 2023 年末，深圳常住人口达 1,779.01 万人。同时，根据深圳市住建局公布数据和戴德梁行出具的《深圳市保障性住房市场调研报告》，截至 2023 年 12 月底，深圳市公共租赁住房轮候库内排队等待的户数已经超过 48 万户。但是，每年保障性住房供应套数有限，2021 年实际供应约 4 万套，2022 及 2023 年计划供应约 6.5 万-8 万套，保障性住房呈现一定程度的招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书（二零二五年第一号）供不应求情况，供需矛盾较为突出。长租公寓方面，根据仲量联行 2023 年 9 月发布的《中国长租公寓市场白皮书（2023）》，2023 年上半年开业的长租公寓门店入住率已达 88%，新项目入市后普遍较快得到市场认可。具体到南山区，根据克而瑞不动产运营华南区 2024 年 5 月发布的研究显示，南山区约长租公寓约 2 万间（套）房源，且大型集中式长租公寓大部分位于西丽板块（位于南山区北部，而林下、太子湾项目位于南山区南部，相距较远）。此外，南山区租赁需求旺盛，租户消费能力较强，租金也是深圳最高的区域之一。南山区集中式长租公寓存量项目一定程度上供不应求，新增供应项目也较为稀缺，除 2016-2020 年、2023 年供应量较大外，2021、2022 年均为供应低谷期，2024 年以来则仅有 2 个增量项目。（2）本项目历史运营数据可支撑预测合理性根据租赁住房行业惯例，基础设施项目的房屋租赁合同一般一年一签，虽然集中于 1 年内到期，但是综合考虑到存量租户续租、快速退换租机制成熟完善等因素，基础设施项目历史上出租率保持稳定。图表 15-45 项目历史平均出租率、评估基准日时点出租率、评估预测期平均出租率对比表太子湾项目太子湾项目租赁住房部分平均出租率指标名称林下项目 -租赁住房部分 -配套商业部分（可出租面积加权平均）历史平均出租率数据尽调基准日数据评估预测假设数据招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书（二零二五年第一号）太子湾项目太子湾项目租赁住房部分平均出租率指标名称林下项目 -租赁住房部分 -配套商业部分（可出租面积加权平均）预测期内后续年份 94.00% 85.00% 97.00% 95.83% 注：太子湾项目于 2020 年 5 月正式开业运营，因此 2020 年项目租赁住房部分和配套商业部分全年平均出租率相对较低。截至 2023 年 12 月 31 日、2024 年 6 月 30 日，太子湾项目时点出租率为 95.95%、94.61%；年 5 月正式开业，近三年及一期出租率逐年稳步上升、最近一期期末时点出租率已处于较高水平，伴随着项目所处的太子湾片区逐步开发成熟，出租率有望得到进一步支撑，预测期出租率假设属于合理水平。截至 2023 年 12 月 31 日、2024 年 6 月 30 日，林下项目时点出租率为 98.26%、97.85%；度平均出租率的平均数约为 97.05%。项目历史运营成熟稳定，项目租赁需求旺盛且周边配套成熟完善，预测期出租率假设属于合理水平。（3）租赁住房出租率假设与区域内同类项目出租率情况相符基础设施项目所在的南山区目前租赁住房以分散式个人租赁住房及集中式长租公寓为主，其中，除分散式租赁住房之外，冠寓、朗诗寓等全国连锁的长租公寓品牌均有所布局。根据戴德梁行数据库统计，基础设施所在区域长期稳定运营的长租公寓项目出租率基本稳定于 90%以上，部分优质项目可达 95%以上或接近满租状态。市场出租率因春节假期、毕业季等重要时间节点及留存房间维护等情况出现波动情况，但整体出租率维持在较高水平，优质的长租公寓项目仍呈现供不应求的状态。根据戴德梁行市场调研和原始权益人提供的资料，与基础设施项目区位相近、辐射范围及品质与基础设施项目可比的部分长租公寓出租率情况如下表：图表 15-46 基础设施项目区域内同类项目出租率表现项目开业时间出租率冠寓海上世界店一期项目 2019 年约 95% 泊寓东角头雷岭公社项目 2019 年约 90% 环水泊寓·生态软件园 2023 年约 97% 招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书（二零二五年第一号）壹栈·仕林臻邸 2024 年 3 月约 100% 注：相关信息来源于戴德梁行出具的《深圳市保障性住房市场调研报告》，壹栈·仕林臻邸项目于 2024 年（4）林下项目评估假设已合理考虑重要现金流提供方退租及后续爬坡对出租率的影响本次评估，评估机构戴德梁行综合考虑重要现金流提供方集中退租后、项目租赁需要爬坡去化的情形进行假设，并结合运营管理机构招商伊敦同类项目应对经验和去化表现以及针对林下项目制定的去化铺排计划等因素，审慎地设置了评估假设参数，具体而言：一方面，招商伊敦已参考林下项目历史经验和同类项目类似经验，针对性地制定了招租策略、专属促销活动及方案、快速维修保洁方案以及相应的去化铺排计划，同时结合存量客户沟通进展、租赁市场淡旺季表现逐步完善。另一方面，戴德梁行综合考虑基础设施项目自身条件、招商伊敦同类项目应对经验及去化铺排计划等因素后，将林下项目 2024 年 7-12 月平均出租率设定为 90%、2025 年平均出租率设定为 93%，2026 年及以后平均出租率恢复至相应的快速去化运营安排。综上，本次评估基础设施项目采用的租赁住房出租率相关参数属于合理水平。太子湾项目的配套商业设施建筑面积为 897 平方米，业态主要为餐饮店、便利店等服务于项目及周边住户的必要配套设施，在预测未来增长率时，综合考虑了项目周边市场环境、项目自身情况等影响。一方面，项目交通便利，临近 2 条地铁线、蛇口邮轮中心等交通枢纽中心，周边配套以商务办公楼和商务公寓为主，办公及居住人群人流量较大；周边有南山公园、文天祥纪念公园、小南山公园等公园景观资源和滨海景观资源，吸纳游客量较多；未来随着周边大型购物中心、酒店等基础设施开业，片区居住氛围和生活配套将逐步成熟。另一方面，目前配套商业部分已签约合同的租赁期限均为 3 年以上，租金增长率普遍在综合考虑项目自身以及所在区域市场情况，太子湾项目配套商业部分增长率预测假设为招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书（二零二五年第一号）基础设施项目评估测算采用 6%的折现率。从项目本身角度，该折现率是为资本成本或用以转换日后应付或应收货币金额的回报率，理论上反映资本之机会成本，在确定上述折现率时，采用累加法进行确定。累加法是以安全利率加风险调整值作为报酬率，即将报酬率视为包含无风险报酬率和风险报酬率两大部分。公式如下：报酬率＝无风险报酬率+风险报酬率＝安全利率+投资风险补偿率+管理负担补偿率+缺乏流动性补偿率-投资带来的优惠率其中，无风险报酬率参照评估基准日十年到期国家债券的收益率进行确定；风险报酬率是根据同类地区类似业务的经营方式、管理风险及投资优惠等因素综合确定，类似业务的风险报酬率在 3%-5%之间。基础设施项目位于核心一线城市深圳，当地社会经济环境发展良好，基础设施项目属于保障性租赁住房、公共租赁住房，结合资产实体状况、供需情况及经营状况等综合分析，基础设施项目的风险报酬率在本地区类似业务中属于风险较低的类型，因此计算采用上述折现率较为合理。从已发行上市项目对比情况角度，已发行上市的保障性租赁住房项目的折现率在城市能级及区域发展成熟度与国泰君安城投宽庭 REIT、华夏北京保障房中心 REIT 可比性很强，因此计算采用 6%的折现率较为合理。图表 15-47 已发行上市租赁住房公募 REITs 项目折现率情况 REIT 名称资产名称项目区位产品类型城市能级折现率中金厦门安居园博公寓厦门市集美区保障性租赁住房二线城市 6.50% REIT 珩琦公寓厦门市集美区保障性租赁住房二线城市 6.50% 华夏北京保障房文龙家园北京市海淀区公共租赁住房一线城市 6.00% 中心 REIT 熙悦尚郡北京市朝阳区公共租赁住房一线城市 6.00% 安居百泉阁深圳市福田区保障性租赁住房一线城市 6.00% 红土创新深圳人安居锦园深圳市罗湖区保障性租赁住房一线城市 6.00% 才安居 REIT 保利香槟苑深圳市大鹏新区保障性租赁住房一线城市 6.00% 凤凰公馆深圳市坪山区保障性租赁住房一线城市 6.00% 招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书（二零二五年第一号） REIT 名称资产名称项目区位产品类型城市能级折现率华夏基金华润有有巢泗泾上海市松江区保障性租赁住房一线城市 6.25% 巢 REIT 有巢东部经开区上海市松江区保障性租赁住房一线城市 6.25% 国泰君安城投宽江湾社区上海市杨浦区保障性租赁住房一线城市 6.00% 庭 REIT 光华社区上海市杨浦区保障性租赁住房一线城市 6.00% 注 1：折现率数据来源于各公募 REITs 项目公开披露的招募说明书或评估报告。注 2：城市能级数据来源于第一财经·新一线城市研究所于 2024 年 5 月发布的《城市商业魅力排行榜》。根据上述排行榜，北京、上海、深圳属一线城市，厦门属二线城市。注 3：华夏基金华润有巢 REIT 两个项目所在的松江区属于上海市五大新城之松江新城，根据《上海市国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标纲要》，不属于主城区范围内。（1）基础设施项目历史资本性支出情况详见招募说明书“十五、基础设施项目财务状况及经营业绩分析”之“（二）基础设施项目财务状况分析”之“4、资本性支出情况”。（2）基础设施项目资本性支出预测及其合理性和充分性在基础设施项目预测运营年限内，资本性支出包括主体工程加固和设备设施的大修、更换、加固、改造支出。钛和工程技术服务（上海）有限公司通过现场实地查勘、与相关人士沟通意见、收集项目相关资料图纸和参考相关设计规范及施工质量验收规范的方式，对基础设施项目未来资本性支出进行了预测，并出具了《深圳招商蛇口 REITs-壹栈太子湾项目技术尽职调查报告》《深圳招商蛇口 REITs-壹栈林下项目技术尽职调查报告》。报告结果表明，项目整体运营及维护情况良好，未发现有严重影响安全及使用功能的缺陷。工程尽调机构结合建筑物及设施设备各部分的使用年限，并在基础设施项目剩余土地年限内，对建筑结构（含公共区域、户内基础硬装、地下车库等）、电气设备（弱电、电梯等）、消防和给排水（灭火系统气瓶、水箱等）、屋内家私家电（标准配置下热水器、空调、油烟机等）等事项的资本性支出进行预测。评估机构戴德梁行对基础设施项目 2024 年下半年、2025 年度资本性支出参考工程尽职调查报告预测结果进行预留，后续年度结合工程尽职调查报告预测结果，根据不含税租金收招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书（二零二五年第一号）入水平进行计提，计提期限为自评估基准日起至项目土地使用到期日止。其中，自 2026 年起，太子湾项目每年资本性支出计提金额约为不含税租赁住房租金收入及不含税商业租金收入的 2.3%；林下项目每年计提金额约为当年不含税租金收入的 2.3%。此外，考虑到本项目已对增配家私使用收入进行预测，对应的，评估机构在维修费中预留了增配家私的更换维护费用，自第 3 年开始，每年按项目不含税租金收入的 0.9%（太子湾）、0.9%（林下）进行预留。将资本性支出及增配家私更换维护费用合并考虑后，每年按项目不含税租金收入的 3.2%（太子湾）、3.2%（林下）进行预留。（五）运营净收益及资本化率说明根据戴德梁行出具的评估报告，太子湾项目 2024 年 7-12 月不含税运营收入为结果为 4.63 亿元，计算得出运营净收益率（NOI Margin）为 74.98%，资本化率（Cap Rate）为 5.48%（年化）。图表 15-48 太子湾项目不含税运营收入、运营净收益、运营净收益率及资本化率情况不含税运营收入运营净收益资本化率预测期间运营净收益率（元）（元）（年化）根据戴德梁行出具的评估报告，林下项目 2024 年 7-12 月不含税运营收入为 21,436,126 元，2024 年 7-12 月运营净收益（NOI）为 16,667,205 元，于评估基准日估值结果为 7.83 亿元，计算得出运营净收益率（NOI Margin）为 77.75%，资本化率（Cap Rate）为 4.26% （年化）。图表 15-49 林下项目不含税运营收入、运营净收益、运营净收益率及资本化率情况运营净收益（NOI）=运营收入-成本费用-税金及附加-资本性支出，下同。运营净收益率（NOI Margin）=运营净收益/不含税运营收入，下同。资本化率（Cap Rate）=运营净收益/项目估值，下同。招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书（二零二五年第一号）不含税运营收入运营净收益资本化率预测期间运营净收益率（元）（元）（年化）注：以林下项目 2024 年 7-12 月的运营净收益计得的资本化率相对较低，主要原因系评估假设林下项目 2024 年 7-12 月出租率为 90%，2025 年度出租率为 93%。经对比，基础设施项目与已上市租赁住房 REITs 项目的资本化率（以预测期首年计）较为相近，估值结果具有一定合理性，具体情况如下：图表 15-50 已上市租赁住房 REITs 项目资本化率情况项目资产名称资本化率（首年）安居百泉阁 4.96% 安居锦园 4.68% 红土创新深圳人才安居 REIT 保利香槟苑 3.96% 凤凰公馆 4.67% 园博公寓 5.20% 中金厦门安居 REIT 珩琦公寓 5.20% 文龙家园 4.83% 华夏北京保障房中心 REIT 熙悦尚郡 4.72% 有巢泗泾 4.47% 华夏基金华润有巢 REIT 有巢东部经开区 4.38% 江湾社区 4.54% 国泰君安城投宽庭 REIT 光华社区 4.54% 林下项目 4.26% 本项目太子湾项目 5.48% 数据来源：戴德梁行、基金管理人根据公开信息整理。（六）估值敏感性分析及压力测试根据戴德梁行出具的评估报告，为了评估关键性假设波动对估值产生的影响，戴德梁行主要针对运营净收益（NOI）和长期增长率进行了 8 个情景下的估值敏感性分析。基础设施项目运营净收益（NOI）水平受到收入和成本的综合影响，NOI 的变化对于估招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书（二零二五年第一号）值的影响可以体现多个不同方向的市场变化对于项目估值的影响；长期增长率会受到区域经济发展情况、利率和城市商业活力等宏观因素影响，长期增长率的变化对于估值的影响可以体现宏观经济发展层面的波动对于项目估值的影响，具体估值敏感性分析如下：（1）运营净收益（NOI）变化对估值影响的敏感性分析 “基准 NOI”情景为本次太子湾项目估值 4.63 亿元对应的 NOI 水平，项目 NOI 的变化对估值的影响如下：图表 15-51 太子湾项目运营净收益（NOI）变化对估值的敏感性分析评估基准日基准情景下估值：4.63 亿元运营净收益变化比例情景下估值（亿元）估值变化比例运营净收益下降 10% 4.17 -10% 运营净收益下降 5% 4.40 -5% 基准运营净收益 4.63 0% 运营净收益增长 5% 4.86 5% 运营净收益增长 10% 5.09 10% （2）长期增长率变化对估值影响的敏感性分析 “基准长期增长率”情景为本次太子湾项目估值 4.63 亿元对应的长期增长率（2.2%），项目长期增长率的变化对估值的影响如下：图表 15-52 太子湾项目长期增长率变化对估值的敏感性分析评估基准日基准情景下估值：4.63 亿元长期增长率变化情景下估值（亿元）估值变化比例长期增长率下降 1.0%至 1.2% 4.36 -6% 长期增长率下降 0.5%至 1.7% 4.48 -3% 基准长期增长率为 2.2% 4.63 0% 长期增长率增长 0.5%至 2.7% 4.77 3% 长期增长率增长 1.0%至 3.2% 4.93 6% （1）运营净收益（NOI）变化对估值影响的敏感性分析招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书（二零二五年第一号） “基准 NOI”情景为本次林下项目估值 7.83 亿元对应的 NOI 水平，项目 NOI 的变化对估值的影响如下：图表 15-53 林下项目运营净收益 NOI 变化对估值的敏感性分析评估基准日基准情景下估值：7.83 亿元运营净收益变化比例情景下估值（亿元）估值变化比例运营净收益下降 10% 7.05 -10% 运营净收益下降 5% 7.44 -5% 基准运营净收益 7.83 0% 运营净收益增长 5% 8.22 5% 运营净收益增长 10% 8.61 10% （2）长期增长率变化对估值影响的敏感性分析 “基准长期增长率”情景为本次林下项目估值 7.83 亿元对应的长期增长率（1.8%），项目长期增长率的变化对估值的影响如下：图表 15-54 林下项目长期增长率变化对估值的敏感性分析评估基准日基准情景下估值：7.83 亿元长期增长率变化情景下估值（亿元）估值变化比例长期增长率下降 1.0%至 0.8% 7.09 -9% 长期增长率下降 0.5%至 1.3% 7.44 -5% 基准长期增长率为 1.8% 7.83 0% 长期增长率增长 0.5%至 2.3% 8.27 6% 长期增长率增长 1.0%至 2.8% 8.77 12% 招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书（二零二五年第一号）十六、现金流预测分析及未来运营展望可供分配金额测算报告是基金管理人在假设基础上编制的，但所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时应谨慎使用。（一）预测的合并利润表、合并现金流量表及可供分配金额测算表图表 16-1 预测备考合并利润表单位：元项目 12 月 31 日止期间预测数预测数一、营业总收入 38,388,112.61 79,126,832.05 其中：营业收入 38,388,112.61 79,126,832.05 利息收入 - - 投资收益 - - 公允价值变动收益（损失） - - 其他收入 - - 二、营业总成本 28,286,998.52 52,239,847.69 其中：营业成本 23,155,369.37 44,598,133.21 税金及附加 982,363.87 1,931,084.96 管理人报酬 1,255,322.40 2,519,215.24 托管费 62,766.12 125,960.76 销售服务费 - - 交易费用 - - 利息支出 831,176.76 1,765,453.52 其他费用 2,000,000.00 1,300,000.00 加：其他收益 - - 信用减值利得（损失） - - 资产减值利得（损失） - - 资产处置收益（损失） - - 三、利润总额 10,101,114.09 26,886,984.36 减：所得税费用 -1,006,503.87 -2,013,007.75 四、净利润 11,107,617.96 28,899,992.11 招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书（二零二五年第一号）项目 12 月 31 日止期间预测数预测数五、综合收益总额 11,107,617.96 28,899,992.11 图表 16-2 预测备考合并现金流量表单位：元项目 12 月 31 日止期间预测数预测数一、经营活动产生的现金流量：销售商品、提供劳务收到的现金 40,285,015.90 81,617,908.62 收到其他与经营活动有关的现金 5,230,316.58 7,567,625.55 经营活动现金流入小计 45,515,332.48 89,185,534.17 购买商品、接受劳务支付的现金 5,848,440.88 11,702,815.22 支付的各项税费 3,290,982.31 3,833,302.10 支付其他与经营活动有关的现金 8,052,056.64 9,387,842.76 经营活动现金流出小计 17,191,479.83 24,923,960.08 经营活动产生的现金流量净额 28,323,852.65 64,261,574.09 二、投资活动产生的现金流量收回投资收到的现金 - - 取得投资收益收到的现金 - - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收 - - 回的现金净额处置子公司及其他营业单位收回的现金净额 - - 收到其他与投资活动有关的现金 - - 投资活动现金流入小计 - 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支 - - 付的现金投资支付的现金 - - 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 861,217,230.48 - 支付其他与投资活动有关的现金 - - 投资活动现金流出小计 861,217,230.48 - 投资活动产生的现金流量净额 -861,217,230.48 - 三、筹资活动产生的现金流量：发行基金份额收到的现金 1,248,500,000.00 - 取得借款收到的现金 - - 收到其他与筹资活动有关的现金 - - 招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书（二零二五年第一号）项目 12 月 31 日止期间预测数预测数筹资活动现金流入小计 1,248,500,000.00 - 偿还借款支付的现金 355,347,501.90 - 偿付利息支付的现金 - 831,176.76 向基金份额持有人分配支付的现金 - 26,815,375.81 支付其他与筹资活动有关的现金 - - 筹资活动现金流出小计 355,347,501.90 27,646,552.57 筹资活动产生的现金流量净额 893,152,498.10 -27,646,552.57 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - 五、现金及现金等价物净增加额 60,259,120.27 36,615,021.52 加：期初现金及现金等价物余额 - 60,259,120.27 六、期末现金及现金等价物余额 60,259,120.27 96,874,141.79 图表 16-3 基础设施项目可供分配金额测算表单位：元项目 12 月 31 日止期间预测数预测数一、备考合并净利润 11,107,617.96 28,899,992.11 二、将预测备考合并净利润调整为税息折旧及摊销前利润的调整事项折旧和摊销 14,810,690.02 28,438,373.45 利息支出 831,176.76 1,765,453.52 所得税费用 -1,006,503.87 -2,013,007.75 三、其他调整事项 1,072,394.94 -1,869,477.48 基础设施基金发行份额募集的资金 1,248,500,000.00 - 取得借款收到的本金 - - 偿还借款本金支付的现金 -355,347,501.90 - 购买基础设施项目所支付的现金净额 -861,217,230.48 - 其他资本性支出 - - 基础设施项目资产减值准备的变动 - - 基础设施项目资产的处置利得或损失 - - 处置基础设施项目资产取得的现金 - - 应收和应付项目的变动 6,889,364.43 13,410,669.29 招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书（二零二五年第一号）项目 12 月 31 日止期间预测数预测数支付的利息及所得税费用 -1,069,999.99 -831,176.76 未来合理的相关支出预留 -36,682,237.12 -14,448,970.01 其中：重大资本性支出 -623,741.70 -633,937.62 未来合理期间内的债务利息偿还 - - 未来合理期间内的运营费用 -7,595,432.79 -13,815,032.39 其他 -28,463,062.63 - 其他调整项目 - - 四、可供分配金额 26,815,375.81 55,221,333.85 基金拟募集规模 1,248,500,000.00 分派率（年化） 4.37% 4.42% 注：分派率（年化）=可供分配金额（年化）/基金拟募集规模，其中，2024 年可供分配金额（年化）仅对经营相关的现金流进行年化处理，并对于 2024 年发生的全年一次性费用（如年度审计费、跟踪评估费等）和按全年预留的资本性支出不作出年化处理。（二）预测的关键假设和依据、计算方法备考合并可供分配金额测算表是基金管理人招商基金在最佳估计假设的基础上编制的，所依据的各种假设具有不确定性，备考合并可供分配金额测算表存在无法实现的风险。备考合并可供分配金额测算表是以本基金公开发行后的股权架构为基础，根据项目公司持有的林下项目以及太子湾项目相关资产及业务的备考汇总财务报告（德师报（审）字（24）第 S00525 号）所反映的经营业绩，充分考虑第三方评估机构深圳市戴德梁行土地房地产评估有限公司提供的类似项目发展经验及该区域租赁住房的市场状况以及《备考合并可供分配金额测算表及审核报告》（详见本招募说明书附件（三），下同）附注三和附注四所述的基本假设和特定假设，本着谨慎的原则编制的。《备考合并可供分配金额测算表及审核报告》是按照中国证券监督管理委员会发布的《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》和中国证券投资基金业协会发布的《公开募集基础设施证券投资基金运营操作指引（试行）》编制。编制合并可供分配金额测算表所依据的重要会计政策及会计估计详见《备考合并可供分配金额测算表及审核报告》附注五。备考合并可供分配金额测算表的预测期为 2024 年 7 月 1 日至 12 月 31 日止期间及 2025 年度。合并可供分配金额测算表的基本假设如下：（1）本基金运营所在国家或地方的相关政治、法律、法规、政策及经济环境在 2024 年 7 月 1 日至 12 月 31 日止期间及 2025 年度（即备考合并可供分配金额测算表预测期间，招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书（二零二五年第一号）以下简称“预测期”）内不会出现可能对本基金运营造成重大不利影响的任何重大事项或变化。（2）本基金的运营及项目公司的基础设施项目资产在预测期内不会因任何不可抗力事件或非本基金管理人所能控制的任何无法预料的原因（包括但不限于发生天灾、供应短缺、劳务纠纷、重大诉讼及仲裁）而受到严重影响，同时，项目公司拥有的基础设施项目资产的实际使用状况不会出现重大不利情况等。（3）本基金及项目公司所采用的企业会计准则或其他财务报告规定在预测期内均不会发生重大变化，本基金及项目公司目前采用的重要会计政策及会计估计详见《备考合并可供分配金额测算表及审核报告》附注五。（4）预测期内本基金管理人董事、高级管理人员以及其他关键人员能够持续参与本基金的运营，且本基金管理人能够在预测期内保持关键管理人员的稳定性。（5）预测期内相关税法规定不会发生重大变化，公募基金及项目公司层面适用的主要税种及税率详见《备考合并可供分配金额测算表及审核报告》附注六。资产支持专项计划作为所得税穿透实体，不缴纳企业所得税，由投资者按相关政策规定缴纳所得税。（6）预测期内银行贷款利率不会发生重大变化。合并可供分配金额测算表的特定假设如下：（1）假定本基金于 2024 年 7 月 1 日成立，募集资金总计 1,248,500,000.00 元，除此之外预测期内无其他新增募集资金。（2）募集资金拟用于向招商公寓支付购买项目公司的股权转让款、通过资产支持专项计划以关联方借款的形式投入项目公司以置换项目公司存量关联方借款及预留本基金运行所必需的现金储备。（3）在收购项目公司股权前后，本基金与项目公司均不受同一方或相同的多方最终控制，本次收购为非同一控制下企业合并。本基金在合并中取得的项目公司具有投入、实质性的加工处理过程和产出能力，能够独立计算其成本费用或所产生的收入，该基础设施资产组合构成业务。（4）预测期的预测数以项目公司编制的预测表为基础，并假设本基金的发行、收购项目公司以及本基金内部资金拆借的安排于 2024 年 7 月 1 日均已完成。（5）本基金发行成功后，首先将通过资产支持专项计划收购 SPV 公司并增资，同时向 SPV 公司提供股东借款，由 SPV 公司完成对项目公司全部股权的收购；其次将在项目公司成为 SPV 公司的全资子公司后，由资产支持专项计划向项目公司提供关联方借款，用于偿还项目公司对原间接控股股东招商蛇口及招商公寓的存量关联方借款；最后，项目公司通过反向吸收合并 SPV 公司，承继 SPV 公司的资产和债务。假定反向吸收合并安排于 2024 年 9 月 30 日完成。项目公司预测期所得税的测算已考虑前述反向吸收合并安排，且债务利息支出可在招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书（二零二五年第一号）项目公司计算企业所得税时税前扣除。上述相关交易及其税务处理均符合相关法律法规的规定。（6）预测期内新签订或变更的租赁合同的主要条款与截至 2024 年 6 月 30 日止已签订租赁合同的主要条款基本保持一致；同时，租赁期满承租人将根据预测出租率按照预计租金续约，且所有租赁合同均可按合同约定执行完毕。（7）本基金预测期间内假定不会出现因租户违约或提前退租而向租户收取的违约金或其他产生营业外收入的情况。（8）本基金预测期间内假定不会出现导致租金减免的情况。（9）资产支持专项计划和公募基金的管理人报酬以及托管费确定方法在预测期内保持不变。（10）基础设施项目资产在预测期内不会发生减值；本基金与项目公司于预测期内不会发生预期信用损失准备。（11）预测期内无基础设施项目资产的处置情况。（12）预测期内无其他基础设施基金发行募集资金的情况及购买基础设施项目的情况。（13）预测期内基础设施项目资产的税收优惠政策不发生变化，相关优惠到期后会获得延期。（三）可供分配金额测算报告测算说明预测备考合并利润表中营业收入主要包括租金收入、物业管理费收入和停车位收入。各项目明细预测数据如下：图表 16-4 基础设施项目营业收入明细预测数据单位：元项目至 12 月 31 日止期间预测数预测数租金收入 35,435,331.35 73,149,920.36 物业管理费收入 2,012,178.52 4,054,292.97 停车位收入 919,746.37 1,882,098.80 利息收入 20,856.37 40,519.92 合计 38,388,112.61 79,126,832.05 （1）租金收入招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书（二零二五年第一号）预测的租金收入指预测期内基础设施项目资产对外出租产生的租金收入，其中对于截至期间计算预测期的租金收入；对于未签约部分按照预测的单位平方米月租金、出租率情况等计算租金收入。在确定预测期单位平方米月租金时，项目公司考虑了以下因素：（i）已签订在执行租约的签约租金；（ii）基础设施项目目前适用的基准租金价格；（iii）基于《招商局蛇口工业区控股股份有限公司（深圳地区）人才公寓租赁管理办法》的优惠政策及历史经营情况，基础设施项目整体平均优惠程度；（iv）项目增配家私情况；（v）所在区域租金水平及增长率情况。此外，项目公司也会考虑其他物业特定因素，包括但不限于（i）基础设施项目资产的位置；（ii）基础设施项目资产已使用年限；及（iii）基础设施项目资产的租约到期情况。物业 2022 年度、2023 年度、2024 年 1 月 1 日至 6 月 30 日止期间以及预测期内已出租单位平方米的平均签约租金（含税）如下：图表 16-5 基础设施项目近两年及一期及预测期内平均签约租金单价情况单位：元/平方米/月物业名称期间期间实际数实际数实际数预测数预测数太子湾项目 -租赁住房部分太子湾项目 -配套商业部分林下项目 103.48 105.76 106.18 99.56 100.20 注 1：基础设施项目租赁住房部分的平均签约租金内涵包括了优惠后标配租金、增配家私使用费及定制服务费等，且为含税价。注 2：太子湾项目配套商业部分平均签约租金的统计口径考虑了合同免租期的影响。下表列示了 2022 年度、2023 年度、2024 年 1 月 1 日至 6 月 30 日止期间以及预测期物业历史及预测的出租率。本基金管理人在预测出租率时已考虑多种因素，包括历史经营情况、租赁空闲期等。招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书（二零二五年第一号）图表 16-6 基础设施项目近两年及一期及预测期内平均出租率情况物业名称期间期间实际数实际数实际数预测数预测数太子湾项目 -租赁住房部分太子湾项目 -配套商业部分林下项目 98.31% 98.18% 97.24% 90.00% 93.00% （2）物业管理费收入物业管理费收入是指向承租人提供物业管理服务所收取的费用。物业管理费收入主要根据出租率和每单位平方米物业管理费计算得出：物业管理费收入＝可供出租面积*出租率*单位平方米物业管理费关于单位平方米物业管理费，本基金管理人在综合考虑历史收费的基础上，谨慎预测了预测期内单位平方米物业管理费，与历史水平保持基本一致。（3）停车位收入停车位收入是指车位租赁及临时停车所确认的收入，停车位收入按每小时及每月计算。本基金管理人根据停车位的历史趋势预计预测期内的停车位收入，参照 2023 年及 2024 年 1 月 1 日至 6 月 30 日止期间平均不含税停车位收入计算确定：图表 16-7 基础设施项目预测期内停车位收入情况单位：元物业名称至 12 月 31 日止期间预测数预测数太子湾项目 344,319.38 676,315.60 林下项目 575,426.99 1,205,783.20 合计 919,746.37 1,882,098.80 招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书（二零二五年第一号）营业成本主要包括折旧摊销费、物业管理成本、运营管理费、维修费、市场营销费等。营业成本的明细具体如下：图表 16-8 基础设施项目预测期内营业成本情况单位：元项目至 12 月 31 日止期间预测数预测数折旧摊销费 14,810,690.02 28,438,373.45 运营管理费 4,130,321.09 8,562,499.15 物业管理成本 2,533,802.43 5,149,172.97 维修费 816,013.02 1,142,569.29 市场营销费 682,021.94 935,444.57 保险费 73,700.55 146,600.01 其他 108,820.32 223,473.77 合计 23,155,369.37 44,598,133.21 （1）折旧摊销费折旧摊销费系基础设施项目资产和其他长期资产的折旧摊销金额。（2）物业管理成本物业管理成本系发生的清洁安保、绿化等费用。项目公司以 2023 年物业管理成本为基准，预测期林下项目和太子湾项目每年均上涨 2%。（3）运营管理费预测期内，根据《运营管理协议》《招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金托管协议》及《招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金基金合同》的相关约定，于 2024 年 7 月 1 日至 12 月 31 日止期间及 2025 年度本基金将发生运营管理费（不含激励服务费）分别为 4,130,321.09 元和 8,562,499.15 元，假定预测期内激励服务费均为零。（4）维修费维修费系日常运营过程中发生的零星维护、装修等费用，按照项目公司历史期间的维修费用水平及预测期内维护计划预计预测期内的维修费，于 2024 年 7 月 1 日至 12 月 31 日止招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书（二零二五年第一号）期间及 2025 年度预测的维修费用分别为 816,013.02 元和 1,142,569.29 元。（5）市场营销费市场营销费系日常运营过程中发生的佣金代理费、广告费、宣传费等费用，按照项目公司历史期间的市场营销费用水平及预测期内营销计划预计预测期内的市场营销费，于 2024 年 7 月 1 日至 12 月 31 日止期间及 2025 年度预测的市场营销费分别为 682,021.94 元和（6）保险费保险费系基础设施项目的财产一切险、公众责任险等必要险种，根据投保资产价值及相关保费比率计算得出，于 2024 年 7 月 1 日至 12 月 31 日止期间及 2025 年度预测的保险费分别为 73,700.55 元和 146,600.01 元。本基金的税金及附加主要包括房产税、城市建设维护税、教育费附加、城镇土地使用税以及印花税等。房产税根据合同收入或房产余值按比例征收，城镇土地使用税根据占用土地的面积按比例征收，印花税根据合同金额的千分之一计算。预测期内税金及附加的发生额分别如下：图表 16-9 基础设施项目预测期内税金及附加情况单位：元项目至 12 月 31 日止期间预测数预测数房产税 708,403.11 1,418,415.69 增值税附加税 242,144.66 449,138.61 城镇土地使用税 16,484.20 32,789.22 印花税 15,331.90 30,741.44 合计 982,363.87 1,931,084.96 （1）管理人报酬及托管费用本基金的管理人报酬及托管费主要包括资产支持专项计划和公募基金的管理费以及托招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书（二零二五年第一号）管费。根据基金托管协议及基金合同相关约定，于 2024 年 7 月 1 日至 12 月 31 日止期间及基金托管费分别为 62,766.12 元和 125,960.76 元。（2）其他费用其他主要为本基金发生的中介服务费、发行费用等费用，于 2024 年 7 月 1 日至 12 月利息支出主要为本基金内部借贷产生的增值税支出。信用减值损失主要是应收经营租赁款项确认的预期信用损失准备。项目公司及 SPV 公司于预测期内根据应纳税所得额按照 25%的税率计算缴纳当期企业所得税，同时考虑相关递延所得税的综合影响。本基金及资产支持专项计划暂不计缴所得税。于 2024 年 7 月 1 日至 12 月 31 日止期间及 2025 年度预测的当期所得税费用均为零，预测的递延所得税费用分别为-1,006,503.87 元和-2,013,007.75 元。（1）销售商品、提供劳务收到的现金主要为预测期项目公司收到的租金，根据历史租金收缴情况而预计得出。（2）收到其他与经营活动有关的现金为预测期项目公司收到的押金及保证金，系根据截至 2024 年 6 月 30 日止已签订的租赁合同，参考历史期间租约到期的续租情况，并考虑新增租户的情况而预计得出。（3）购买商品、接受劳务支付的现金主要为预测期项目公司发生的成本支出及相应的增值税进项税额，运营管理费及相应的增值税进项税额于次年支付，其他成本支出及相应的增值税进项税额于当年支付。（4）支付的各项税费为本基金于预测期支付的各项税费。本基金的增值税及增值税附招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书（二零二五年第一号）加税于纳税义务发生的次月支付；项目公司和 SPV 公司的所得税于纳税义务发生的下一季度支付；项目公司和 SPV 公司的其他税费于当年支付。（5）支付其他与经营活动有关的现金为预测期项目公司退给租户的押金及保证金以及本基金支付的基金管理费、基金托管费与中介服务费等费用。预测期项目公司退给租户的押金及保证金系根据截至 2024 年 6 月 30 日止已签订的租赁合同，按照历史期间租约到期的续租情况，并考虑新增租户的情况而预计得出。本基金发生的基金管理费、基金托管费与中介服务费等均于发生的次年支付。筹资活动产生的现金流量净额，主要为分配利润支付的现金和内部借贷产生的增值税支出，分配利润部分系根据基金合同预测期内分配的可供分配金额的 100%部分，当年的可供分配金额于次年进行支付；内部借贷的利息费用在次年支付可供分配金额时进行支付，对应的增值税于支付利息费用的次月进行支付。根据中国证券投资基金业协会发布的《公开募集基础设施证券投资基金运营操作指引（试行）》及基金合同，预测期间的备考合并可供分配金额是在预测期间的净利润基础上调整为税息折旧及摊销前利润后，经其他调整事项调整后得出，预测期内的其他调整事项如下：（1）基础设施基金发行份额募集的资金：2024 年 7 月 1 日至 12 月 31 日止期间，本基金发行基金份额募集的资金为 1,248,500,000.00 元；（2）取得借款收到的本金：无调整金额；（3）偿还借款本金支付的现金：2024 年 7 月 1 日至 12 月 31 日止期间，本基金偿还对招商蛇口借款 105,767,230.79 元及对招商公寓借款 249,580,271.11 元；（4）购买基础设施项目所支付的现金净额：2024 年 7 月 1 日至 12 月 31 日止期间，本基金购买项目公司股权所支付的现金净额为 861,217,230.48 元；（5）其他资本性支出：无调整金额；（6）基础设施项目资产减值准备的变动：无调整金额；（7）基础设施项目资产的处置利得或损失：无调整金额；招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书（二零二五年第一号）（8）处置基础设施项目资产取得的现金：无调整金额；（9）应收和应付项目的变动：2024 年 7 月 1 日至 12 月 31 日止期间及 2025 年度，预计相关应收和应付项目调整金额分别为 6,889,364.43 元和 13,410,669.29 元；（10）支付的利息及所得税费用：2024 年 7 月 1 日至 12 月 31 日止期间及 2025 年度，预计支付的利息及所得税费用调整金额分别为 1,069,999.99 元和 831,176.76 元；（11）未来合理的相关支出预留主要包括重大资本性支出、未来合理期间内的债务利息、运营费用以及其他；重大资本性支出：2024 年 7 月 1 日至 12 月 31 日止期间及 2025 年度，预计未来合理的重大资本性支出预留金额分别为 623,741.70 元和 633,937.62 元；未来合理期间内的债务利息偿还：无调整金额；未来合理期间内的运营费用：2024 年 7 月 1 日至 12 月 31 日止期间及 2025 年度预计未来合理期间内的运营费用分别为 7,595,432.79 元和 13,815,032.39 元，为预留未来期间需支付的项目公司运营管理费、基金管理人报酬、基金托管费及中介费等。其他：该金额主要系 SPV 公司收购项目公司时，预留未来期间进行支付的项目公司经营性负债等款项。（12）其他调整项目：无调整金额。（四）敏感性分析备考合并可供分配金额测算表的编制是基于多项假设进行的，并可能受多项风险因素的影响。鉴于未来事项不可预测，因此，备考合并可供分配金额测算表中的预测数据可能存在不确定性及偏差。为使本基金单位持有人评估部分而非全部假设对可供分配金额的影响，下表针对收入和成本等关键假设进行了敏感性分析，以说明在其他假设保持不变的情况下，该关键假设对备考合并可供分配金额的影响。该敏感性分析，仅仅是在其他假设条件不变的前提下，考虑关键假设变动对备考合并可供分配金额的影响，实际上，假设条件的变动是紧密相关的，关键假设的变动亦可能引起其招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书（二零二五年第一号）他假设条件发生变动，且变动的影响可能是相互抵销或者放大。因此，针对每项假设进行的敏感性分析未必能够得出与该假设相应的备考合并可供分配金额预测结果。预测期内，收入和付现成本变动对备考合并可供分配金额预测的敏感度分析结果如下：图表 16-10 基础设施项目可供分配金额敏感性分析（2024 年 7 月 1 日至 12 月 31 日止期间）调整前可供分配金调整后可供分配金项目变动变动（%）额（元）额（元）收入上升 5% 26,815,375.81 28,734,781.44 7.16 收入下降 5% 26,815,375.81 24,895,970.18 -7.16 付现成本上升 5% 26,815,375.81 26,398,141.84 -1.56 付现成本下降 5% 26,815,375.81 27,232,609.78 1.56 图表 16-11 基础设施项目可供分配金额敏感性分析（2025 年度）调整前可供分配金调整后可供分配金项目变动变动（%）额（元）额（元）收入上升 5% 55,221,333.85 59,177,675.45 7.16 收入下降 5% 55,221,333.85 51,264,992.25 -7.16 付现成本上升 5% 55,221,333.85 54,413,345.86 -1.46 付现成本下降 5% 55,221,333.85 56,029,321.84 1.46 （五）基础设施项目运营净收益预测结果差异可供分配金额测算报告对于基础设施项目运营净收益测算结果，与评估报告测算结果差异如下：图表 16-12 基础设施项目运营净收益预测结果差异表可供分配金额测算评估报告（元）结果差异（元）结果差异预测期间报告（元）（A） (B) (C=A-B) (D=C/B) 经比对，2024 年 7-12 月、2025 年全年两个预测期间内，两份报告对于基础设施项目运营净收益测算结果差异均未超过 5%。（六）基金运营计划及展望招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书（二零二五年第一号）本基金通过专项计划持有的基础设施项目位于深圳市南山区，交通区位及环境优势显著，已稳定成熟运营、运营状况良好。深圳经济特区 40 多年的发展史中，住房保障体系和人才住房制度的改革和创新发挥重要作用，而深圳市南山区作为“十四五期间”深圳市规划发展的排头兵，稳步发展经济、积极引进人才，租赁住房市场需求旺盛，但未来供应相对有限，在可预见的一段时间内供不应求，客群充足性有一定保障。基金运作期内，基金管理人将以基金份额持有人利益优先的原则主动管理基础设施项目，与租赁住房运营经验丰富的外部管理机构招商伊敦各司其职、各显所长，努力为基金份额持有人提供稳定的分红，争取长期的分红增长和基础设施资产的增值。外部管理机构招商伊敦利用其丰富的行业经验和扎实的客户基础，力争在保持基础设施项目租金稳定的同时，争取保持较高的出租率，合理控制运营成本，提高基础设施项目经营效率。基金管理人和外部管理机构拟通过以下措施及策略实现上述目标：业政策空间的范围内合理提升租金收入；提高经营效率；的竞争力；益；招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书（二零二五年第一号）十七、原始权益人基础设施基金原始权益人为深圳市招商公寓发展有限公司。（一）原始权益人基本情况注册名称：深圳市招商公寓发展有限公司法定代表人：刘可成立时间：1992 年 12 月 02 日注册资本：人民币 2,000.00 万元注册地址：深圳市南山区招商街道沿山社区龟山路 8 号明华国际会议中心 C、B 座 C-601 经营范围：一般经营项目是：委托住宅及配套设施的规划；发包建设项目；住宅及配套设施的日常养护维修及管理；住宅及商业配套设施的买卖、租赁业务；房产权代理管理；承办职工房产的咨询和代理业务及为办理上述一系列业务而进行的事宜；提供机动车停放服务（由分支机构经营）；酒店管理服务；物业管理；家私家电出租及上门维护；健身服务；会议服务；住房租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：住宿服务；餐饮服务深圳市招商公寓发展有限公司于 1992 年 12 月 02 日在中国境内成立，注册资本人民币招商公寓的设立及重大历史沿革情况如下：招商公寓是 1992 年 12 月 02 日在广东省深圳市注册成立的全民所有制企业，成立时公司名称为“蛇口工业区职工住宅公司”，注册资本人民币 1,200 万元；任公司，注册资本增加至人民币 2,000 万元，由招商局蛇口工业区房地产公司（出资 60%）与招商局蛇口工业区有限公司（出资 40%）共同出资；招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书（二零二五年第一号）予深圳市招商创业有限公司；份有限公司”；招商公寓目前持有深圳市市场监督管理局于 2025 年 5 月 28 日核发的《营业执照》，统一社会信用代码 91440300192443817U，注册资本人民币 2,000 万元，法定代表人为刘可。（1）股权结构截至 2024 年 6 月 30 日，原始权益人招商公寓的股东为招商局蛇口工业区控股股份有限公司（直接持股比例 40%）与深圳市招商创业有限公司（直接持股比例 60%），同时招商蛇口持有招商创业 100%的股权，即招商蛇口通过直接与间接方式持有招商公寓 100%的股权，招商蛇口控股股东为招商局集团。招商公寓股权结构图如下图所示：图表 17-1 招商公寓股权结构图招商局集团有限公司其他股东招商局轮船有限公司招商局投资发展有限公司招商局蛇口工业区控股股份有限公司深圳市招商创业有限公司深圳市招商公寓发展有限公司（2）控股股东和实际控制人情况原始权益人招商公寓的控股股东为招商创业，持股比例 60%；间接控股股东为招商蛇口，实际控制人为招商局集团。招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书（二零二五年第一号）截至 2024 年 6 月 30 日，原始权益人招商公寓的组织架构框架如下图：图表 17-2 招商公寓组织架构图截至 2024 年 6 月 30 日，根据招商公寓的《公司章程》，招商公寓设股东会、执行董事、监事、总经理，公司章程规定了股东会、执行董事、监事、总经理的职责权限，并根据不同职能设置了内部组织架构，制定了经营管理所需的财务、关联交易、资产管理等内部制度。就招商公寓的日常经营事项，招商公寓根据其公司章程和内部制度进行决策，招商蛇口及招商创业通过公司章程和《公司法》等法律规定行使股东权利，参与招商公寓重大事项的决策。招商公寓独立持有其投资建设的租赁住房等项目资产，就日常开展业务所需的设施、设备、办公用房等资产，有自购、租赁等不同形式，其中涉及使用招商蛇口或其下属子公司拥有的资产、信息系统等，均采用租赁或采购服务方式，并相应支付对价，不存在与招商蛇口资产混同的情形。招商公寓在资产管理、投资、关联交易等方面制定并实施了相关管理制度，涉及与招商蛇口及其关联方之间的交易通过订单、协议等书面方式约定，并遵循相关关联交易制度的规定。招商公寓的员工有聘用和岗位外包两类，其聘用的总经理（即法定代表人）、财务负责人等高管人员与招商公寓签署了劳动合同，且未在招商蛇口担任职务。岗位外包的员工由招商公寓签署劳务外包合同并支付费用。招商公寓制定了《财务管理制度》等财务管理制度，并配备有财务负责人、会计、出纳等必要的财务人员，执行独立的财务管理流程，开立独立的银行账户。按照招商公寓的公司章程的有关规定，招商公寓建立了由股东会、执行董事、经营管理招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书（二零二五年第一号）机构、监事组成的健全公司治理结构：（1）股东会股东会行使下列职权：事项；对前款所列事项股东一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接以股东会决议的形式作出决定，并由全体股东在决议文件上签名、盖章。（2）执行董事招商公寓不设董事会，设执行董事一人。执行董事由招商创业委派，任期三年。执行董事因故不能履行其职责时，由招商创业指定总经理或其他高级管理人员行使执行董事的职权。招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书（二零二五年第一号）执行董事任期三年，执行董事任期届满，经股东再次委任。执行董事任期届满而股东未及时选派，在新的执行董事就任前，原执行董事仍应当依照法律法规和公司章程的规定，履行执行董事职务。执行董事对股东会负责，行使下列职权：级管理人员；（3）监事招商公寓不设监事会，设一名监事，由招商蛇口委派。监事任期每届为三年，任期届满，监事经股东会再次委任，可以连任。监事任期届满未及时选派，在新监事就任前，原监事仍应当依照法律法规和公司章程的规定，履行监事职务。执行董事、高级管理人员不得兼任监事。招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书（二零二五年第一号）监事行使下列职权：章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；员予以纠正；职责时召集和主持股东会会议；司造成损失的，对执行董事、高级管理人员提起诉讼。监事行使职权所必需的费用，由公司承担。（4）总经理招商公寓设置总经理一人，为公司法定代表人。总经理由执行董事聘任或解聘，任期三年，任期届满，经执行董事再次聘任可连任。总经理对执行董事负责，行使下列职权：招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书（二零二五年第一号）（二）业务情况庞大的流动人口是租赁住房市场发展的基础，我国流动人口基数庞大、住房问题是重大民生问题，为更好应对住房供需的结构性矛盾，中央政府提出了“加快建立多主体供应、多渠道保障、租购并举的住房制度”。从“房住不炒”的定位到“住房长效机制”的确立，再到“租购并举”的提出，明确了住房“回归居住属性”的改革导向，为未来住房发展定下总基调。近年来，国家积极鼓励住房租赁市场的发展，出台了一系列支持性政策，包括土地供给、税收优惠和金融支持等，同时也加强了市场规范和管理。2021 年是“十四五”的开局之年，各重点城市如上海、北京、深圳相继发布“十四五”期间租赁住房供应规划。在这一年里，租赁住房市场又迎来新的政策加持，包括对租赁企业向个人出租住房减征增值税及房产税，将保障性租赁住房纳入基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点行业。2024 年 1 月，中国人民银行、国家金融监督管理总局发布《关于金融支持住房租赁市场发展的意见》，要求“建立健全住房租赁金融支持体系” “加强住房租赁信贷产品和服务模式创新” “拓宽住房租赁市场多元化投融资渠道” “加强和完善住房租赁金融管理”，其中特别指出要“稳步发展房地产投资信托基金”。租赁住房行业正进入快速成长期。根据第七次人口普查（2020 年）数据显示，中国城市租赁人口整体比例为 26%。但北上广深四个一线城市的城市人口租赁比例分别高达 35%、估算，北京租赁人口约 800 万，上海约 1,000 万，广州租赁人口接近 900 万，深圳约为 1,200 万左右。由此可见，重点城市的租赁人口基数庞大，租赁需求旺盛。2021-2022 年间，随着政府从基础制度、土地、审批、资金、金融，以及税收政策等多方面支持和规范租赁住房发展，市场也迎来了更多参与者，并呈现多元化的产品和客群。2023 年，随着宏观经济稳步复苏，租房需求平稳释放，年内租金整体平稳运行。受益于政策支持、流动人口规模持续扩大及“十四五”保租房筹集任务持续推进、超大特大城市城中村改造政策落实，我国住房租赁企业迎来巨大发展机遇。与此同时，布局租赁住房市场的资本开始增多，投资交易量迅速增加。总体来看，租赁住房行业的发展潜力巨大。深圳市招商公寓发展有限公司成立于 1992 年 12 月 2 日，为招商蛇口全资控股的租赁住招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书（二零二五年第一号）房经营平台，主要持有和经营租赁住房项目。截至 2024 年 6 月末，招商公寓直接或间接持有的租赁住房资产近 57.44 万平方米，未开展商品住宅和商业地产开发业务。招商公寓拥有政策性用房、园区配套用房管理资源与运营经验，团队操盘经验丰富，涵盖项目拓展、前期定位、项目筹开、运营管理、市场营销、客户服务全链条专业岗位，人员梯队完整，专业度高。原始权益人招商公寓主要从事租赁住房及相关业务。2021 年度、2022 年度、2023 年度及 2024 年 1-3 月，招商公寓租赁住房及相关业务经营收入的营收占比达 100.00%、100.00%、公寓主营构成如下：图表 17-3 招商公寓 2021 年度、2022 年度、2023 年度及 2024 年 1-3 月主营业务收入情况单位：万元项目金额占比金额占比金额占比金额占比租赁住房及相关业务合计 16,094.94 100.00% 62,139.10 100.00% 56,573.12 100.00% 59,791.19 100.00% 别为 59,791.19 万元、56,573.12 万元、62,139.10 万元及 16,094.94 万元，总体来看，招商公寓运营平稳，经营状况良好。（1）与基础设施项目相关业务情况招商公寓成立于 1992 年 12 月 2 日，为招商蛇口全资控股的租赁住房经营平台，主要持有和经营租赁住房项目。招商公寓倾情打造壹间公寓、壹栈人才公寓、壹棠服务公寓三大核心产品线，为租房人群的品质生活提供全周期解决方案；通过品质居住+细致服务+智能物联全方位提升居住体验，让租房生活更加便捷。截至 2024 年 6 月 30 日，招商公寓设置有执行董事 1 人，总经理 1 人，监事 1 人，管理招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书（二零二五年第一号）层和运营团队拥有丰富的租赁住房项目运营经验以及优异的过往业绩，管理团队来自于知名公司并在全国范围内有丰富实践经验。（2）持有的同类资产的规模截至 2024 年 6 月末，招商公寓直接或间接持有 14 个租赁住房项目（不含社区公寓项目），可出租面积近 39.61 万平方米，其中位于深圳市的同类资产主要如下表所示：图表 17-4 截至 2024 年 6 月末招商公寓持有的同类资产（节选）序号所在城市物业名称注：招商公寓持有的各社区公寓项目与基础设施项目产品定位差异较大，未在表中列示。（三）财务状况德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）按照中国注册会计师审计准则的规定对深圳招商公寓 2021 年末/2021 年度、2022 年末/2022 年度和 2023 年末/2023 年度的合并资产负债表、合并利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及财务报表附注进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（德师报（审）字（22）第 P00970 号、德师报（审）字（23）第 P02158 号、德师报（审）字（24）第 P01238 号）。如无特别说明，本招募说明书中深圳招商公寓所引用的 2021 年末/2021 年度、2022 年末/2022 年度和 2023 年末/2023 年度财务数据来源于前述各年度经审计的财务报告，2024 年 1-3 月财务数据来源于 2024 年 1-3 月未经审计的合并口径财务报表。招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书（二零二五年第一号）（1）资产负债表图表 17-5 招商公寓 2021 年末-2023 年末及 2024 年 3 月末资产负债表单位：万元项目 2024 年 3 月末 2023 年末 2022 年末 2021 年末流动资产货币资金 1,473.38 1,873.60 4,311.19 13,260.71 应收账款 1,808.25 1,129.62 908.68 910.12 预付款项 15.32 15.89 20.14 13.60 应收资金集中管理款 - 110,013.41 139,256.12 116,687.60 其他应收款 120,173.94 1,811.62 2,882.51 1,179.69 其他流动资产 2,673.96 1,930.92 396.09 194.11 流动资产合计 126,144.85 116,775.06 147,774.73 132,245.82 非流动资产长期股权投资 - - - 636.28 投资性房地产 152,550.33 146,990.96 117,007.41 123,572.96 固定资产 208.87 212.69 220.55 228.27 使用权资产 74,734.55 76,959.45 74,392.08 69,203.50 长期待摊费用 4,656.21 4,868.05 5,703.09 5,292.77 递延所得税资产 3,879.48 3,807.58 3,172.35 2,680.32 非流动资产合计 236,029.43 232,838.73 200,495.49 201,614.09 资产总计 362,174.28 349,613.79 348,270.22 333,859.90 流动负债应付账款 13,479.10 8,467.79 3,996.78 5,066.23 预收款项 1,788.95 1,299.72 740.14 950.64 合同负债 22.04 35.99 12.30 - 应付职工薪酬 390.27 619.38 543.37 833.70 应交税费 2,620.90 1,980.01 2,398.75 3,700.14 其他应付款 137,244.78 137,758.11 157,682.07 159,601.41 一年内到期的非流动负债 14,778.49 14,511.03 19,040.10 15,076.36 其他流动负债 583.39 1,073.19 754.49 446.75 流动负债合计 170,907.90 165,745.22 185,168.00 185,675.23 非流动负债长期借款 9,800.00 6,001.52 5,020.67 12,620.67 租赁负债 73,835.22 76,038.42 74,398.87 69,316.96 递延收益 - - 2,912.72 12,391.25 非流动负债合计 83,635.22 82,039.94 82,332.27 94,328.88 负债合计 254,543.11 247,785.16 267,500.26 280,004.11 所有者权益实收资本 2,000.00 2,000.00 2,000.00 2,000.00 招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书（二零二五年第一号）项目 2024 年 3 月末 2023 年末 2022 年末 2021 年末其中：国有资本 2,000.00 2,000.00 2,000.00 2,000.00 盈余公积 14,005.78 14,005.78 14,005.78 14,005.78 未分配利润 91,625.39 85,822.85 64,764.18 37,850.01 归属于母公司所有者权益合计 107,631.17 101,828.63 80,769.95 53,855.79 少数股东权益 - - - - 所有者权益合计 107,631.17 101,828.63 80,769.95 53,855.79 负债和所有者权益总计 362,174.28 349,613.79 348,270.22 333,859.90 （2）利润表图表 17-6 招商公寓 2021 年-2023 年及 2024 年 1-3 月利润表单位：万元项目 2024 年 1-3 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度一、营业总收入 16,094.94 62,139.10 56,573.12 59,791.19 其中：营业收入 16,094.94 62,139.10 56,573.12 59,791.19 二、营业总成本 8,822.66 37,342.36 34,722.03 33,620.65 其中：营业成本 7,508.48 32,241.59 29,403.51 27,050.30 税金及附加 222.38 954.99 806.76 1,028.79 管理费用 51.11 3.42 2.40 579.73 财务费用 1,040.69 4,142.36 4,509.37 4,961.84 其中：利息费用 993.82 3,993.92 4,536.71 4,862.88 利息收入 12.98 90.89 243.91 94.44 加：其他收益 289.78 2,775.68 13,534.63 6,712.36 投资收益 - - 0.79 0.57 信用减值利得（损失以“-”号 -3.87 -110.42 -136.12 -290.42 填列）资产处置收益（损失以“-”号 - - - -433.56 填列）三、营业利润（亏损） 7,558.19 27,462.00 35,250.40 32,159.49 加：营业外收入 178.48 699.07 739.23 819.60 减：营业外支出 - 53.79 28.03 69.54 四、利润总额（亏损总额） 7,736.67 28,107.28 35,961.60 32,909.55 减：所得税费用 1,934.13 7,048.60 9,047.44 8,227.69 五、净利润（净亏损） 5,802.54 21,058.67 26,914.16 24,681.85 （一）按经营持续性分类 5,802.54 21,058.67 26,914.16 24,681.85 损） - - - - 损）（二）按所有权归属分类 5,802.54 21,058.67 26,914.16 24,681.85 招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书（二零二五年第一号）项目 2024 年 1-3 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度净利润（净亏损）六、其他综合收益的税后净额 - - - - 七、综合收益总额 5,802.54 21,058.67 26,914.16 24,681.85 （一）归属于母公司所有者的综合收益总额（二）归属于少数股东的综合收 - - - - 益总额（3）现金流量表图表 17-7 招商公寓 2021 年-2023 年及 2024 年 1-3 月现金流量表单位：万元项目 2024 年 1-3 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度一、经营活动产生的现金流量：销售商品、提供劳务收到的现金 15,688.66 64,968.73 55,396.77 61,947.11 收到的税费返还 - - 1,817.00 - 收到利息收入 12.98 - - - 收到其他与经营活动有关的现金 1,469.08 7,519.14 12,691.30 22,728.09 经营活动现金流入小计 17,170.72 72,487.86 69,905.07 84,675.20 购买商品、接受劳务支付的现金 2,043.80 16,801.18 13,839.44 12,220.93 支付给职工以及为职工支付的现金 604.17 1,756.23 2,000.52 3,114.34 支付的各项税费 2,150.30 11,883.76 13,875.47 12,376.84 支付其他与经营活动有关的现金 1,135.30 4,292.25 5,745.41 4,986.96 经营活动现金流出小计 5,933.56 34,733.41 35,460.84 32,699.06 经营活动产生的现金流量净额 11,237.15 37,754.45 34,444.23 51,976.14 二、投资活动产生的现金流量：收回投资收到的现金 - - 636.28 - 取得投资收益收到的现金 - - 0.79 132.23 处置固定资产、无形资产和其他长 - - - - 期资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收回的 - - - - 现金净额收到其他与投资活动有关的现金 - - - - 投资活动现金流入小计 - - 637.07 132.23 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金投资支付的现金 - - - - 招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书（二零二五年第一号）项目 2024 年 1-3 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度取得子公司及其他营业单位支付的 - - - - 现金净额借出借款所支付的现金 - - 支付其他与投资活动有关的现金 - - - - 投资活动现金流出小计 4,105.65 31,997.83 1,421.77 2,200.17 投资活动产生的现金流量净额 -4,105.65 -31,997.83 -784.70 -2,067.93 三、筹资活动产生的现金流量：吸收投资收到的现金 - - - - 取得借款收到的现金 3,800.00 51,580.00 - - 收到其他与筹资活动有关的现金 47.94 79,228.71 - - 筹资活动现金流入小计 3,847.94 130,808.71 - - 偿还债务支付的现金 - 58,200.67 5,900.00 5,600.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金集团存款/结算中心存款净增额 8,568.12 - - - 支付其他与筹资活动有关的现金 2,729.83 35,175.99 35,909.23 34,715.22 筹资活动现金流出小计 11,379.66 139,002.92 42,609.05 41,420.94 筹资活动产生的现金流量净额 -7,531.72 -8,194.21 -42,609.05 -41,420.94 四、汇率变动对现金及现金等价物 - - - - 的影响五、现金及现金等价物净增加（减 -400.22 -2,437.59 -8,949.53 8,487.26 少）额加：年初现金及现金等价物余额 1,873.60 4,311.19 13,260.71 4,773.45 六、年末现金及现金等价物余额 1,473.38 1,873.60 4,311.19 13,260.71 招商公寓 2021 年末/2021 年度、2022 年末/2022 年度、2023 年末/2023 年度及 2024 年 3 月末/2024 年 1-3 月主要财务指标如下：图表 17-8 招商公寓 2021 年-2023 年及 2024 年 1-3 月主要财务指标单位：万元、% 项目总资产 362,174.28 349,613.79 348,270.22 333,859.90 总负债 254,543.11 247,785.16 267,500.26 280,004.11 招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书（二零二五年第一号）项目资产负债率 70.28 70.87 76.81 83.87 营业收入 16,094.94 62,139.10 56,573.12 59,791.19 净利润 5,802.54 21,058.67 26,914.16 24,681.85 经营活动产生的现金流量净额 11,237.15 37,754.45 34,444.23 51,976.14 截至 2021 年末、2022 年末、2023 年末及 2024 年 3 月末，招商公寓资产总额分别为别为 53,855.79 万元、80,769.95 万元、101,828.63 万元及 107,631.17 万元。截至 2021 年末、2022 年末、2023 年末及 2024 年 3 月末，招商公寓资产负债率分别为其他应付款占比较大，分别达到 57.00%、58.95%、55.60%及 53.92%。在 2021 年末、2022 年末、2023 年末及 2024 年 3 月末的其他应付款中，对于股东的应付股利款及其他应付款之和分别为 147,951.01 万元、144,416.24 万元、124,839.24 万元和 124,839.24 万元，属于招商公寓与其股东间的内部债务，在其他应付款中占比分别为 92.70%、91.59%、90.62%和率较高的主要原因，若不考虑对于股东的应付股利款及其他应付款，招商公寓 2021 年末、图表 17-9 招商公寓 2021 年末-2023 年末及 2024 年 3 月末资产构成情况单位：万元科目数额占比数额占比数额占比数额占比货币资金 1,473.38 0.41% 1,873.60 0.54% 4,311.19 1.24% 13,260.71 3.97% 应收账款 1,808.25 0.50% 1,129.62 0.32% 908.68 0.26% 910.12 0.27% 预付款项 15.32 0.00% 15.89 0.00% 20.14 0.01% 13.60 0.00% 应收资金集中管 - - 110,013.41 31.47% 139,256.12 39.99% 116,687.60 34.95% 理款其他应收款 120,173.94 33.18% 1,811.62 0.52% 2,882.51 0.83% 1,179.69 0.35% 其他流动资产 2,673.96 0.74% 1,930.92 0.55% 396.09 0.11% 194.11 0.06% 目。招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书（二零二五年第一号）科目数额占比数额占比数额占比数额占比流动资产合计 126,144.85 34.83% 116,775.06 33.40% 147,774.73 42.43% 132,245.82 39.61% 长期股权投资 - - - - - - 636.28 0.19% 投资性房地产 152,550.33 42.12% 146,990.96 42.04% 117,007.41 33.60% 123,572.96 37.01% 固定资产 208.87 0.06% 212.69 0.06% 220.55 0.06% 228.27 0.07% 使用权资产 74,734.55 20.63% 76,959.45 22.01% 74,392.08 21.36% 69,203.50 20.73% 长期待摊费用 4,656.21 1.29% 4,868.05 1.39% 5,703.09 1.64% 5,292.77 1.59% 递延所得税资产 3,879.48 1.07% 3,807.58 1.09% 3,172.35 0.91% 2,680.32 0.80% 非流动资产合计 236,029.43 65.17% 232,838.73 66.60% 200,495.49 57.57% 201,614.09 60.39% 资产总计 362,174.28 100.00% 349,613.79 100.00% 348,270.22 100.00% 333,859.90 100.00% 从资产结构分析，截至 2021 年末、2022 年末、2023 年末及 2024 年 3 月末，招商公寓资产以非流动性资产为主，占各期末资产总额的比例分别为 60.39%、57.57%、66.60%和年 3 月末，投资性房地产占非流动性资产的比例分别为 61.29%、58.36%、63.13%和 64.63%，使用权资产占非流动性资产的比例分别为 34.32%、37.10%、33.05%和 31.66%。图表 17-10 招商公寓 2021 年末-2023 年末及 2024 年 3 月末负债构成情况单位：万元科目数额占比数额占比数额占比数额占比应付账款 13,479.10 5.30% 8,467.79 3.42% 3,996.78 1.49% 5,066.23 1.81% 预收款项 1,788.95 0.70% 1,299.72 0.52% 740.14 0.28% 950.64 0.34% 合同负债 22.04 0.01% 35.99 0.01% 12.30 0.00% - - 应付职工薪酬 390.27 0.15% 619.38 0.25% 543.37 0.20% 833.70 0.30% 应交税费 2,620.90 1.03% 1,980.01 0.80% 2,398.75 0.90% 3,700.14 1.32% 其他应付款 137,244.78 53.92% 137,758.11 55.60% 157,682.07 58.95% 159,601.41 57.00% 一年内到期的非流动负债其他流动负债 583.39 0.23% 1,073.19 0.43% 754.49 0.28% 446.75 0.16% 流动负债合计 170,907.90 67.14% 165,745.22 66.89% 185,168.00 69.22% 185,675.23 66.31% 长期借款 9,800.00 3.85% 6,001.52 2.42% 5,020.67 1.88% 12,620.67 4.51% 租赁负债 73,835.22 29.01% 76,038.42 30.69% 74,398.87 27.81% 69,316.96 24.76% 递延收益 - - - - 2,912.72 1.09% 12,391.25 4.43% 非流动负债合计 83,635.22 32.86% 82,039.94 33.11% 82,332.27 30.78% 94,328.88 33.69% 招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书（二零二五年第一号）科目数额占比数额占比数额占比数额占比负债合计 254,543.11 100.00% 247,785.16 100.00% 267,500.26 100.00% 280,004.11 100.00% 截至 2021 年末、2022 年末、2023 年末及 2024 年 3 月末，招商公寓总负债分别为析，招商公寓负债以流动负债为主，2021 年末、2022 年末、2023 年末及 2024 年 3 月末，招商公寓流动负债分别为 185,675.23 万元、 185,168.00 万元、 165,745.22 万元和应付款为主。2021 年末、2022 年末、2023 年末及 2024 年 3 月末，招商公寓非流动负债分别为 94,328.88 万元、82,332.27 万元、82,039.94 万元和 83,635.22 万元，占总负债的比例分别为 33.69%、30.78%、33.11%和 32.86%。图表 17-11 招商公寓 2021 年-2023 年及 2024 年 1-3 月盈利能力情况单位：万元项目 2024 年 1-3 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度营业收入 16,094.94 62,139.10 56,573.12 59,791.19 营业成本 7,508.48 32,241.59 29,403.51 27,050.30 利润总额 7,736.67 28,107.28 35,961.60 32,909.55 净利润 5,802.54 21,058.67 26,914.16 24,681.85 营业毛利率 45.18% 39.91% 38.62% 43.77% 净资产收益率 22.16%（年化） 23.07% 39.98% 59.45% 招商公寓分别实现营业收入 59,791.19 万元、56,573.12 万元、62,139.10 万元和 16,094.94 万元，实现净利润 24,681.85 万元、公寓具备较强的盈利能力。图表 17-12 招商公寓 2021 年-2023 年及 2024 年 1-3 月现金流情况单位：万元项目 2024 年 1-3 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度经营活动产生的现金流入 17,170.72 72,487.86 69,905.07 84,675.20 营业毛利率=（营业总收入－营业总成本）/营业总收入×100% 招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书（二零二五年第一号）项目 2024 年 1-3 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度经营活动产生的现金流出 5,933.56 34,733.41 35,460.84 32,699.06 经营活动产生的现金流量净额 11,237.15 37,754.45 34,444.23 51,976.14 投资活动产生的现金流入 - - 637.07 132.23 投资活动产生的现金流出 4,105.65 31,997.83 1,421.77 2,200.17 投资活动产生的现金流量净额 -4,105.65 -31,997.83 -784.70 -2,067.93 筹资活动产生的现金流入 3,847.94 130,808.71 - - 筹资活动产生的现金流出 11,379.66 139,002.92 42,609.05 41,420.94 筹资活动产生的现金流量净额 -7,531.72 -8,194.21 -42,609.05 -41,420.94 现金及现金等价物净增加额 -400.22 -2,437.59 -8,949.53 8,487.26 量净额分别为 51,976.14 万元、34,444.23 万元、37,754.45 万元和 11,237.15 万元，投资活动产生的现金流量净额分别为 -2,067.93 万元、 -784.70 万元、 -31,997.83 万元和 -4,105.65 万元，筹资活动产生的现金流量净额分别为-41,420.94 万元、-42,609.05 万元、 -8,194.21 万元和-7,531.72 万元。2023 年度，招商公寓投资活动产生的现金流出较 2022 年全年有较大幅度提高，系并表范围内子公司上海壹栈松新房屋租赁有限公司支付租赁住房地价款所致；筹资活动产生的现金流入和筹资活动产生的现金流出均较 2022 年有较大幅度的提高，系取得来自股东招商蛇口的借款并归还前述股东借款所致。根据招商公寓的确认及经基金管理人查询国家金融监督管理总局网站（http://www.cbirc.gov.cn/cn/view/pages/index/index.html）、中华人民共和国住房和城乡建设部网站（ http://www.mohurd.gov.cn/ ）、中华人民共和国自然资源部网站（http://www.mnr.gov.cn/）、中华人民共和国应急管理部网站（https://www.mem.gov.cn/）、中华人民共和国生态环境部网站（http://www.mee.gov.cn/）、中华人民共和国国家市场监督管理总局网站（http://www.samr.gov.cn/）、中华人民共和国国家发展和改革委员会网站（http://www.ndrc.gov.cn/）、中华人民共和国财政部网站（http://www.mof.gov.cn/）、国家税务总局网站（http://www.chinatax.gov.cn/）、证券期货市场失信记录查询平台（ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ）、“ 中国执行信息公开网 ” （http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/）、最高人民法院的“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统 ”（ http://zxgk.court.gov.cn/shixin/ ）、“ 信用中国 ” 网站招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书（二零二五年第一号）（http://www.creditchina.gov.cn/）、深圳证券交易所官网（http://www.szse.cn/）、 “国家企业信用信息公示系统” （http://www.gsxt.gov.cn），截至尽调基准日，最近三年招商公寓不存在重大违法违规记录，不存在因严重违法失信行为被有权部门认定为失信被执行人、失信生产经营单位或者其他失信单位并被暂停或者限制进行融资的情形。结合招商公寓出具的《关于招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金说明与确认函》，基金管理人认为，招商公寓依法设立且合法存续，信用稳健，已制定内部控制制度，不存在持续经营方面的法律障碍，且不属于失信被执行人，最近三年不存在安全生产领域、环境保护领域、产品质量领域、财政性资金管理使用领域重大违法违规记录，不属于重大税收违法案件当事人，亦不存在因严重违法失信行为被有权部门认定为失信被执行人、失信生产经营单位或者其他失信单位并被暂停或者限制进行融资的情形，符合《指引》第八条第一款第（一）项和第（二）项的相应规定。（1）公开市场融资情况根据招商公寓的说明，截至 2024 年 6 月 30 日，招商公寓无公开市场融资。（2）银行授信情况根据招商公寓的说明，截至 2024 年 6 月 30 日，招商公寓无银行授信。（3）有息债务情况根据招商公寓的说明，截至 2024 年 6 月 30 日，招商公寓无有息债务。（4）对外担保状况根据招商公寓的说明，截至 2024 年 6 月 30 日，招商公寓无对外担保情况。（四）原始权益人在安全生产领域、环境保护领域、产品质量等领域的情况经于网络核查日（即 2024 年 7 月 16 日）查询中华人民共和国应急管理部网站（https://www.mem.gov.cn/）、中华人民共和国生态环境部网站（http://www.zhb.gov.cn/）、中华人民共和国国家市场监督管理总局网站（http://www.samr.gov.cn/）、中华人民共和国国家发展和改革委员会网站（http://www.ndrc.gov.cn/）、中华人民共和国财政部网站（http://www.mof.gov.cn/）、“信用中国”网站（http://www.creditchina.gov.cn/）、招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书（二零二五年第一号） “国家企业信用信息公示系统”（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、“诚信广东” 网站（http://www.cxgd.org）、广东省应急管理厅网站（http://yjgl.gd.gov.cn）、广东省生态环境厅网站（ http://www.zjepb.gov.cn/ ）、广东省市场监督管理局网站（http://amr.gd.gov.cn）、广东省发展和改革委员会网站（http://drc.gd.gov.cn）、广东省财政厅网站（http://czt.gd.gov.cn）、 “信用广东”网站（https://credit.gd.gov.cn/），最近两年内（自网络核查日起往前推算），招商公寓不存在安全生产领域、环境保护领域、产品质量领域、财政性资金管理使用、金融领域失信记录，且最近三年内（自网络核查日起往前推算）未发生安全生产或环境污染重大事故而受到主管部门重大行政处罚的情况。经查询中华人民共和国国家税务总局网站（http://www.chinatax.gov.cn/）、“信用中国 ” 网站（ http://www.creditchina.gov.cn/ ）、 “ 国家企业信用信息公示系统 ” （ http://gsxt.saic.gov.cn/ ）、国家税务总局广东省税务局（http://guangdong.chinatax.gov.cn/）、 “信用广东”网站（https://credit.gd.gov.cn/），最近两年内（自网络核查日起往前推算），招商公寓不属于重大税收违法案件当事人。综上所述，基金管理人认为，招商公寓不属于失信被执行人，不存在安全生产领域、环境保护领域、产品质量领域、财政性资金管理使用、金融领域失信记录，最近两年内（自网络核查日起往前推算）不属于重大税收违法案件当事人，最近三年内（自网络核查日起往前推算）未发生安全生产或环境污染重大事故而受到主管部门重大行政处罚的情况。（五）原始权益人的主要义务根据《指引》，原始权益人应当履行以下义务：责；确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；账册合同、账户管理权限等；规行为的，应当购回全部基金份额或基础设施项目权益；理股权变更的工商变更登记手续；（六）原始权益人及相关主体在发改委及证监会申报阶段出具的承诺函招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书（二零二五年第一号）（1）原始权益人关于申报基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点的承诺函原始权益人招商公寓已出具《深圳市招商公寓发展有限公司承诺函》，承诺如下事项：供虚假材料、误导性陈述或重大遗漏的情形。大违法违规记录。太子湾项目、林下项目运营期间未出现安全、质量、环保等方面的重大问题，亦不存在与第三方未解决的重大纠纷。在任何缺失、遗漏或虚假陈述，已如实办理所有与太子湾项目、林下项目资产转让相关的事项，并承担相应的法律责任。除已在申报材料中披露的太子湾项目、林下项目资产转让限定条件外，太子湾项目、林下项目不存在法律法规、政策文件、投资管理手续、土地出让转让手续、项目合同协议等各种相关规定或协议中，对项目土地使用权、股权、经营收益权、建筑物及构筑物等转让或相关资产处置，有任何限定条件或特殊规定、约定的情况。实。原始权益人承诺将太子湾项目、林下项目所收取的净回收资金主要用于在建项目、前期工作成熟的新项目（含新建项目、改扩建项目）；其中，不超过 30%的净回收资金可用于盘活存量资产项目，不超过 10%的净回收资金可用于已上市基础设施项目的小股东退出或补充发起人（原始权益人）流动资金等；确保新项目符合国家重大战略、发展规划、产业政策等要求。原始权益人承诺本项目发行完成之日起 2 年内，净回收资金使用率原则上应不低于纳税方案完全一致。本项目发行或存续期间，如税务部门要求补充缴纳太子湾项目、林下项目发行基础设施 REITs 过程中可能涉及的土地增值税等相关税费，本公司将按要求缴纳（或全额补偿其他相关缴税主体）相应税金（含滞纳金或罚金）并承担所有相关经济和法律责任。排的保障措施，促进本项目所涉基础设施项目持续健康平稳运营。招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书（二零二五年第一号）（2）原始权益人关于项目募集资金拟投资的固定资产投资项目真实性的说明与承诺函原始权益人招商公寓已出具了《深圳市招商公寓发展有限公司关于项目募集资金拟投资的固定资产投资项目真实性的说明与承诺函》，承诺内容如下：招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书（二零二五年第一号）图表 17-13 募集资金拟投向的新项目类别募集资金投资项目情况深圳龙岗深圳龙华蛇口网谷深圳招北深圳太子合肥高新上海松江坪西南雍北站南龙深圳沙井沿山路一壹间（槟青岛网谷前海前湾壹栈人才合肥公园湾壹栈人 GX202302 新桥镇租山郡项目誉项目保会展北保期办公产榔园）租 -汇智园 R 项目名称租赁住房保障性租万象租赁才保障性保障性租赁住房项保障性租障性租赁障性租赁园配套人赁住房改地块产业项目赁住房项住房项目租赁住房赁住房项目赁住房一住房一期住房项目才公寓项扩建项目园项目目二期项目目期项目项目目项目总投资（亿元）30 项目资本金（亿元）项目资本金缺口（亿元）部分项目为全额资本金投资，无外部借款。招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书（二零二五年第一号）类别募集资金投资项目情况深圳龙岗深圳龙华蛇口网谷深圳招北深圳太子合肥高新上海松江坪西南雍北站南龙深圳沙井沿山路一壹间（槟青岛网谷前海前湾壹栈人才合肥公园湾壹栈人 GX202302 新桥镇租山郡项目誉项目保会展北保期办公产榔园）租 -汇智园 R 项目名称租赁住房保障性租万象租赁才保障性保障性租赁住房项保障性租障性租赁障性租赁园配套人赁住房改地块产业项目赁住房项住房项目租赁住房赁住房项目赁住房一住房一期住房项目才公寓项扩建项目园项目目二期项目目期项目项目目项目始建于 1987 项目为 4 年，共 33 栋高层与项目建设自持楼栋项目为 1 栋，占地项目为自项目为 1 项目建筑项目建筑项目建筑 1 栋幼儿项目建筑包含研发计容建筑栋计容建 3.67 万项目含 11 持租赁住栋建筑面面积 2.9 面积 3.2 面积 3.1 园组成，面积 3.4 车间、配面积 4.1 筑面积㎡，建面栋保障性房，计容积 2.2 万万㎡，项万㎡，建万㎡，建含 2 栋高万㎡，建套办公、建设内容和万㎡，建 1.7 万㎡ 6.25 万租赁住建面 6.6 ㎡的超高目建成后成后为 1 成后为 1 层租赁型成后为 1 宿舍等物规模成后为 3 的自持租㎡，含精房，建筑万㎡，含层自持人为 1 栋公栋公寓，栋人才公人才房，栋人才公业，总建栋公寓，赁住房，品公寓经面积 9.8 共 854 套共计 416 营 1383 万㎡间房套房间房间套房间为 2.8 万套房间 24.28 万房套房间。套。因装㎡，含 566 ㎡。修老旧，套房间特启动翻新改造。已开工建已开工建已开工建已开工建已开工建已开工建已开工建已开工建已开工建设（预计已竣备，已竣备，已竣备，前期工作进设（预计设（预计设（预计设（预计设（预计设（预计设（预计设（预计展 2025 年竣 2024 年底 2024 年底 2024 年底 2024 年底 2024 年竣 2026 年竣 2025 年竣季度竣未支付未支付未支付工）竣工）竣工）竣工）竣工）工）工）工）工）（拟）开工 2023 年 7 2022 年 8 2021 年 2021 年 2022 年 9 2021 年 2021 年 2021 年 2022 年 3 2024 年 1 2023 年 7 2021 年 9 时间月月 12 月 12 月月 11 月 10 月 12 月月月月月招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书（二零二五年第一号）类别募集资金投资项目情况深圳龙岗深圳龙华蛇口网谷深圳招北深圳太子合肥高新上海松江坪西南雍北站南龙深圳沙井沿山路一壹间（槟青岛网谷前海前湾壹栈人才合肥公园湾壹栈人 GX202302 新桥镇租山郡项目誉项目保会展北保期办公产榔园）租 -汇智园 R 项目名称租赁住房保障性租万象租赁才保障性保障性租赁住房项保障性租障性租赁障性租赁园配套人赁住房改地块产业项目赁住房项住房项目租赁住房赁住房项目赁住房一住房一期住房项目才公寓项扩建项目园项目目二期项目目期项目项目目募集资招金投入商根据届时项目情况灵活采取资本金、关联方借款相结合的方式投资项目具公体方式寓本公司承诺：本公司在本项目申报材料中陈述的募集资金拟投资的固定资产投资项目情况真实。本公司承诺将本项目所收取的净回收资金主要用于在建项目、前期工作成熟的新项目（含新建项目、改扩建项目）；其中，不超过 30%的净回收资金可用于盘活存量资产项目，不超过 10%的净回收资金可用于已上市基础设施项目的小股东退出或补充发起人（原始权益人）流动资金等；确保新项目符合国家重大战略、发展规划、产业政策等要求。本公司承诺本项目发行完成之日起 2 年内，净回收资金使用率原则上应不低于 75%，3 年内应全部使用完毕。（3）原始权益人关于发行基础设施 REITs 过程中土地增值税等相关税费缴纳问题的承诺函原始权益人招商公寓已出具《深圳市招商公寓发展有限公司承诺函》，承诺内容如下：门（国家税务总局深圳市南山区税务局）进行报告，并严格按照有权管辖的税务部门（国家税务总局深圳市南山区税务局）意见进行处理。一致。地增值税等相关税费，本公司将按要求缴纳（或全额补偿其他相关缴税主体）相应税金（含滞纳金或罚金）并承担所有经济和法律责任，不将相关税收风险转由本项目基金管理人或投资人承担。（4）原始权益人关于根据《关于进一步提高基础设施 REITs 项目申报质量的通知》相关要求出具的承诺函原始权益人招商公寓已根据《关于进一步提高基础设施 REITs 项目申报质量的通知》相关要求出具了相关承诺函，承诺内容如下：招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书（二零二五年第一号）外出售的情况。林下项目中 1 栋和 5 栋人才公寓公共租赁住房地上一层至二层商业部分未纳入底层资产范围；林下项目所在地块地下停车位总数为 438 个，底层资产包括其中 320 个地下停车位。林下项目底层资产和前述商业部分及 118 个地下停车位（以下合称“未入池资产”）产权清晰明确、存在物理分割，能做到在规划、运营、管理等方面协调一致。本公司将采取申报材料中所述各项有效措施，避免未入池资产对底层资产部分的整体定位和长期运营管理造成负面影响。在未办理投资管理、规划、用地、施工许可和产权登记手续的连廊、夹层等建筑。段突击虚增运营收入的情况。（5）运营管理机构关于基础设施项目及运营管理机构相关情况出具的承诺函运营管理机构招商伊敦已出具《深圳招商伊敦酒店及公寓管理有限公司承诺函》，承诺内容如下：理与财务状况良好，近 3 年在投资建设、生产运营、金融监管、市场监管、税务等方面无重大违法违规记录。不存在与第三方未解决的重大纠纷。理经验，配备充足的具有基础设施项目运营经验的专业人员，其中具有 5 年以上基础设施项目运营经验的专业人员不少于 2 名。（1）原始权益人关于避免同业竞争出具的承诺函原始权益人招商公寓已出具《深圳市招商公寓发展有限公司关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书（二零二五年第一号）在本公司受同一控制的企业提供基础设施项目运营管理服务期间，本公司将采取充分、适当的措施避免可能出现的利益冲突，且不以任何形式通过任何方式占用、支配或控制基础设施项目公司资产，平等对待基础设施项目和本公司直接或间接持有的其他相同或相似项目。租赁期限内，在承租人未违反租赁协议约定且承租人符合基础设施项目租赁运营策略的情况下，本公司不会主动诱导基础设施项目的承租人解除、不得无故终止相关租赁合同或降低租金标准。对于可能构成实质性竞争的物业租赁业务机会，在同等条件下以及尊重承租人意愿的前提下，本公司将给予基础设施项目享有优先获得该业务机会的权利，为基础设施项目的市场竞争力提供相应的保障。在基础设施基金的存续期间内，如因基础设施项目与竞争性项目的同业竞争而发生上述争议的，且基金管理人认为可能严重影响基础设施基金投资者利益的，本公司承诺将与基金管理人积极协商解决措施。在基础设施基金终止并清算完毕前，本承诺始终有效，且是不可撤销的。若本公司违反上述承诺给基础设施基金及其基金份额持有人造成损失，一切损失将由本公司承担。（2）运营管理机构关于避免同业竞争出具的承诺函运营管理机构招商伊敦已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：在本公司提供基础设施项目运营管理服务期间，本公司将采取充分、适当的措施避免可能出现的利益冲突，且不以任何形式通过任何方式占用、支配或控制基础设施项目公司资产，平等对待基础设施项目和本公司运营管理的其他相同或相似项目。租赁期限内，在承租人未违反租赁协议约定且承租人符合基础设施项目租赁运营策略的情况下，本公司不会主动诱导基础设施项目的承租人解除、不得无故终止相关租赁合同或降低租金标准。对于可能构成实质性竞争的物业租赁业务机会，在同等条件下以及尊重承租人意愿的前提下，本公司将给予基础设施项目享有优先获得该业务机会的权利，为基础设施项目的市场竞争力提供相应的保障。在基础设施基金的存续期间内，如因基础设施项目与竞争性项目的同业竞争而发生上述争议的，且基金管理人认为可能严重影响基础设施基金投资者利益的，本公司承诺将与基金管理人积极协商解决措施。在本公司担任运营管理机构期间，本承诺始终有效，且是不可撤销的。若本公司违反上述承诺给基础设施基金及其基金份额持有人造成损失，一切损失将由本公司承担。（3）原始权益人关于保障性租赁住房募集资金等相关事项出具的承诺函招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书（二零二五年第一号）原始权益人招商公寓已出具《深圳市招商公寓发展有限公司确认及承诺函》，承诺内容如下：品住宅和商业地产开发业务，不以租赁住房等名义，为非租赁住房等房地产开发项目变相融资，或者变相规避房地产调控要求。开发业务有效隔离，保持相对独立。金用于新的基础设施补短板重点领域项目建设，切实防范回收资金流入商品住宅或商业地产开发领域。如回收资金投资的新项目通过子公司或者其他关联方实施的，该子公司或者其他关联方也应当遵守本公司相关回收资金管理制度。资金监管协议明确各自监督职责，防止违规变更回收资金用途。全部投资完毕。如因特殊原因导致已承诺的回收资金投资计划无法正常执行的，本公司承诺将及时向深圳证券交易所报告相关情况和应对措施。确需变更回收资金用途的，本公司承诺将向深圳证券交易所提交回收资金投向变更报告。监管要求继续合规经营并规范管理回收资金。（4）原始权益人控股股东关于保障性租赁住房募集资金等相关事项出具的承诺函原始权益人控股股东招商创业已出具《深圳市招商创业有限公司确认及承诺函》，承诺内容如下：（5）原始权益人间接控股股东关于保障性租赁住房募集资金等相关事项出具的承诺函原始权益人间接控股股东招商蛇口已出具《招商局蛇口工业区控股股份有限公司确认及招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书（二零二五年第一号）承诺函》，承诺内容如下：（6）原始权益人关于在特定情形下购回全部基金份额或基础设施项目权益出具的承诺函原始权益人招商公寓已出具《关于在特定情形下购回全部基金份额或基础设施项目权益之承诺函》，承诺内容如下：项目公司（林下）分立前持有林下项目的公司法人）所提供的文件资料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。提供的文件资料存在隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容等重大违法违规行为的，本公司应当购回基础设施基金全部基金份额或基础设施项目权益。（7）原始权益人控股股东关于在特定情形下购回全部基金份额或基础设施项目权益出具的承诺函原始权益人控股股东招商创业已出具《关于在特定情形下购回全部基金份额或基础设施项目权益之承诺函》，承诺内容如下：限公司（为项目公司（林下）分立前持有林下项目的公司法人）所提供的文件资料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。、项目公司（林下）和深圳市桃花园置业有限公司所提供的文件资料存在隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容等重大违法违规行为的，本公司应当购回基础设施基金全部基金份额或基础设施项目权益。（8）原始权益人间接控股股东关于在特定情形下购回全部基金份额或基础设施项目权益出具的承诺函原始权益人间接控股股东招商蛇口已出具《关于在特定情形下购回全部基金份额或基础招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书（二零二五年第一号）设施项目权益之承诺函》，承诺内容如下：限公司（为项目公司（林下）分立前持有林下项目的公司法人）所提供的文件资料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。、项目公司（林下）和深圳市桃花园置业有限公司所提供的文件资料存在隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容等重大违法违规行为的，本公司应当购回基础设施基金全部基金份额或基础设施项目权益。（9）原始权益人实际控制人关于招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金相关事项的承诺函原始权益人实际控制人招商局集团已出具《关于招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金相关事项的承诺函》，承诺内容如下：市桃花园置业有限公司（为项目公司（林下）分立前持有林下项目的公司法人）就本次基础设施基金申报工作所提供的文件资料存在隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容等重大违法违规行为的，且原始权益人（即“招商公寓”）、原始权益人控股股东（即“深圳市招商创业有限公司”）、原始权益人间接控股股东（即“招商局蛇口工业区控股股份有限公司”）未购回基础设施基金全部基金份额或基础设施项目权益的，针对未购回的基金份额或基础设施项目权益，将由本公司或本公司指定主体购回。（10）原始权益人关于吸收合并事宜出具的承诺函原始权益人招商公寓已出具《深圳市招商公寓发展有限公司关于吸收合并事宜的承诺函》，承诺内容如下：住房租赁有限公司、太子湾乐宜置业（深圳）有限公司（以下简称“项目公司”）与 SPV 根据本次基础设施 REITs 基金招募说明书及相关吸收合并协议的安排，按期完成项目公司反向招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书（二零二五年第一号）吸收合并 SPV 的相关工作。否和完成时间存在不确定性，若反向吸收合并 SPV 完成日（以 SPV 公司注销为标志，下同）晚于 2024 年 12 月 31 日或虽然反向吸收合并完成日早于 2024 年 12 月 31 日但项目公司股东借款利息无法或无法及时进行税前扣除，自交割日至 2024 年 12 月 31 日期间仍产生所得税，对基础设施 REITs 基金造成损失。本公司无条件不可撤销地承诺，若项目公司股权交割日早于 2025 年 1 月 1 日，则本公司将就项目公司自交割日起至 2024 年 12 月 31 日止期间所产生的企业所得税向基础设施 REITs 基金予以等额补偿。企业所得税补偿款项的金额根据项目公司实际承担的企业所得税计算确定（以项目公司对自交割日起至 2024 年 12 月 31 日止期间所得税汇算清缴的完税证明及年度纳税申报表记载数据与交割审计报告为依据确定）。本公司应于项目公司实际缴纳 2024 年度所得税后的 20 个工作日内，向基础设施 REITs 基金托管账户支付该等补偿款项。（七）回收资金用途原始权益人承诺将本项目所收取的净回收资金主要用于在建项目、前期工作成熟的新项目（含新建项目、改扩建项目）；其中，不超过 30%的净回收资金可用于盘活存量资产项目，不超过 10%的净回收资金可用于已上市基础设施项目的小股东退出或补充发起人（原始权益人）流动资金等；确保新项目符合国家重大战略、发展规划、产业政策等要求。本公司承诺本项目发行完成之日起 2 年内，净回收资金使用率原则上应不低于 75%，3 年内应全部使用完毕。为加快净回收资金使用进度及效果，原始权益人在履行了内部有关审批流程后，于 2025 年 2 月 10 日向国家发展改革委、深圳市发展改革委等监管部门就净回收资金用途变更履行了报备程序，说明了拟变更回收资金使用比例的情况。原始权益人拟将净回收资金的 85%用于投资基础设施项目（包括在建项目、新建或改扩建项目及存量资产收购），投资金额具体净回收资金使用比例情况详见如下：回收资金使用类别变更前拟使用金额（万变更后拟使用金额（万招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书（二零二五年第一号）元）及比例元）及比例投资基础设施项目（包括在建项目、新建或改扩建项目及存量资产收购）补充流动资金 6,991.83（10%） 10,487.75（15%）合计 69,918.33（100%） 69,918.33（100%）为进一步加快净回收资金使用进度及效果，根据拟投项目建设进度，原始权益人在履行了内部有关审批流程后，于 2025 年 9 月 15 日向国家发展改革委、深圳市发展改革委等监管部门就净回收资金投向变更履行了报备程序，说明了拟变更回收资金投向的情况，净回收资金不再用于深圳沙井会展北保障性租赁住房项目，新增厦门海上世界 C09 号保障性租赁住房项目。具体净回收资金用途和使用比例情况详见如下：变更前拟使用金额（万变更后拟使用金额（万回收资金使用类别元）及比例元）及比例合肥高新 GX202302 保障性租赁住房项目上海松江新桥镇租赁住房项目 30,758.50(44%) 30,758.50(44%) 深圳沙井会展北保障性租赁住房项目 7,725.00(11%) 0 厦门海上世界 C09 号保障性租赁住房项目补充流动资金 10,487.75（15%） 10,487.75（15%）合计 69,918.33（100%） 69,918.33（100%）回收资金使用情况详情见本基金最新披露的定期报告以及相关临时公告。（八）关联方拟认购的基金份额数量本基金原始权益人或其同一控制下的关联方参与战略配售，占本次基金份额发售比例为期自上市之日起不少于 36 个月，基金份额在限售期届满前持有期间不允许质押。招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书（二零二五年第一号）招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书（二零二五年第一号）十八、基础设施项目运营管理安排（一）基础设施项目运营管理安排概况本基金运作过程中，基金管理人将按照法律法规规定和基金合同约定主动履行基础设施项目运营管理职责，同时，基金管理人拟委托招商蛇口的全资子公司招商伊敦作为外部管理机构负责基础设施项目的部分运营管理职责，基金管理人依法应当承担的责任不因委托而免除。经核查，外部管理机构招商伊敦公司治理及财务状况良好，具备丰富的基础设施项目运营管理经验，招商伊敦具备《指引》第四十条第一款及《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务指引第 1 号》第九条规定的担任基础设施基金目标基础设施项目的外部管理机构的资质及权限，本基金申请注册过程中，运营管理机构按照中国证监会要求履行相关备案程序（如需）。基金管理人、专项计划管理人、招商伊敦与各项目公司就本基金签订运营管理协议，并在协议中明确约定基金管理人委托招商伊敦为基础设施项目提供运营管理服务的具体安排。（二）基金管理人的运营管理资质及决策机制基金管理人的基本情况、人员配备、内控制度等情况详见本招募说明书“五、基金管理人”。基金管理人的运营管理决策机制详见本招募说明书“四、基础设施基金治理”。（三）外部管理机构的基本情况图表 18-1 招商伊敦基本情况外部管理机构名称深圳招商伊敦酒店及公寓管理有限公司法定代表人李杰成立日期 2020 年 11 月 2 日注册资本 8000 万人民币招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书（二零二五年第一号）注册地址深圳市前海深港合作区南山街道怡海大道 1167 号海运中心主塔楼 317 一般经营项目是：企业总部管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；品牌管理；酒店管理；商务信息咨询（不含投资类咨询）；国内贸易代理；物业租赁；健身休闲活动；咨询策划服务；停车场服务；家具安装和维修服务；会议及展览服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；财务咨询；社会经济咨询服务；广告设计、代理；创业空间服务；市场调查（不含涉外调查）；规划设计管理；市场营销策划；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）；住房租赁。（除依法须经批准的项经营范围目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）；互联网销售（除销售需要许可的商品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：住宿服务；餐饮服务；物业管理；高危险性体育运动（游泳）；食品销售；食品经营；食品经营（销售预包装食品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）；食品互联网销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）深圳招商伊敦酒店及公寓管理有限公司（以下简称“招商伊敦”）成立于 2020 年 11 月 2 日，注册资本 8,000 万元人民币，实缴注册资本 3,000 万元。由招商蛇口全资设立，是招商蛇口旗下主要负责租赁住房类业务的轻资产管理公司，总部设立于广东省深圳市。截至 2024 年 6 月 30 日，招商蛇口持有招商伊敦 100%股权，为招商伊敦唯一股东，招商伊敦的实际控制人为招商局集团。招商伊敦股权结构图如下：图表 18-2 招商伊敦股权结构图招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书（二零二五年第一号）截至 2024 年 6 月 30 日，根据《公司法》和相关法律、法规，招商伊敦制订了《深圳招商伊敦酒店及公寓管理有限公司章程》。根据外部管理机构的公司章程相关规定，招商伊敦为单一股东的有限责任公司，公司治理机构包括股东、党组织、执行董事、监事、经理。（1）股东职权公司不设立股东会，股东行使下列职权：（2）党组织职权公司党组织根据《中国共产党章程》等党内法规主要履行如下职责：招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书（二零二五年第一号）作部署；工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设，支持纪检委员切实履行监督责任；并提出意见建议；（3）执行董事职权执行董事对股东负责，行使下列职权：定上述人员的报酬事项；招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书（二零二五年第一号）（4）公司监事职权监事行使下列职权：公司章程或者股东决定的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；员予以纠正；（5）公司经理职权总经理对执行董事负责并报告工作，行使下列职权：（1）主营业务及经营情况分析招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书（二零二五年第一号）招商伊敦是招商蛇口旗下负责租赁住房类业务的轻资产管理公司，其租赁住房业务前身为深圳蛇口工业区职工住宅有限公司（成立于 1992 年，后更名为深圳市招商公寓发展有限公司），自 80 年代初蛇口建造第一批职工住房始涉足租赁住房业务，经过近 40 年的发展，积累了丰富的租赁住房类业务运营经验。2020 年 11 月，招商公寓结合行业先进经验，实施轻重资产分离改革，正式成立“深圳招商伊敦酒店及公寓管理有限公司”，全面负责招商蛇口旗下租赁住房及酒店的运营管理。经 40 余年的租赁住房运营经验沉淀，招商伊敦成为行业中成熟的运营商，成为招商蛇口存量资产运营、战略发展业务重要组成部分。招商伊敦目前已形成成熟的三大核心产品线（壹栈人才公寓、壹间精品公寓、壹棠服务公寓）及相匹配的运营模式，并上下延伸覆盖蓝领公寓、社区公寓、鲸山别墅等多产品形态，复合产品组合创造叠加效应，服务对象覆盖从应届毕业生、基层人才、城市精英及国际化高端客群。To B 端：解决企业从基层员工到公司高管的不同层级的租住需求；To C 端：满足个人客户全成长周期的租住需求，满足租赁市场各类型各层次的居住需求，为客户的品质生活提供全周期的解决方案。招商伊敦持续完善租赁住房类项目的自有品牌及运营体系，不断扩大行业影响力，积极实现专业化管理输出。截至 2024 年 6 月末，招商伊敦公寓业务已布局北上广深、重庆、杭州、苏州等 11 个城市，已开业项目 43 个、经营建筑面积约 111 万平方米、房源总数约 2.73 万间；建设期项目 29 个、经营建筑面积约 81 万平方米，房源总数约 1.48 万间。图表 18-3 截至 2024 年 6 月末招商伊敦运营管理的已开业的基础设施项目（节选）经营建筑面积序号产品线城市项目名称开业时间（万平方米）壹栈公寓深圳招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书（二零二五年第一号）经营建筑面积序号产品线城市项目名称开业时间（万平方米）上海深圳壹棠公寓上述项目建筑面积合计 63.40 注：此处经营建筑面积统计包括项目配套商业面积；数字四舍五入可能存在尾差。总体上，招商伊敦主营业务发展稳健，运营管理经验丰富，可以在基础设施项目运营期间提供良好的运营管理服务。（2）可持续经营能力分析招商伊敦在租赁住房行业运营管理经验丰富，已建立成熟自用品牌及运营体系，配备了专业、充足的运营管理团队，形成了专业化、体系化的运营管理能力，同时财务经营情况稳健，持续经营能力良好，总体上具备良好的可持续经营能力：出一套完善且成熟的产品体系以及运营体系，其中产品体系包括项目甄选标准化、多产品线设计标准化、成本适配标准化、部品部件标准化，运营体系涵盖项目筹备、开业以及运营期招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书（二零二五年第一号）程序与标准，实现工具、方法论以及评价标准全覆盖。化高效管理，打造官方客户端 APP，实现在线看房、签约支付、缴租报修、在线服务等，提升客户便捷性与体验感。结合互联网、物联网，广泛应用智能人脸识别、智能门锁、水电表等，壹棠应用智能居家系统打造全新产品体验；同时通过“运营管理服务平台”及客户端 APP 的搭建，实现全流程线上化，提升工作效率与客户便捷性。以“日常服务+增值服务”的形式，定期组织各类住客活动，注重客户居住体验，全方位提升生活品质。持续服务 1,000+企业客户，企业级客户服务能力广受肯定，企业客户资源丰富，包括中海油、招商银行、中国移动、中国电子等。项目拓展、产品定位、筹开管理、市场营销、运营服务全链条专业岗位，人员梯队完整，专业度高。招商伊敦管理团队和核心员工保持稳定，对于招商伊敦未来稳定发展具有重要作用。招商伊敦主要管理人员对招商伊敦历史情况了解深入，同时对未来发展方向具有长期研究。管理层稳定有利于招商伊敦着眼长期利益，把握未来发展方向，实现招商伊敦可持续稳定发展。招商伊敦人员配备情况及组织结构详见本章节“（四）与基础资产相关的业务情况”之 “3、人员配备情况”及“4、组织结构和内部控制情况”。末及 2024 年一季度末，公司总资产、租赁住房业务规模均随业务扩张而同步增长，资产负债率结构合理，具有较强的长期偿债保障能力及财务可持续经营能力。招商伊敦于 2020 年 11 月完成轻重资产分离改革并成立。2021 年末/2021 年度、2022 年末/2022 年度、2023 年末/2023 年度及 2024 年一季度末/2024 年一季度，招商伊敦主要财务经营数据如下表所示，具体财务情况详见下文“（三）外部管理机构的基本情况”之“5、财务报表及主要财务指标分析”。图表 18-4 招商伊敦的财务经营数据单位：万元项目 /2024 年一季度 /2023 年度 /2022 年度 /2021 年度招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书（二零二五年第一号）总资产 26,304.17 24,167.04 13,249.61 8,402.14 总负债 5,964.91 6,030.46 1,972.82 2,570.82 所有者权益 20,339.26 18,136.58 11,276.78 5,831.32 营业收入 3,626.00 15,709.24 11,383.42 7,055.36 利润总额 2,654.64 8,313.15 6,546.77 3,338.56 净利润 2,202.68 6,859.79 5,445.46 2,831.32 资产负债率 22.68% 24.95% 14.89% 30.60% 招商伊敦成立于 2020 年 11 月 2 日。2021 年度、2022 年度和 2023 年度，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）按照中国注册会计师审计准则的规定对招商伊敦 2021 年末/2021 年度、2022 年末/2022 年度和 2023 年末/2023 年度的资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及财务报表附注进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（德师报（审）字（22）第 P00972 号、德师报（审）字（23）第 P02217 号、德师报（审）字（24）第 P02559 号）。根据招商伊敦 2021 年度审计报告、2022 年度审计报告、2023 年度审计报告和 2024 年 1-3 月未经审计财务数据，招商伊敦主要财务指标分析情况如下所示。（1）资产的主要构成分析截至 2021 年末、2022 年末、2023 年末及 2024 年 3 月末，资产构成及变化情况如下：图表 18-5 招商伊敦的资产构成情况单位：万元项目金额比例金额比例金额比例金额比例流动资产合计非流动资产合计资产总计 26,304.17 100.00% 24,167.04 100.00% 13,249.61 100.00% 8,402.14 100.00% 截至 2021 年末、2022 年末、2023 年末及 2024 年 3 月末，招商伊敦资产总额为 8,402.14 万元、13,249.61 万元、24,167.04 万元和 26,304.17 万元，其中截至 2024 年 3 月末约 86.50% 的资产为流动资产。公司的流动资产主要由货币资金、应收资金集中管理款、应收账款、其他应收款构成，非流动资产主要由使用权资产和固定资产构成。招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书（二零二五年第一号）（2）负债的主要构成分析图表 18-6 招商伊敦的负债构成情况单位：万元项目金额比例金额比例金额比例金额比例流动负债合计非流动负债合计负债合计 5,964.91 100.00% 6,030.46 100.00% 1,972.82 100.00% 2,570.82 100.00% 截至 2021 年末、2022 年末、2023 年末及 2024 年 3 月末，招商伊敦总负债为 2,570.82 万元、1,972.82 万元、6,030.46 万元和 5,964.91 万元，其中流动负债主要由应付职工薪酬、应交税费及其他应付款构成，非流动负债主要由租赁负债构成。（3）偿债能力分析截至 2021 年末、2022 年末、2023 年末及 2024 年 3 月末，招商伊敦主要偿债能力指标如下表所示：图表 18-7 招商伊敦的主要偿债能力指标指标 2024 年 3 月末 2023 年末 2022 年末 2021 年末流动比率（倍） 9.39 5.97 6.71 3.27 资产负债率 22.68% 24.95% 14.89% 30.60% 截至 2021 年末、2022 年末、2023 年末及 2024 年 3 月末，招商伊敦流动比率分别为 3.27 倍、6.71 倍、5.97 倍和 9.39 倍，资产负债率分别为 30.60%、14.89%、24.95%和 22.68%。公司的流动比率处于较高水平，资产负债率保持在较低区间，具备良好的长期与短期偿债能力。总体来看，公司奉行稳健的财务政策，具有合理的资产负债结构。（4）盈利能力分析图表 18-8 招商伊敦的盈利能力指标单位：万元财务指标 2024 年 1-3 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书（二零二五年第一号）营业收入 3,626.00 15,709.24 11,383.42 7,055.36 营业成本 609.48 4,614.91 2,649.75 1,861.44 营业毛利率 83.19% 70.62% 76.72% 73.62% 利润总额 2,654.64 8,313.15 6,546.77 3,338.56 净利润 2,202.68 6,859.79 5,445.46 2,831.32 净利率 60.75% 43.67% 47.84% 40.13% 元、5,445.46 万元、6,859.79 万元和 2,202.68 万元，毛利率分别为 73.62%、76.72%、70.62% 和 83.19%，保持在较高水平。具体来看，随着公司的业务扩张，公司营业收入及净利润逐年增加，同时成本控制得当，具有较好的盈利能力。（5）现金流量分析图表 18-9 招商伊敦的现金流量情况单位：万元项目 2024 年 1-3 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度经营活动现金流入小计 796.96 15,258.06 12,301.30 4,366.46 经营活动现金流出小计 2,353.82 9,084.73 7,347.49 2,146.27 经营活动产生的现金流量净额 -1,556.87 6,173.33 4,953.81 2,220.19 投资活动现金流入小计 - - - - 投资活动现金流出小计 - 0.91 11.72 1.79 投资活动产生的现金流量净额 - -0.91 -11.72 -1.79 筹资活动现金流入小计 - - - 3,000.00 筹资活动现金流出小计 -1,820.50 6,075.52 5,104.25 4,690.07 筹资活动产生的现金流量净额 1,820.50 -6,075.52 -5,104.25 -1,690.07 汇率变动对现金的影响 - - - - 现金及现金等价物净增加额 263.64 96.90 -162.17 528.33 期末现金及现金等价物余额 726.70 463.06 366.16 528.33 万元、4,953.81 万元和 6,173.33 万元，经营现金流情况整体良好、稳定。2024 年 1-3 月经招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书（二零二五年第一号）营活动产生的现金流量净额-1,556.87 万元主要系应收委托管理费回款较少所致。（1）公开市场融资情况根据招商伊敦的说明，截至 2024 年 6 月 30 日，招商伊敦不存在公开市场融资的情况。（2）对外担保情况根据招商伊敦的说明，截至 2024 年 6 月 30 日，招商伊敦不存在对外提供担保的情况。（3）资信情况招商伊敦财务状况良好，具有持续经营能力。根据招商伊敦提供的报告时间为 2024 年》（报告编号：2024071618334561782520），截至经检索国家企业信用信息公示系统，截至尽调基准日，招商伊敦的公司登记状态为“存续（在营、开业、在册）”，未被列入经营异常名录和严重违法失信企业名单（黑名单），不存在破产、解散、清算以及其它根据我国现行法律、行政法规和招商伊敦公司章程的规定应当终止的情形。基于前述并经查阅招商伊敦 2021-2023 年度审计报告等财务数据、招商伊敦提供的报告时间为 2024 年 7 月 16 日的《企业信用报告（自主查询版）》（报告编号：碍。经查询国家金融监督管理总局网站（http://www.cbirc.gov.cn/cn/view/pages/index /index.html）、中华人民共和国住房和城乡建设部网站（http://www.mohurd.gov.cn/）、中华人民共和国自然资源部网站（http://www.mnr.gov.cn/）、中华人民共和国应急管理部网站（https://www.mem.gov.cn/）、中华人民共和国生态环境部网站（http://www.mee.gov. cn/）、中华人民共和国国家市场监督管理总局网站（http://www.samr.gov.cn/）、中华人民共和国国家发展和改革委员会网站（http://www.ndrc.gov.cn/）、中华人民共和国财政部网站（http://www.mof.gov.cn/）、国家税务总局网站（http://www.chinatax.gov.cn/）、证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、 “中国执行信息公开网” （http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/）、最高人民法院的“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统” （http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）、 “信用中国”网站（h 招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书（二零二五年第一号） ttp://www.creditchina.gov.cn/）、深圳证券交易所官网（http://www.szse.cn/）、“国家企业信用信息公示系统”（http://www.gsxt.gov.cn）并经招商伊敦确认，招商伊敦最近三年在投资建设、生产运营、金融监管、工商、税务领域不存在重大违法违规记录。（四）与基础资产相关的业务情况本基金拟聘任的外部管理机构招商伊敦符合《指引》规定的相关条件，依法设立且合法存续，具备丰富的基础设施项目运营管理经验，配备充足的具有基础设施项目运营经验的专业人员，其中具有 5 年以上基础设施项目运营经验的专业人员不少于 2 名，公司治理与财务状况良好。本基金申请注册过程中，运营管理机构按照中国证监会要求履行相关备案程序（如需）。根据招商伊敦的营业执照以及《公司章程》中的经营范围可为目标基础设施项目提供运营管理服务，经营范围详见本章“（三）外部管理机构的基本情况”相关内容。在《运营管理协议》等相关法律文件生效且招商伊敦按照《基金法》在中国证监会完成备案后，招商伊敦符合《指引》第四十条第一款规定的外部管理机构应符合的要求，具备作为基础设施项目外部管理机构的资质。招商伊敦作为外部管理机构，管理层及主要运营管理人员均具有丰富的基础设施行业从业经验、项目运营管理经验、专业能力，可有效为基础设施项目可持续稳定发展提供助力。截至 2024 年 6 月 30 日，招商伊敦本部共有员工 70 人（不含分公司），其中：经营管理层 7 人，投资运营部 17 人，产品管理部 10 人，综合管理部 9 人，财务管理部 14 人，安全生产监督管理部 2 人，业务管理部 11 人。图表 18-10 部门构成情况部门人数占总人数比例经营管理层 7 10.00% 投资运营部 17 24.29% 招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书（二零二五年第一号）部门人数占总人数比例产品管理部 10 14.29% 综合管理部 9 12.86% 财务管理部 14 20.00% 安全生产监督管理部 2 2.85% 业务管理部 11 15.71% 合计 70 100.00% 图表 18-11 学历构成情况学历人数占总人数比例硕士及以上 33 47.14% 本科 34 48.57% 大专及以下 3 4.29% 合计 70 100.00% 截至 2024 年 6 月 30 日，招商伊敦主要管理层人员任职情况如下：图表 18-12 外部管理机构董监高及主要运营管理人员基本情况姓名职务简历李杰，男，研究生学历，毕业于香港理工大学旅游及酒店管理专业，具有超过二十年的酒店经营管理经验，现任招商伊敦执法人、执行董事、总李杰行董事、总经理、深圳招商伊敦酒店及公寓管理有限公司酒店经理分公司负责人，全面主持招商伊敦经营管理工作，拥有丰富的酒店筹开、运营和资产管理经验。靳燕，女，本科学历，毕业于厦门大学财政金融系国际金融专业，具有超过二十年的财务管理经验，现任招商伊敦监事、财靳燕监事、财务总监务总监，全面负责公司财务、采购及成本管理工作，拥有丰富的采购、成本及财务管理经验。冯睿，女，研究生学历，毕业于西安交通大学政治经济学专业，具有超过十年的营销及投资管理经验，现任招商伊敦副总经理、冯睿副总经理、发展总监发展总监，深圳招商伊敦酒店及公寓管理有限公司公寓分公司负责人，全面负责公司公寓酒店投资发展及安全生产工作。邵明勇，男，本科学历，毕业于深圳大学现代企业管理专业，邵明勇公寓业务总监具有超过二十年的公寓及酒店管理经验，现任招商伊敦公寓业务总监，全面负责招商伊敦公寓业务日常经营管理工作。蔡银华，女，本科学历，毕业于中央广播电视大学英语专业，蔡银华运营副总监具有近二十年的运营管理经验，现任招商伊敦运营副总监，负责运营管理相关工作，拥有丰富的运营管理经验。招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书（二零二五年第一号）（1）组织架构截至 2024 年 6 月 30 日，除按照招商伊敦《公司章程》设置股东、董事会、监事、经理等相应治理架构外，招商伊敦根据业务发展及日常生产经营管理的需要，根据不同职能设置了内部组织架构，包括 6 个部门，组织架构图及主要职责如下。图表 18-13 招商伊敦组织架构图招商伊敦安全生产投资运营部业务管理部综合管理部财务管理部产品管理部监督管理部华南事业部华东事业部华北事业部图表 18-14 招商伊敦部门职责介绍部门部门主要职责负责公寓及酒店业务的市场、行业、客户等的分析研究，公寓轻、重资产及酒店轻资产市场化项目拓展，主责公寓及酒店项目投后管理工作、资产管理工作；投资运营部负责公司整体经营计划、考核评价、营销品牌、客户服务、品质管理、信息化建设等工作；负责运用数字化工具，推动精益运营，提升标准化、规范化、品牌化运作能力。主要承担产品标准化设计管理、自建项目设计管理，参与代建项目设计方案深产品管理部化前审核、代建工程对接、改造工程管理、专项工程管理、项目筹开支持、工程维保管理、酒店及公寓项目日常维修管理的相关工作。是公司党建群团、人力资源、纪检监督、法律合规、行政服务、企业文化、房改产权等工作的综合部门。主要负责公司及下属管理公司/项目的人力资源规综合管理部划、招聘、培训、绩效、薪酬福利、员工关系等人力资源管理；负责企业文化、行政事务及后勤管理，负责风险控制及合同文本的审核与修订。负责公司及下属管理公司财务、成本、采购、产权管理组织体系的建立并实施管理，实现公司财务、成本、采购、产权管理组织体系的良好运行；负责公司财务管理部及下属各管理公司及项目财务、成本、采购的指导与服务，在专业领域为公司提供业务指导和专业服务。负责公司安全生产管理工作的统一策划与协调，安全体系建设的策划、实施、安全生产监督维护和监督。旨在通过安全战略管理和标准化运营，对各部门和各下属单位安管理部全生产工作实施系统管理、综合监管和专业指导，防范化解安全风险，提高安招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书（二零二五年第一号）部门部门主要职责全绩效，构建安全生产长效机制，为公司持续健康发展提供坚实的安全保障。统筹管理全国三个事业部公寓及酒店项目，主要承担各运营期项目日常经营的业务管理部管理协调，以及配合公司落实对下属项目的其它管理工作。（2）内部控制公司已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织结构，成立以来，产权明晰、权责明确、运作规范，在业务、机构、人员、财务方面均遵循了《公司法》及《公司章程》的要求规范运作。为规范业务管理，建立健全业务内部控制制度，提高公司业务经营效果，更好地保障公司发展和规划利润的实现，招商伊敦内部建立了完善的管理制度，主要包括租赁管理、运营管理、财务管理、税务管理、客户服务管理、媒体管理、合规管理、服务外包管理、员工管理、后勤管理、档案管理、印证管理等。具体如下：招商伊敦编制了《招商伊敦租赁管理办法（2022 年版）》《招商伊敦公寓销售管理办法》和《招商伊敦公寓业务合规运营手册》等制度规范公司运营阶段的租赁业务管理，确保业务合规运营。其中包括主导部门及各参与部门的职责分工，管控原则，工作程序，以及标准文本合同制定、报价、预定、新签、退租等租赁管理相关事项等。招商伊敦运营管理部构建了完善的运营管控体系，包括租赁住房经营指标分级体系、投建管专业协同、过程管控与督导、专业巡检和考核评价等。招商伊敦过程管控与督导细分了项目建设期、筹开期及运营期，结合公司制度、专业标准、管理规范以及公司业务、职能权责流程进行节点管理。由各主责部门制定巡检标准与范围，定期走访项目，协助项目查漏补缺，专业巡检主要针对品牌规范类（品牌形象、VI 应用、现场物料）、客户服务类（服务规范性、案场运作等）、数字化类（使用规范、操作时效、合规管理）、采购类（平台采购周期、供应商管理、采购失败率、采购合规、ERP 时效等）等项目进行。考核评价共四个维度，分别是协同性考核（职能与项目双背双考，责任共担）、满意度招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书（二零二五年第一号）考核（一线对职能部门服务能力进行满意度评价）、阶段性考核（存量项目、新开项目、待开项目差异化考核）和动态化考核（以月度、季度为考核节点，加大过程督导）。考核流程依次为制定年度考核方案、制定目标责任书、考核监控、考核实施、考核结果应用。招商伊敦为实现总体战略目标构建适合公司特点的财务管理模式，加强和完善公司财务管理及监督机制，制定了《招商伊敦财务管理制度》，构建了财务工作组织体系，制定了资金管理、资产管理、负债管理、成本及费用管理、收入及利润管理、内部控制制度、财务风险管理、财务预算、财务报告、管理会计、外部审计、资产评估、财务信息化、财务监督等方面的制度细则，规范财务行为，防范经营风险。为健全公司财务预算管理制度，明确公司财务预算管控内容，规范财务预算各项管控指标的具体执行标准，招商伊敦制定了《招商伊敦财务预算管理执行指引》，并对年度费用预算、固定资产预算、基建预算控制等方面提出了具体的执行指引。为加强固定资产及低值易耗品的内部控制及管理，严格其预算、购置、保管使用、内部转移和处置等手续，防止并及时发现和纠正其业务中的各种差错和舞弊，保证固定资产及低值易耗品的安全完整，提高其使用效率，招商伊敦制定了《招商伊敦固定资产及低值易耗品管理工作指引》，对固定资产的预算管理、采购管理、日常管理及处理管理制定具体的流程。招商伊敦为规范日常经营中的各项涉税业务，加强各单位的税务管理，保证公司各环节的纳税行为符合国家税收管理规定，规范各单位涉税行为，优化税务管理业务流程，有效防范、控制和降低各单位纳税管理过程中的风险损失，依法履行纳税义务，提高纳税管理综合效益，根据国家税收相关法规、规章的要求，制定了《招商伊敦税务管理操作指引》，对纳税实务和风险防范提出了具体操作指引。为保持品牌一致性，提供优质客户服务，招商伊敦以《壹间公寓标准流程与程序》为基础，对礼仪规范、考勤、值班、岗位职责等行为进行规范，并且从客户视角出发，提炼五大客户服务核心场景——访客带看、入住办理、退房办理、投诉处理以及维修、清洁入户程序，围绕“视觉、行为、流程”梳理核心场景服务标准，对项目外围、客户接待区、销售动线等招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书（二零二五年第一号）五个方面形象展示提出具项要求，制定了《招商伊敦长租公寓项目案场服务指引》。通过细化案场、服务关键词、场景演示、服务标准，构建具有指导性的案场服务形象标准、服务标准及核心服务场景流程标准。为规范媒体工作，招商伊敦制定了《招商伊敦媒体工作管理指引》，明确了媒体交互原则，针对梳理媒体资源、日常交流和内容合作指出媒体维护建议，并对媒体活动的活动类型和注意事项进行指导。为规范公关传播工作流程，加强舆情管理的内部沟通机制，高效防范和处理危机事件，在所有公关行为中，统一品牌传播的内容，并始终贯彻、不断强化，共同维护和提升品牌形象，招商伊敦制定了《招商伊敦媒体管理与危机公关操作手册》，手册内容包含新闻发布流程、舆情及危机公关管理、媒体关系管理三个部分，明确了新闻发言人制度，并针对舆情监测及传讯反馈、舆情预防及处理流程、单个项目投诉、纠纷类危机应对关键、专项危机应急小组工作原则、危机预防管理提出了具体操作指引。为统一品牌对外宣传，招商伊敦制定了《招商伊敦品牌对外宣传信息指引》，内容包括招商伊敦公司形象综述（公司简介、品牌内涵、品牌架构）和招商伊敦旗下各项目简介。加强招商伊敦法律合规管理，提升依法治企水平，建立健全公司法律合规管理体系，防范和有效控制重大合规风险，保障公司健康持续发展、有效参加市场竞争和维护自身合法权益，结合公司经营管理实际，制定《招商伊敦法律合规管理指引》，明确了合规管理体系及职责、非诉讼法律事务管理、诉讼法律事务管理、外聘律师管理等方面的具体指引。为提高公寓业务运营合规性，针对公寓运营过程中发生频率最高的十二个公寓运营法律合规风险点，为公寓项目一线业务人员提供兼具实用性和可操作性的业务合规指南，招商伊敦制定了《招商伊敦公寓业务合规运营手册》，对十二个风险点进行了细致分析并结合实务提出相应解决方法。为规范各类合同法律合规审查，使合同法律合规审查工作制度化、规范化，切实维护公司利益，招商伊敦制定了《招商伊敦合同法律合规审查指引》，指出了合同重点审查内容，并针对特定类别合同提出了具体关注事项。招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书（二零二五年第一号）为了进一步提高公司合规管理水平，加强对业务运营过程中的合规指引，提高业务人员合规意识，提高业务运营的法律风险防范和应对能力，招商伊敦梳理相关法律法规、规范性文件、国家及行业标准，并结合公司业务运营中的实际需求，总结了在公司业务运营过程中的重要法律合规风险，编制《招商伊敦业务运营法律风险合规指引》，对常见法律风险提出合规建议，提高业务人员业务合规能力。为公寓项目提供优秀的现场运营服务，提升项目客户满意度，同时为规范业务服务外包管理，提高人员工作积极性，提升服务工作效率和质量，招商伊敦制定了《招商伊敦公寓业务服务外包管理指引》，包括对外包服务采购、业务服务外包人员招聘管理、业务服务外包人员日常管理等环节提出具体指引。为规范新员工培养过程，保证新员工培养效果，做厚人才梯队，使公司在市场竞争中持续保持生命力和竞争力，招商伊敦制定了《招商伊敦新员工培养工作指引》，明确新员工培养流程，以帮助新员工快速熟悉和理解业务环境，融入团队，适应公司文化，提升业务水平并快速成长。为进一步完善培训管理体系，规范和促进公司培训管理，培养和建设适应公司发展需要的高素质人才队伍，招商伊敦制定了《招商伊敦员工培训管理办法》。为更好地激发人才和组织活力，提升本部部门间、本部与项目间的协同与配合，拓宽员工知识面，促进复合型人才的发展培养，招商伊敦制订了《招商伊敦员工轮岗管理办法》。为细化招商伊敦季度经营计划的考核，推动本部及下属酒店、精品商业及餐饮、公寓项目主要经营指标的按时高质达成，确保公司各项经营指标的全面超额实现，激励原则立足于聚焦关键人才、强化业绩导向和及时激励与精细化管理，制定《招商伊敦专项激励管理办法》。为加强公司本部及下属项目后勤管理工作，使后勤工作更好地发挥保障作用，招商伊敦制定了《招商伊敦后勤管理办法》，并针对固定资产管理、公司低值易耗品管理、用餐管理等提出了相应细则。为规范档案管理工作，建立健全档案业务标准，提高档案管理水平，维护合法权益和经招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书（二零二五年第一号）济利益，更好地为企业经营、管理和历史研究服务，招商伊敦制定了《深圳招商伊敦酒店及公寓管理有限公司档案管理指引》，并对档案管理工作的基本任务和准则、档案管理工作的保密要求、档案工作人员、档案的移交、档案的整理、档案的统计、档案管理信息化、档案的鉴定与销毁、档案的保管、档案安全应急预案、档案的编研与利用、档案工作检查考评、资产与产权变动档案的处置、电子文件的管理、境外机构档案管理、责任规定等具体工作流程提出了细则指引。为规范各部门、各单位印章、证照管理，明确使用人与管理人的责权，招商伊敦制定了《招商伊敦印证管理工作指引》，明确了印章证照的分类、印章的刻制与销毁及证照的取得与保管、印章证照的使用及审批、印章证照的外出使用、责任规定等细则。（五）项目资金收支及风险管控安排基金管理人、计划管理人、项目公司、SPV 公司与托管银行/监管银行拟签订协议用于账户监督，由基金管理人、计划管理人及项目公司委托托管银行/监管银行按照基金托管协议和专项计划托管协议/SPV 公司监管协议和项目公司监管协议所规定的托管银行/监管银行职责和操作流程为本基金涉及的各层级银行账户及其资金流向进行全程监督、闭环管理。托管银行/监管银行愿意接受基金管理人、计划管理人和项目公司的委托，项目公司亦同意接受托管银行/监管银行的监管。（1）公募基金托管账户：指基金管理人以基金的名义在托管人处开立的人民币资金账户。基金的相关货币收支活动，包括但不限于接收募集资金专户划付的认购资金、接收资产支持专项计划分红款及处置款、向基金份额持有人进行收益分配、支付基金相关费用等，均须通过基金托管账户进行。（2）专项计划账户：指计划管理人以专项计划的名义在专项计划托管银行开立的人民币资金账户，专项计划的一切货币收支活动，包括但不限于接收专项计划募集资金、期间收益及其他应属专项计划的款项、支付 SPV 公司股权购买价款并向 SPV 公司进行投资、向 SPV 公司及项目公司发放借款、进行合格投资、支付专项计划利益及专项计划费用，均必须通过该账户进行。招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书（二零二五年第一号）（3）政策监管账户：指项目公司在政策监管账户开户行开立的深圳市辖区内唯一的住房租赁资金专用账户，专项用于收取承租人租金、押金及住房租赁关系存续期间的相关费用，如管理费等，并根据政策监管账户监管协议的约定将前述全部收入划付至项目公司运营账户（或项目公司基本户）的人民币资金账户，具体以政策监管账户监管协议的约定为准。（4）运营账户：指项目公司在监管银行开立的专门用于接收政策监管账户转付的收入、政策监管账户收取的收入外的其他收入（如有）及基金管理人或计划管理人认可的其他款项（如有），并根据项目公司监管协议的约定对外支付的人民币资金账户，具体以项目公司监管协议的约定为准。（5）基本户：指项目公司在监管银行处开立的专项用于接收从运营账户所划转的款项，以及基金管理人或计划管理人认可的其他款项（如有），并根据项目公司监管协议的约定对外支付的人民币资金账户，具体以项目公司监管协议的约定为准。（6）SPV 公司监管账户：指 SPV 公司在监管银行开立的、用于接收 SPV 公司全部收入和款项并对外进行支付的人民币资金账户，具体以 SPV 公司监管协议的约定为准。在吸收合并协议项下的吸收合并完成后，SPV 公司监管账户应相应注销。除上述账户外，本基金原则上不得有任何其他账户。如因基金运作或项目公司运营确需新设其他账户的，基金管理人需向托管人充分说明其存在的必要性和合理性，经托管人同意后，方可开立并纳入托管人的统一监督管理。招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书（二零二五年第一号）图表 18-15 各层级账户资金流转示意图公募基金托管户投资收益分配专项计划账户投资、发放分红（反吸前）、归还股东借款股东借款本息分红（完成发放股反吸后）、归还股东借款 SPV 公司监管账户东借款本息分红（反吸前）项目公司运营账户拨付预算及定期资金归集预算外资金基本户政策监管账户（1）根据《深圳市住房和建设局等部门关于开展住房租赁资金监管的通知》（深建规〔2021〕6 号）等相关政策要求，政策监管账户用于收取项目公司租金收入、押金、水电费（如有）等收入。为实现基础设施基金各环节资金闭环管理，基金管理人、计划管理人、项目公司、托管人、政策监管账户开户行拟签订《深圳市住房租赁资金监管协议补充协议》，约定政策监管账户原则上仅能将账户内已被解除监管的资金定向划入运营账户或基本户。项目公司原则上以不低于每三个月一次的频率定向将该等已解除监管措施的资金款项归集并转付至项目公司运营账户或基本户。运营账户除接收政策监管账户划入的资金以外，可用于接收无需按照外部政策要求纳入监管的其他收入（如有）。（2）根据运营管理协议，基金管理人按季从运营账户向基本户划拨预算。监管银行根据基金管理人的指令向基本户拨付预算款项，同时对基本户的资金使用情况定期进行复核审阅监督。（3）如项目公司存在突发性或预算外用款需求，经基金管理人审批后，基金管理人应向监管银行出具划款指令和相关用款凭证，指令托管人将运营账户中的资金划入基本户。（4）项目公司日常运营支出均通过基本户支付，用款需求经基金管理人审批后，基金招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书（二零二五年第一号）管理人应向监管银行出具划款指令，监管银行收到指令后即执行划款。（5）基金管理人/计划管理人根据项目公司监管协议、SPV 公司监管协议的约定向监管银行出具划款指令，由监管银行将 SPV 公司监管账户（如有）和运营账户中的资金划转至专项计划托管账户。（6）计划管理人于专项计划分配日按《标准条款》的约定向专项计划托管银行发送分配当期应分配的资产支持证券投资收益的划款指令，指令专项计划托管银行将专项计划账户中的资金划转至登记托管机构指定账户，用于向专项计划持有人（即基础设施基金）进行分配。（7）托管银行/监管银行根据基金管理人的申请为其开专项计划账户和基金托管账户 /SPV 公司监管账户、基本户和运营账户的网银查询权限，供基金管理人实时查询账户余额及资金收付情况。开通账户网银查询权限后，除非基金管理人被解任或辞任，托管银行/监管银行不得关闭该等权限。监管银行根据基金管理人的申请为外部管理机构开通基本户和运营账户的网银查询权限，供外部管理机构实时查询账户余额及资金收付情况。政策监管账户开户行为招商银行股份有限公司深圳分行，除政策监管账户以外，公募基金托管账户、专项计划账户、项目公司运营账户、项目公司基本户、SPV 公司监管账户均开立在基金托管人处，即兴业银行股份有限公司。根据《深圳市住房和建设局等部门关于开展住房租赁资金监管的通知》（深建规〔2021〕圳市辖区内的商业银行开立唯一的住房租赁资金专用账户。太子湾项目、林下项目均在招商银行股份有限公司深圳分行开立了资金专户用于收取租金，并签订了《深圳市住房租赁资金监管协议》，现已在数据报送、租金识别、资金划转等环节已经与招商银行股份有限公司深圳分行形成了稳定的合作模式。为保持基础设施项目的平稳运营、减少更换银行产生的摩擦成本，本基金将保留项目公林下项目在报告期内由桃花园置业公司持有，租金等收入由桃花园置业公司在招商银行股份有限公司深圳分行开立的住房租赁资金专户收取。林下项目通过公司分立方式重组到项目公司（林下）后，项目公司（林下）将在招商银行股份有限公司深圳分行开立新的资金专户，专项用于收取林下项目租金等收入。太子湾项目在报告期内且由项目公司（太子湾）持有，租金等收入由项目公司（太子湾）在招商银行股份有限公司深圳分行开立的住房租赁资金专户收取。招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书（二零二五年第一号）司（太子湾）、项目公司（林下）已在政策监管账户开户行开立的政策监管账户，用于收取承租人租金、押金、住房租赁关系存续期间的相关费用（如管理费）等。针对政策监管账户开户行在非基金托管人处开立的情况，基金托管人兴业银行股份有限公司与基金管理人已协商建立了完备的资金闭环管理方案。基金管理人、计划管理人、项目公司、托管人、政策监管账户开户行签订《深圳市住房租赁资金监管协议补充协议》，项目公司（太子湾）、项目公司（林下）在招商银行股份有限公司深圳蛇口支行开立唯一的政策监管账户，约定政策监管账户原则上仅能将账户内已被解除监管的资金定向划入运营账户或基本户。项目公司原则上以不低于每三个月一次的频率定向将该等已解除监管措施的资金款项归集并转付至项目公司运营账户或基本户。（六）运营管理服务内容在《运营管理协议》有效期限内，外部管理机构应向基金管理人提供以下运营服务：（1）负责制定年度经营计划及财务预算的初步方案，并提交至基金管理人进行审议，经基金管理人书面审批后执行。其中，年度经营计划和财务预算原则上应包括但不限于宏观市场、项目所在区域市场分析（包括但不限于供应、需求分析等）及竞争者业绩，上一财务年度之年度经营计划和实际业绩的对比及分析，本年度经营目标及财务预算，与经营目标及财务预算匹配对应的营销推广计划、日常运营计划、年度供应商采购计划、资本性支出计划等事项。（2）根据基金管理人批准的年度经营计划和财务预算，受托提供租赁管理服务，包括但不限于：场定位，制定产品管理标准、运营管理品质标准等，并在年度预算、定期报告和年度考核中体现对现在市场的竞品分析和今后新增供应、需求、定价、定位等分析。基于市场分析和年度经营目标，在年度预算提出年度经营价格方案（包括租赁价格、物业服务价格、停车收费价格、其他经营收费、折扣体系和其他优惠方案，以及中介、营销方案、价格体系等）供基金管理人审批。需）、续租、退租及提前终止租赁合同等租赁相关工作，包括自主拓展或依托第三方主体拓展潜在租户（包括为委托第三方主体拓展潜在租户而签署与之相关的中介协议等）、潜在租户谈判、根据住建部门对于保租房/公租房的要求进行租户资质审查、签署意向租赁合同、收取意向租户定金、签署租赁合同等、续签订租赁合同等、退租协调、提前退租追偿等工作；招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书（二零二五年第一号）完成租户入住时的交房、接待以及与物业服务相关的咨询工作；完成房屋调换工作等租赁相关工作。项目租金、物业服务费、停车费、能源费等应付款项（如有），并负责追收欠缴款项，同时将催收情况报备项目公司。按租赁合同及其他约定，协助项目公司向租户退回租赁保证金及应退还租金予租户（如涉及），或者以租赁保证金冲抵欠缴租金（如涉及），并按基金管理人要求提供应收台账、应付台账、收入台账、成本费用台账和租赁台账。（3）根据基金管理人批准的年度经营计划和财务预算，受托提供日常运营服务，包括但不限于：引入与租户生活相关的服务供应商等增值服务内容，维护租赁客户关系，合理处理租户投诉和纠纷。房运营管理要求进行运营和管理，落实当地主管部门对基础设施项目统一管理的要求（包括但不限于协助项目公司及时在深圳市住房租赁监管服务平台上传租赁合同信息以释放政策监管账户内的资金）；协助项目公司与招商局蛇口工业区控股股份有限公司保持沟通联络，跟进各类制度规章、管理办法的更新与适用；协助项目公司与住建部门沟通项目评估价格；及时了解、跟进并向项目公司反馈保租房、公租房相关的征求意见稿和相关政策；协助项目公司、租户联系协调沟通政府机构、以及街道办事处、社区居委会、警务工作站等社区管理和服务机构；在项目公司授权范围内代表项目公司出席各类活动，例如各类政府部门举办的活动、行业内活动、各项接待、各类客户活动、各类会议、接受相关单位的检查等，包括不限于应急管理、安全生产、消防检查、环保、各项申报等工作，跟踪并应对行业法规政策动态。营合同所需的外部批准和登记（包括但不限于当地主管部门要求的租赁备案登记、物业信息登记），项目公司工商年报信息维护、为基础设施项目申请、维持并更新基础设施项目运营所必需的一切使用证书、证照和经营许可（包括但不限于保障性租赁住房或公共租赁住房的认定）。物业管理资质的专业物业管理公司、以及单独提供卫生保洁、垃圾清运、环境绿化、日常维修保养、安保、消防、通讯及紧急事故处理服务的单项专业服务公司）的选聘、谈判、协助项目公司与物业管理方签署协议，与物业管理方保持良好的工作沟通并建立合理合作机制；督促物业管理方执行日常物业服务工作，使物业管理活动达到相应的物业管理合同或者专项物业合同约定的管理标准。招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书（二零二五年第一号）基金管理人提报安全管理规则制度并由基金管理人审批后确定，外部管理机构应对基金管理人对安全管理规则制度的相关意见予以回应并进行合理调整。对项目内部采取必要的、相关主管部门要求的安全管理措施，确保项目的安全有序及正常运行。在签订运营管理协议的同时签订《基础设施项目管理安全生产管理协议》并按照约定的要求执行。遇应急突发事件时及时向项目公司、基金管理人反馈，并处理该等事件。在运营管理协议项下，外部管理机构对受托范围内的安全生产管理工作负首要责任。根据不同的专业性质，外部管理机构负责安排具体日常安全管理工作外部管理机构有关专业部门负责专业安全管理的指导和协调工作。委托第三方提供服务的，外部管理机构应当承担的安全管理责任不因此而免除。对于当月发生的重大安全事件、突发事件需在定期报告中说明。外部管理机构应提供持续跟进事件处理情况，应基金管理人要求，对事件进展、改进计划等进行后续汇报、或进行专项报告等。的，在取得项目公司书面授权后以项目公司的名义或自行通过合法合规的采购程序选择各类服务、货物的潜在供应商，以及进行合同谈判和签署等。等的优惠、补贴、补助、奖励金或者其他类型的款项。采购申请流程、供应商合同签订流程、付款申请流程、考评流程及续签规则做出约定，并提交基金管理人审批确认。对于根据委托方授权采购或授权集采的供应商进行考评跟踪，并提供年度检视报告。数据（包括但不限于租赁业务、收入、成本、合同等）对基础设施项目业务进行精细化管理，并为基金管理人、项目公司开放基础设施项目的查阅及审批权限（如有）。基金管理人有权要求外部管理机构提供客户相关台账（包括但不限于租约、营销、维修维护等信息）。（4）根据基金管理人批准的年度经营计划和财务预算，为基础设施项目的固定资产管理、维修、改造、资本性支出事项提供服务：通修整、年度大中修、应急抢修、加固升级等建筑本体及附属设施设备维修、室内家私家电等装修升级改造更换等预算、招标执行、改造执行、验收等环节工作），以保持基础设施项目处于良好的运营状态，确保不会因为相关费用计提不足或者维修、更换、装修、改造等措施不充分，导致基础设施项目的运营指标（包括月度项目出租率、运营收入收缴率）显著下滑或导致基础设施项目非自然损失。招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书（二零二五年第一号）构需督促物业管理公司或者其他专业服务机构及时完成维修工作；非由租户承担的维修费用，按照物业管理合同、专项服务合同及其他相关合同的约定由项目公司或供应商承担费用，不由外部管理机构承担。家电等装修升级改造更换，外部管理机构需负责实施工程监督及竣工验收（或质量验收），并出具阶段性工程报告（如基金管理人要求），除依据租赁合同等约定需由租户承担的情形外，相关费用由项目公司承担。基于基金管理人审批确认后的年度资本性支出计划，外部管理机构需就具体事项制定操作方案（包括工程服务和物资采购安排、工期规划等）并协助项目公司执行，必要时协调物业管理方推进执行并予以充分监督。如存在突发的物业安全隐患，可能危及公共利益及他人合法权益时，外部管理机构应及时组织并进行应急维修养护。金支付）进行持续跟进，并于定期运营报告中向基金管理人滚动汇报。在《运营管理协议》有效期限内，外部管理机构应向基金管理人提供以下协助的运营管理服务：（1）及时办理基础设施项目、印章证照、账册合同、账户管理权限和运营档案资料交割、移交。（2）协助基金管理人及其指定专人建立、保存、管理相关档案与资料，例如与基础设施项目相关的运营管理档案、资料，包括但不限于租赁合同等日常运营合同、工程建设竣工资料、租赁档案资料等。未免疑义，由基金管理人履行基础设施项目档案归集管理最终职责。（3）负责根据基础设施项目保险安排的具体情况，为基础设施项目选择合适的财产保险、第三者责任险、公众责任险和法律法规规定的其他险种并提供保险购买方案，协助项目公司以项目公司名义、按照投保时处于有效期限内的基础设施项目评估报告估值进行投保且项目公司为保单唯一受益人。在基础设施项目所投保的保险期限届满前，外部管理机构应配合项目公司办理基础设施项目商业保险的续保，确保基础设施项目商业保险不发生中断。（4）协助项目公司进行会计处理及财务档案管理，包括但不限于：凭证、报表、收据、发票（正式收据），及所有其他收取账款（如有）、支出和其他重要数据的记录。招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书（二零二五年第一号）（5）在基金管理人及项目公司授权范围内协助项目公司进行日常印鉴、证照管理，如项目公司财务章、合同专用章、发票专用章。由基金管理人履行印鉴、证照管理的最终职责。（6）协助项目公司解决、处理基础设施项目经营过程中产生的与第三方之间的纠纷。如需对租户、担保人（如有）提起诉讼、仲裁或启动其他相关司法程序时，应协助项目公司及时提起诉讼、仲裁、申请强制执行或启动其他相关司法程序，通过前述程序维护项目公司和基础设施项目的利益。（7）为基础设施项目的运营建立利益冲突、关联交易、内部控制等风险防范措施。（8）可协助项目公司申请外部融资事宜（如需）。（9）在双方协商一致的前提下，外部管理机构可协助项目公司进行项目收购及处置咨询，包括但不限于对相关资产的收购或出售进行市场研究、可行性分析、评估等工作，向基金管理人提出专业意见和建议，由基金管理人独立判断和决策后具体实施收购或处置事项，外部管理机构提供该等协助服务的相关收费标准经基金管理人、项目公司和外部管理机构友好协商后另行约定。（10）基金管理人授权范围内其他需协助事项。（七）外部管理机构的激励约束机制及奖惩标准公募基金管理人作为外部管理机构的委托方，对外部管理机构的工作进行监督和考核，并就外部管理机构在《运营管理协议》项下提供的基础设施项目运营管理服务，定期向外部管理机构支付运营管理费。外部管理机构的运营管理费包含基本服务费和激励服务费共两个部分：基本服务费包含了运营管理机构在提供《运营管理协议》项下服务的过程中所需员工的劳动薪酬（包括五险一金）、因员工开展运营管理服务产生的招待费用、行政办公、为提供运营服务而必须的差旅、电话、应酬费用、IT 系统使用费（如业务系统）、品牌使用费（如 “壹栈”名称、商标图样、标识等）、委托第三方管理停车场所产生的相关管理服务费用以及停车管理系统使用费等全部费用。前述费用均由运营管理机构自行承担，不再额外从项目公司列支：（1）基本服务费A 基本服务费 A 为外部管理机构执行受基金管理人委托事项的服务报酬，其计算方式为：基本服务费 A＝根据项目公司经审计财务报表计算的年度运营收入×9% （2）基本服务费B 招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书（二零二五年第一号）基本服务费 B 为外部管理机构执行协助基金管理人事项的服务报酬，其计算方式为：基本服务费 B＝根据项目公司经审计财务报表计算的年度运营收入×2% （3）公式定义 “根据项目公司经审计财务报表计算的年度运营收入”＝营业收入+其他收益+营业外收入，营业收入、其他收益、营业外收入数据取自项目公司经审计的利润表。本基金成立之日起至 2026 年 12 月 31 日期间，林下项目、太子湾项目分别计算激励服务费，2027 年 1 月 1 日及以后，按照全部基础设施项目合计加总口径计算激励服务费。对委托运营管理期限内任一年度而言，支付激励服务费的金额上限和扣减基本服务费的金额上限为该运营年度项目公司（太子湾）和项目公司（林下）合计计算的基本服务费（含税）。（1）本基金成立之日起至2026年12月31日期间的激励服务费: 本基金成立之日起至 2026 年 12 月 31 日期间，林下项目、太子湾项目分别计算激励服务费，具体计算方式如下：林下项目激励服务费=（年度实际 EBITDA-年度预算 EBITDA）×50% 若年度实际 EBITDA 减去年度预算 EBITDA 小于零，则激励服务费为零。同时基金管理人按照如下公式计算扣减基本服务费（含税）。应扣减的基本服务费=（年度预算 EBITDA－年度实际 EBITDA）×50% 太子湾项目激励服务费=（年度实际 EBITDA-年度预算 EBITDA）×15% 若年度实际 EBITDA 减去年度预算 EBITDA 小于零，则激励服务费为零。同时基金管理人按照如下公式计算扣减基本服务费（含税）。应扣减的基本服务费=（年度预算 EBITDA－年度实际 EBITDA）×15% “年度实际 EBITDA”系根据项目公司（林下）、项目公司（太子湾）经审计年度财务报表确定。“年度预算 EBITDA”在基金成立后的前三个自然年度（即基金成立之日至 2026 年 12 月 31 日，下称“前三个自然年度”）系根据基础设施基金申请注册环节出具的评估报告、可供分配金额测算报告对应自然年份的相关数据合理预测确定。招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书（二零二五年第一号）项目公司股权交割日后自然年度内实际运营天数不足一年的，预算 EBITDA 金额按照交割日后实际运营天数与自然年度天数占比对年度预算 EBITDA 金额进行折算，实际 EBITDA 金额根据项目公司（林下）、项目公司（太子湾）经审计年度财务报表与交割审计报告确定。（2）2027年1月1日及以后的激励服务费：费，具体计算方式如下：激励服务费=（年度实际 EBITDA-年度预算 EBITDA）×15% 若年度实际 EBITDA 减去年度预算 EBITDA 小于零，则激励服务费为零。同时基金管理人按照如下公式计算扣减基本服务费（含税）。应扣减的基本服务费=（年度预算 EBITDA－年度实际 EBITDA）×15% “年度实际 EBITDA”系根据项目公司(林下)、项目公司(太子湾)经审计年度财务报表逐个计算实际 EBITDA 后进行合计加总确定。“年度预算 EBITDA”在 2027 年及以后的每个自然年度系根据评估机构出具的最近一期跟踪评估报告参数，并充分结合外部管理机构提交的预算以及市场实际情况综合考虑后确定。（3）公式定义：计算上述激励服务费所使用的 EBITDA 公式为： EBITDA=营业收入-营业成本-税金及附加-销售费用-管理费用+实际收到的奖励金款项（项目嘉奖、专项资金等款项）+信用减值利得（损失）+营业外收入-营业外支出+折旧及摊销，折旧及摊销包含投资性房地产、固定资产、长期待摊费用摊销，为免疑义，不包含招商公寓基于股权转让协议约定支付的特殊赔偿金额、激励服务费、扣减的基本服务费及审计费、评估费等中介机构费用。计算年度实际 EBITDA 和年度预算 EBITDA 时，上述科目分别取自经审计的项目公司年度利润表和经基金管理人审批确认的年度预算利润表。（4）关于林下项目在本基金成立之日起至2026年12月31日期间的特殊赔偿机制本基金成立后的前三个自然年度年度预算 EBITDA 基于基础设施基金申请注册环节的评估报告和可供分配金额测算报告的相关预测数据合理确定，有利于保障投资人利益；前三个自然年度届满后，考虑到专业评估机构每年出具的年度跟踪评估报告已结合项目历史经营情况、市场最新情况等，因此在后续年份参考跟踪评估报告参数，并充分结合外部管理机构提交的预算以及市场实际情况综合考虑后确定，具有合理性。招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书（二零二五年第一号）基于重要现金流提供方的退租事项属于在《股权转让协议》签署时双方可以预见的风险事项，因此，原始权益人招商公寓作为林下项目的转让方，拟对林下项目特定期间内的业绩差额对受让方作出特殊赔偿的承诺。具体条款为：现转让方承诺，基金成立之日起三年内（至 2026 年 12 月 31 日）林下项目年度实际 EBITDA 低于年度预算 EBITDA 金额，转让方承诺对受让方或基础设施基金予以赔偿：转让方特殊赔偿金额=林下项目年度预算 EBITDA－林下项目年度实际 EBITDA-根据运营管理协议对应年度运营管理机构就林下项目扣减的基本服务费转让方特殊赔偿金额上限为未考虑特殊赔偿金额时转让方持有基金份额对应计算的基础设施基金可供分配金额，具体以受让方届时书面确定的金额为准。上述运营管理费均为价税合计金额，包含增值税金（税率为 6%），后期如遇国家税务政策调整，基本服务费按照不含税价格不变、根据最新税率计算增值税金的原则，由基金管理人与外部管理机构以补充协议方式约定新的管理费率。基金管理人有权对外部管理机构的运营管理服务进行检查考核，以全面、客观评估其服务质量；如外部管理机构提供的运营管理服务不符合运营管理协议约定的，基金管理人有权要求外部管理机构在其指定的合理期限内整改。年度实际 EBITDA 未达到对应期间的年度预算 EBITDA 的 95%，外部管理机构应当分析未完成上述考核目标的原因并提出整改措施，且基金管理人有权约谈外部管理机构的对应运营负责人。年度实际 EBITDA 未达到对应期间的年度预算 EBITDA 的 90%，外部管理机构应当分析未完成上述考核目标的原因并提出整改措施，且基金管理人有权要求外部管理机构更换对应的运营负责人及其他主要应承担责任的人员。（八）外部管理机构的解聘情形和程序如果外部管理机构发生下列情形（“法定解聘情形”）之一时，基金管理人可通过向外部管理机构发出书面通知而立即解聘外部管理机构并提前终止运营管理协议，且无需承担任何违约责任：（1）外部管理机构专业资质、人员配备、经营情况、财务情况等发生重大不利变化已无法继续履职；招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书（二零二五年第一号）（2）因故意或重大过失给基础设施基金造成重大损失；（3）依法解散、被依法撤销、被依法宣告破产或者出现重大违法违规行为；（4）中国证监会规定的其他情形（如有，包括但不限于：监管机构对外部管理机构服务资质提出新的规定或要求，外部管理机构不符合该等规定或要求）。份额持有人大会进行表决，并应经参加大会的基础设施基金份额持有人所持表决权的二分之一以上表决通过，与外部管理机构存在关联关系的基金份额持有人就解聘、更换外部管理机构事项无需回避表决，中国证监会认可的特殊情形除外。理人无需承担违约责任（包括无需支付任何赔偿金）：（1）外部管理机构擅自改变基础设施项目使用用途的，且外部管理机构未能采取经基金管理人认可的补救措施；（2）基金管理人认为外部管理机构怠于履行《运营管理协议》项下的职责且可能对本基金的利益造成重大不利影响，且外部管理机构未能采取经基金管理人认可的补救措施；（3）外部管理机构未能采取充分、适当的措施防范利益冲突，可能对本基金的利益造成重大不利影响，且外部管理机构未能采取经基金管理人认可的补救措施；（4）外部管理机构超越《运营管理协议》的约定范围和基金管理人的授权范围从事特定事项，可能对本基金的利益造成重大不利影响，且外部管理机构未能采取经基金管理人认可的补救措施；（5）外部管理机构控股股东或实际控制人变更，并且该等变更在完成前未能取得基金管理人的书面认可。聘外部管理机构的，项目公司需向外部管理机构支付一笔金额相当于终止此合同之日为基准之前12个月外部管理机构应收取基本管理费的赔偿金。（九）运营管理风险管控安排根据《运营管理协议》《项目公司监管协议》的约定，项目公司实行预算管理。由外部管理机构协助项目公司制定年度经营计划及财务预算并提交基金管理人进行审议，项目公司按照基金管理人书面审批通过的经营计划及预算进行日常经营，运营管理机构按照基金管理人书面审批通过的经营计划及预算提供运营管理服务。招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书（二零二五年第一号）外部管理机构应对于每季度和累计前述季度预算使用、预算达成情况，在定期报告中向基金管理人进行汇报并对于实际支出与预算差异情况及原因，向基金管理人进行书面/邮件解释说明。本基金成立并完成项目公司收购后，基金管理人将根据相关法律法规、基金合同、《运营管理协议》的约定及时办理基础设施项目印章证照、账册合同、账户管理权限交割并进行妥善管理。项目公司账户和资金管理详见本章“（五）项目资金收支及风险管控安排”。（1）定期报告与临时报告外部管理机构应根据基础设施基金、专项计划的监管披露要求，定期向基金管理人、资产支持证券管理人提供相关披露所需材料。外部管理机构应定期向基金管理人、资产支持证券管理人提供资产运营相关的报告，具体包括定期报告（月度、季度、半年度和年度基础设施项目运营报告和财务报表）和临时报告，在发生可能对基础设施基金投资价值或价格有实质影响的重大事件时，外部管理机构应根据《运营管理协议》的约定，在重大事件发生后的当日及时向基金管理人、资产支持证券管理人报告相关事项，并配合提供与该重大事项相关的信息。（2）管理监督外部管理机构应当配合基金管理人和项目公司的监督管理。包括但不限于执行年度经营计划和预算的情况；基础设施项目的日常运营管理活动包括但不限于租赁签约情况、固定资产管理情况、账户使用与资金划转支付情况等；基础设施项目相关档案、数据与资料的协助保管情况，基础设施项目相关合同台账、印鉴和证照的协助管理情况；外部管理机构运营管理团队的构成和履职情况（例如是否持续配备充足的具有基础设施项目运营经验的专业人员）；外部管理机构的专业资质情况（如涉及），外部管理机构的公司治理、财务状况（例如公司治理或财务状况是否发生影响持续履行运营管理职责的情形，所涉财务情况是否符合相关规定或者约定）；基础设施项目的维修改造情况、采购、供应商管理情况；重大突发或紧急情况的处理情况；安全运营管理情况；外部管理机构的决策流程制度和历次决策情况；外部管理机构执行运营管理职责的行为是否损害项目公司利益；以及其他与基础设施项目运营管理相关的事项。招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书（二零二五年第一号）管理人发现基础设施项目存在安全隐患等问题的，有权要求外部管理机构消除隐患；有权对外部管理机构的运营管理情况进行监督和检查，并要求外部管理机构提供相关资料和说明；有权查阅和复制基础资产运营、管理相关资料（包括但不限于基础设施项目相关证照、租赁合同等经营合同）；有权随时对基础设施项目和外部管理机构进行现场检查；基金管理人或其聘请的会计师事务所有权随时查阅会计账簿及记录；有权对外部管理机构团队的运营管理行为进行监督，可根据运营管理团队的绩效水平和工作表现向外部管理机构提出调整或更换的建议；有权按照法律法规的规定对外部管理机构的履职情况进行监督、审计和考核，有权按照《运营管理协议》的约定和公募基金份额持有人大会决议解聘外部管理机构。不符合法律法规规定和《运营管理协议》约定的，基金管理人应当责令其整改；外部管理机构拒不改正或情节严重的，应当承担违约责任。赔偿。基金管理人和项目公司在进行监督检查时存在不当行为、给外部管理机构造成损失的，应当予以赔偿。（十）违约责任任何一方违反其《运营管理协议》的约定，视为该方违约，违约方应承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。除前述违约赔偿一般原则以外，外部管理机构应赔偿项目公司、专项计划、基础设施基金及/或委托方因以下事项而遭受的全部损失（包括但不限于第三方索赔损失）：（1）外部管理机构未履行、怠于履行或未完全履行运营管理职责或协助职责，给项目公司、专项计划、基础设施基金造成损失的；（2）外部管理机构未能保持履行《运营管理协议》项下实质性义务所需的资格、许可、批准、授权和/或同意，或上述资格、许可、批准、授权和/或同意被中止、收回或撤销；（3）外部管理机构未尽善意管理人职责，因外部管理机构故意或重大过失造成基础设施项目建筑发生毁损、灭失或出现意外事故导致委托方及第三方发生人员伤亡或者财产损失的，外部管理机构应就项目公司、专项计划、委托方及第三方的损失承担赔偿责任。如项目公司根据法律法规和司法机关的裁决等先行承担的，外部管理机构应当在委托方通知的期限招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书（二零二五年第一号）内予以全额补偿。为免疑义，非因外部管理机构的原因而导致的索赔、负债、损失和支出除外；（4）外部管理机构未能于《运营管理协议》约定的期限内提交相关报告期间的基础设施项目定期报告，且在委托方书面通知后的 3 个工作日内仍未提交；（5）外部管理机构未配合基金管理人等机构履行信息披露义务，或披露信息存在虚假记载、误导性陈述或重要遗漏的；（6）外部管理机构超出委托事项以及授权范围所引起的任何索赔、负债、损失和支出由外部管理机构承担；如项目公司根据法律法规和司法机关的裁决等先行承担的，外部管理机构应当在委托方通知的期限内予以全额补偿。为免疑义，非因外部管理机构的原因而导致的索赔、负债、损失和支出除外；（7）外部管理机构违反保密义务的；（8）外部管理机构未采取充分、适当的措施避免可能出现的利益冲突；（9）外部管理机构违反安全管理责任，未采取必要的监管要求的安全管理措施或者未完全履行安全管理义务造成基础设施项目或项目公司损失，或者导致第三方发生人员伤亡或者财产损失的；（10）外部管理机构违反了其在《运营管理协议》约定的其他义务；外部管理机构不履行合同义务或履行合同义务不符合规定的，经基金管理人通知后，外部管理机构仍怠于履行、未在基金管理人通知的期限内整改并履行完毕的，基金管理人可以请求第三方代为履行，相关费用由外部管理机构承担，基金管理人可以在待支付的基本服务费或激励服务费中提前扣除该等费用的金额。除前述违约赔偿一般原则以外，委托方应赔偿外部管理机构因以下事项而遭受的全部损失：（1）委托方未按时向外部管理机构支付各项应付款项（如有）的；（2）委托方其他未能履行《运营管理协议》项下义务导致外部管理机构无法按照《运营管理协议》约定提供运营管理服务的情形。招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书（二零二五年第一号）十九、利益冲突与关联交易（一）利益冲突情形及分析截至本招募说明书更新出具日，本基金的基金管理人不存在管理其他同类型基础设施基金的情形。若基金管理人同时管理其他投资于同类型基础设施项目的基础设施基金，如该等基础设施基金的投资策略、基础设施项目所在区域、基础设施项目运营管理策略与本基金相同或相近的，本基金与基金管理人管理的其他基础设施基金将可能面临潜在利益冲突，包括：投资、项目收购、运营、采购服务、市场地位及其他经营层面等方面的竞争和利益冲突。（1）外部管理机构业务情况本基金的外部管理机构为招商伊敦，为招商蛇口的全资子公司，成立于2020年11月2日，是招商蛇口旗下负责租赁住房类业务的轻资产管理公司，就招商伊敦业务情况详见本招募说明书“十八、基础设施项目运营管理安排”之“（三）外部管理机构的基本情况”之“4、主营业务与持续经营能力”。外部管理机构除了为本基金所投资的基础设施项目提供服务外，还为其他保障性租赁住房项目、市场化租赁住房项目提供运营管理等服务。外部管理机构所管理的基础设施项目和由其管理的其他保障性租赁住房、市场化租赁住房项目，可能会使本基金面临包括招商运营、识别潜在租户、采购服务、市场地位及其他经营层面等方面的竞争和利益冲突。（2）本基金持有基础设施项目与外部管理机构运营的其他同类资产涉及利益冲突情况详细分析截至2024年6月30日，外部管理机构招商伊敦除了为本基金所投资的基础设施项目提供服务外，还为其他保障性租赁住房项目、市场化租赁住房项目提供运营管理等服务。招商伊敦所管理的基础设施项目和由其管理的其他保障性租赁住房、市场化租赁住房项目，可能会使本基金面临包括招商运营、识别潜在租户、采购服务、市场地位及其他经营层面等方面的同业竞争和利益冲突。招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书（二零二五年第一号）截至2024年6月30日，招商伊敦已开业项目43个，经营建筑面积约111万平方米、房源总数约2.73万间，建设期项目29个、经营建筑面积约81万平方米，房源总数约1.48万间，各节选项目情况详见本招募说明书“图表18-3 截至2024年6月末招商伊敦运营管理的已开业的基础设施项目（节选）” 。截至2024年6月30日，上述项目中，除两个基础设施项目以外，原始权益人及相关方在深圳市持有已运营的保障性租赁住房项目及公共租赁住房（高级人才公寓）项目共6个，房间数4,662间，建筑面积约为235,871㎡，均与基础设施项目同位于南山区；原始权益人及相关方在深圳市在建和拟建的保障性租赁住房项目共有7个，其中与基础设施项目同位于南山区共有3个，房间数为1,472间，建筑面积约为64,000㎡。该部分位于深圳区域、可能与基础设施项目产生竞争关系的同类资产（以下简称“内部竞争性项目”）的相关情况如下表所示：图表 19-1 位于深圳区域，由原始权益人及相关方持有且已由运营管理机构运营管理的保障性租赁住房项目情况表（已运营项目）建筑面积房屋套数 2023 年度 2023 年营业收入序号类型项目简称区位（㎡）（套）平均出租率（万元）南山区图表 19-2 位于深圳区域，由原始权益人及相关方持有且拟由运营管理机构运营管理的保障性租赁住房项目情况表（在建拟建项目）建筑面积房间数量序号类型项目简称区位预计开业时间（㎡）（套）蛇口网谷沿山路一期办公产园配套人才公寓招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书（二零二五年第一号）建筑面积房间数量序号类型项目简称区位预计开业时间（㎡）（套）注 1：类型为“公租房”的项目均为“公共租赁住房（高级人才公寓）”，性质与林下项目相同，均为面向人才群体的租赁住房项目。注 2：类型“保租房（拟）”的项目表示原始权益人及关联方有意向纳入保租房认定体系，下表同。注 3：壹栈·仕林臻邸项目于 2024 年 3 月正式开业，截至 2024 年 6 月末，时点出租率达约 100%。图表 19-3 基础设施项目与内部竞争性项目区位分布图外部管理机构招商伊敦运营管理的其他同类项目主要包括了壹间、壹栈、社区公寓三个产品线的租赁住房项目。同时招商伊敦还设有壹棠产品线，与保障性租赁住房的定位存在较大差异，不存在显著的竞争关系。各产品线的对比分析如下：壹棠产品线定位于中高端酒店服务式公寓，为租户提供星级服务和高品质居住条件，面向客群主要为跨国企业高管、国内中高端商务精英，与保障性租赁住房缓解新市民、青年人住房困难的保障属性存在较大差异，因此与基础设施项目不存在显著的竞争关系或利益冲突招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书（二零二五年第一号）情形。社区公寓产品线（兰园小区）以企业员工宿舍为运营定位，房间类型包括定制单人间、目标租户情况等维度比较，社区公寓产品线与基础设施项目和其他内部竞争性项目的产品定位差异较大。壹间产品线定位于精品公寓，处于城市核心商务圈或产业聚集区，面向客群主要为追求质感生活的城市白领和精英阶层，房间内已配备齐备的家私家电、可实现“拎包入住” 。截至本招募说明书更新出具之日，壹间产品线的个别项目已完成保障性租赁住房认定，但是仍有大部分项目继续按照市场化租赁房进行运营。对于未纳保的壹间项目，租金一般参照市场水平、根据项目和市场变化情况动态调整实施。基础设施项目属于壹栈产品线，壹栈产品线均为具备保障性质的租赁住房，包括在国办发22号文出台前已建成投运的公共租赁住房（高级人才公寓），以及国办发22号文出台后被认定为保障性租赁住房的项目。壹栈产品线面向客群主要为符合人才条件、在深工作的新市民、青年人等群体，房间内一般仅配备基础的家私家电，但可适当根据租户个性化配置需求添置，以满足各类人才差异性的租住要求。截至本招募说明书更新出具之日，太子湾项目属于保障性租赁住房项目、林下项目属于公共租赁住房（高级人才公寓），二者均参照《招蛇租赁管理办法》进行运营管理，需要按照相关政策规定进行租金定价，总体上租金水平相较于壹间产品线低、具有租金竞争优势。综上，壹间和壹栈两个产品线在产品定位、面向人群、房屋配置、租金水平等方面虽然较为相近但是均具有差异。其中，壹栈项目租金水平的保障性质更强，同等条件下具有更强的市场竞争力，但租户入住和后续续租的准入标准更为严格。因此，壹间项目与基础设施项目可能存在竞争关系或利益冲突、但是显著性不强。截至招募说明书更新出具日，除基础设施项目外，招商伊敦运营管理的其他位于深圳市南山区的壹栈产品线租赁住房项目中，已开业的项目有壹栈·花间项目、壹栈·山前项目、招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书（二零二五年第一号）壹栈·仕林臻邸项目、壹栈·太子湾二期项目。从供需关系来看，深圳市南山区租赁住房需求旺盛，总体呈现供不应求的情况，仍需更多项目满足日益增长的租赁需求（详见本招募说明书“十四、基础设施项目基本情况”之“ （二）租赁住房行业、市场及地区宏观经济概况”）。壹栈产品线均为列入保障性住房体系的集中式租赁住房项目，具备租金优惠、管理规范、交通便利等客观优势，且总体体量相对较小，不构成显著的互相替代和竞争的关系。综上，在深圳市和南山区人口持续净流入、保障性租赁住房供应缺口较大、招商蛇口内部各产品线定位划分清晰、运营管理制度完善的情况下，结合原始权益人招商公寓和外部管理机构招商伊敦出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，基础设施项目和招商伊敦运营管理的其他租赁住房项目不存在显著的竞争关系或利益冲突情形。（1）原始权益人业务情况本基金的原始权益人为招商公寓，招商公寓成立于 1992 年 12 月 2 日，为招商蛇口全资控股的租赁住房经营平台，主要从事租赁住房及相关业务，持有和经营租赁住房项目。就招商公寓业务情况详见本招募说明书“十七、原始权益人”之“（二）业务情况”。（2）原始权益人及其关联方持有的其他同类资产本基金的原始权益人为招商公寓，招商公寓的控股股东为招商创业、招商蛇口。根据原始权益人的书面说明，截至尽调基准日，原始权益人招商公寓、招商创业及招商蛇口旗下持有的位于深圳市的其他同类型租赁住房项目（不含产业园配套宿舍）主要由招商伊敦进行运营管理，项目利益冲突及分析详见本章节“（一）利益冲突情形及分析”之“2、外部管理机构”。（二）利益冲突防范措施基金管理人将严格做到风险隔离，基金财产隔离，防范利益冲突。存在零星几个产业园配套宿舍项目由招商创业自行运营管理的情况，该类项目规模小且主要面向园区内承租厂房的租户租赁，与本次发行的基础设施项目在类别上存在较大差异，不存在利益冲突的情形。招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书（二零二五年第一号）考虑到基金存续时间较长，未来不排除在运营管理层面或投资扩募层面存在潜在利益冲突。基金管理人拟通过以下措施缓释相关潜在利益冲突风险：（1）基金管理人内部制度层面基金管理人制定了《招商基金管理有限公司公平交易管理办法》《招商基金管理有限公司关联交易管理办法》等，以防范本基金层面的利益冲突和关联交易风险，保障基金管理人管理的不同基金之间的公平性。针对基础设施基金业务，基金管理人还制定了《招商基金管理有限公司基础设施证券投资基金投资管理办法》《招商基金管理有限公司基础设施证券投资基金运营管理管理办法》《招商基金管理有限公司基础设施证券投资基金尽职调查管理办法》和《招商基金管理有限公司基础设施证券投资基金内部控制与风险管理管理办法》等内部规章制度，建立了基础设施基金的投资、运营及风险管理规则，以有效防范不同基础设施基金之间的利益冲突。（2）基础设施基金的运营管理层面对于所管理的不同的租赁住房类基础设施基金（如有），基金管理人原则上聘请不同的外部管理机构并将通过基础设施项目运营管理服务协议约定，基础设施基金项目公司的预算由外部管理机构拟定，并经基金管理人审批通过后方可执行，根据法律法规规定及基金合同的约定，不同的基础设施基金不得相互投资或进行资金拆借。基金管理人将严格落实风险隔离措施，所管理的不同的租赁住房类基础设施基金（如有）的基金财产相互隔离，并严格按照相关法律法规以及内部管理制度的规定防范利益冲突。对可能发生的同业竞争和可能存在的利益冲突，由 REITs 投决会讨论决定处理方式，制定公平对待不同基础设施项目的相关措施，并在定期报告中予以披露，必要情况下还需进行临时披露，接受投资者监督。（3）基础设施基金的投资扩募层面在信息及人员隔离方面，基金管理人对扩募相关的敏感信息进行管控，限定相关敏感信息的知悉范围，对于相关业务人员的办公电话、办公邮件等进行留痕监测。不同基础设施基金的基金经理应维护各自基金持有人的利益，严禁直接或间接在不同基金间进行利益输送。存在利益冲突的议案时，相关人员需要回避表决。在决策流程方面，在资产交易的立项、投资以及退出决策等各主要环节，存在潜在利益冲突的人员应当主动避免可能的利益冲突。若合同、交易行为中存在或可能存在利益冲突，相关人员应及时声明，并在有关决策时主动回避。就存在利益冲突的扩募收购项目，不同基金的基金经理独立立项、独立尽调、独立谈判、独立决策。在持有人大会决策方面，基金拟扩募购入新项目时，基金管理人将依法召集基金份额持有人大会对扩募和新购入项目相关事项进行审议。如出现不同基金拟扩募购入的资产范围存在重叠的特殊情况的，基金管理人将充分披露和提示该等情况和潜在的利益冲突情形，由基金份额持有人大会进行决策。招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书（二零二五年第一号）综上所述，基金管理人为基础设施资产同类型的基础设施基金的运营管理、投资扩募建立并执行有效的内部制度和决策机制，配备了充足的运营管理人员和运营管理团队，能够有效防范不同基础设施证券投资基金之间的利益冲突和关联交易风险，不存在因自身决策损害管理的其他同类型基金利益的情况，为各基础设施证券投资基金合规、公平、平稳运作提供保障。未来，基金管理人将根据法律法规、监管规定以及基础设施证券投资基金实际运作情况持续完善内部制度、优化决策流程、人员配备和运营管理机制。为促进项目持续健康平稳运营、缓释本基金与外部管理机构招商伊敦之间潜在利益冲突所产生的风险，针对与外部管理机构可能存在的利益冲突采取了如下防范措施：（1）《运营管理协议》有关协议约定对外部管理机构的约束措施基金管理人已通过协议约定的方式采取如下对外部管理机构的约束措施以缓释利益冲突的风险，包括但不限于：适当的措施避免可能出现的与项目公司或基础设施项目产生同业竞争或利益冲突的潜在风险，并及时披露公司与项目公司或基础设施项目产生同业竞争或利益冲突的事项，包括但不限于：外部管理机构应为基础设施项目运营管理配备经基金管理人确认的专门运营管理团队，该等运营管理团队人员应专职服务于《运营管理协议》项下的基础设施项目；外部管理机构在运营管理期间需要更换运营管理团队核心人员（项目总经理、项目财务总监、项目运营总监、项目租赁总监）的，应提前通知基金管理人，经基金管理人确认后可予以更换。外部管理机构应独立运营《运营管理协议》项下的基础设施项目、隔离不同项目之间的商业或其他敏感信息、避免不同项目在外部管理机构层面的交叉和冲突；人能够在公开市场上从独立第三方就同一质量、数量得到的有竞争力的同类商品或服务的条件。外部管理机构进行的集采活动应公平、公正、依法合规地对待基础设施项目和其他在管项目，否则，基金管理人有权收回采购许可、授权，对于因此给基础设施基金的利益造成损失的，基金管理人可以代为追责；管理机构的关联方，外部管理机构应以邮件等方式通知基金管理人；外部管理机构同意，外部管理机构及受外部管理机构委托履行《运营管理协议》项下任何责任的外部管理机构关联方，应考虑并尊重基础设施基金的利益，并应根据相关法律法规之规定履行信息披露义务（如需）。招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书（二零二五年第一号）鉴上，基金管理人与运营管理机构拟签署的《运营管理协议》有关合同约定及安排有利于缓释可能产生的利益冲突。当存在利益冲突情形时，基金管理人将遵循基金份额持有人利益优先的原则，严格按照法律法规的规定和《基金合同》等约定进行处理，包括但不限于履行必要的审批程序，在定期报告中披露相关利益冲突的风险防范措施等，从而保障基金份额持有人利益。（2）外部管理机构招商伊敦已出具《关于避免同业竞争的承诺函》招商伊敦已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺将采取充分、适当的措施避免可能出现的利益冲突等事项（详见本招募说明书“十七、原始权益人”之“（六）原始权益人及相关主体在发改委及证监会申报阶段出具的承诺函”之“2、申报中国证监会、深圳证券交易所阶段的相关承诺函”之“（2）运营管理机构关于避免同业竞争出具的承诺函”）。外部管理机构招商伊敦违反承诺事项对基础设施基金造成的损失将由招商伊敦承担，该等安排有利于缓释可能产生的利益冲突及其对基础设施基金的影响。原始权益人承诺采取适当措施避免可能出现的利益冲突、配合履行信息披露义务。原始权益人招商公寓已出具《深圳市招商公寓发展有限公司关于避免同业竞争的承诺函》，具体参见本招募说明书“十七、原始权益人”之“（六）原始权益人及相关主体在发改委及证监会申报阶段出具的承诺函”。（三）利益冲突发生时的披露方式、披露内容及披露频率基金管理人在每年结束之日起三个月内，编制完成基金年度报告，将年度报告登载在规定网站上，并将年度报告提示性公告登载在规定报刊上。在上半年结束之日起两个月内，编制完成基金中期报告，将中期报告登载在规定网站上，并将中期报告提示性公告登载在规定报刊上。基金管理人将在年度报告和中期报告中披露本基金涉及的关联关系、报告期内发生的关联交易及相关利益冲突防范措施。对利益冲突的披露内容包括：（1）本基金与基金管理人管理其他同类型基础设施基金利益冲突及防范措施。（2）对本基金与外部管理机构/原始权益人管理的或持有的其他同类基础设施项目利益冲突及防范措施。（3）其他可能存在利益冲突的情形。（四）利益冲突防范机制招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书（二零二五年第一号）《基金法》第九条规定“基金管理人、基金托管人管理、运用基金财产，基金服务机构从事基金服务活动，应当恪尽职守，履行诚实信用、谨慎勤勉的义务”。上述规定确立了基金管理人对基金份额持有人的两项基本义务：忠实义务和勤勉义务。利益冲突的管理原则在基金管理人的忠实义务基础之上。《中华人民共和国信托法》和《基金法》基于基金管理人的忠实义务确定了两项利益冲突管理原则：（1）基金份额持有人利益优先中国证监会发布的《证券投资基金管理公司治理准则（试行）》第二条从基金公司治理的角度对基金份额持有人利益优先原则作出阐述：“公司治理应当遵循基金份额持有人利益优先的基本原则。公司、股东以及公司员工的利益与基金份额持有人的利益发生冲突时，应当优先保障基金份额持有人的利益。”因此，基金份额持有人利益优先原则是基金管理人处理利益冲突时的基本原则。（2）禁止利益输送利益输送是在利益冲突中违反基金份额持有人利益优先的原则而发生的主要情形，禁止利益输送是基金管理人处理利益冲突时的禁止性原则。（3）基金管理人与基金托管人的制衡机制基金管理人与基金托管人各自既独立履行职责又相互监督制衡的基金治理结构为基金的利益冲突管理提供了基金内部监督机制。基金托管人履行安全保管基金财产、开立基金投资所需资金账户和证券账户、根据基金管理人指令办理基金投资的清算和交割之职，实现了基金投资管理与财产保管的分离，确保基金财产不被基金管理人和基金托管人侵占或挪用。基金托管人复核基金财务会计报告和定期报告、对基金估值、基金管理人计算的基金净值进行复核，有利于防范非公允估值的潜在利益输送风险，确保基金管理人披露的财务会计报告和定期报告的准确性，其中包括关联交易等潜在利益冲突事项的披露。（五）关联交易项目公司太子湾乐宜置业（深圳）有限公司与原始权益人招商公寓、原始权益人间接控股股东招商蛇口等关联方于2021-2023年和2024年1-6月发生过关联交易，与实际控制人招商局集团于2021-2023年和2024年1-6月未发生过关联交易。项目公司（林下）成立之前，林下项目由桃花园置业所有，桃花园置业就林下项目与原始权益人招商公寓、原始权益人间接控股股东招商蛇口等关联方于2021-2023年和2024年1-6 月发生过关联交易，与实际控制人招商局集团于2021-2023年和2024年1-6月未发生过关联交招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书（二零二五年第一号）易。（1）太子湾项目的关联交易情况 A.母公司及最终控制方图表 19-4 乐宜置业母公司及最终控制方母公司及最终控制方业务性质注册地母公司乐宜国际投资香港城区、园区、社区的投资、开发建设和运营；中间控制方招商蛇口深圳邮轮产业及配套设施的建设和运营等最终控制方招商局集团有限公司运输、代理、租赁、金融、房地产等业务北京 B.2021-2023年和2024年1-6月与乐宜置业发生交易但不存在控制关系的主要关联方图表 19-5 乐宜置业不存在控制关系的主要关联方关联方名称关联关系类型深圳招商房地产有限公司受同一最终控制方控制的其他企业蛇口电视台受同一最终控制方控制的其他企业深圳招商伊敦酒店及公寓管理有限公司受同一最终控制方控制的其他企业公寓管理分公司深圳市招商置业顾问有限公司受同一最终控制方控制的其他企业深圳招商到家汇科技有限公司受同一最终控制方控制的其他企业招商局集团（香港）有限公司受同一最终控制方控制的其他企业深圳市招商公寓发展有限公司受同一最终控制方控制的其他企业招商局能源运输股份有限公司深圳分公司受同一最终控制方控制的其他企业深圳招商物业管理有限公司受同一最终控制方控制的其他企业深圳招商美伦酒店管理有限公司太子宾馆分公司受同一最终控制方控制的其他企业深圳市招商免税商品有限公司最终控制方之联营企业宝湾物流控股有限公司最终控制方之联营企业招商银行股份有限公司最终控制方之联营企业 A.收入及费用图表 19-6 乐宜置业近三年及一期关联收入及费用招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书（二零二五年第一号）单位：万元交易关联交易关联交易 2024年关联方名称 2023年度 2022年度 2021年度类型内容定价 1-6月深圳招商伊敦酒店及公寓管理接受运营市场定价 204.13 393.02 355.77 196.90 有限公司公寓管理分公司劳务管理费接受蛇口电视台采购成本市场定价 18.42 38.37 40.78 37.01 劳务接受物业深圳招商物业管理有限公司市场定价 - 78.43 - - 劳务管理费接受深圳市招商置业顾问有限公司采购成本市场定价 - 1.15 0.22 1.91 劳务深圳招商美伦酒店管理有限公接受采购成本市场定价 - 0.36 - - 司太子宾馆分公司劳务招商局能源运输股份有限公司出租租金收入协议定价 - 1.33 1.97 - 深圳分公司物业出租招商局集团(香港)有限公司租金收入协议定价 - 0.69 11.92 50.66 物业出租宝湾物流控股有限公司租金收入协议定价 16.16 8.96 - - 物业出租深圳市招商免税商品有限公司租金收入协议定价 14.91 8.29 - - 物业出租深圳市招商公寓发展有限公司租金收入协议定价 - - 2.69 7.32 物业出租深圳招商房地产有限公司租金收入协议定价 1.28 - - - 物业购买深圳招商到家汇科技有限公司采购成本市场定价 0.65 6.90 10.75 9.30 商品利息存款利息招商银行股份有限公司市场定价 2.14 3.25 1.98 10.10 收入收入手续费招商银行股份有限公司手续费市场定价 3.20 6.76 2.46 0.21 支出 B.主要债权债务往来余额招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书（二零二五年第一号）图表 19-7 乐宜置业近三年及一期末主要关联债权债务往来余额单位：万元科目关联方名称 2024年6月末 2023年末 2022年末 2021年末招商银行股份有限公货币资金 441.25 417.60 571.30 463.32 司招商局集团(香港)有应收账款 - - - 1.56 限公司深圳市招商公寓发展应收账款 - - - 0.26 有限公司深圳招商房地产有限应收账款 1.39 - - - 公司宝湾物流控股有限公应收账款 1.62 - - - 司深圳市招商免税商品应收账款 2.75 - - - 有限公司应收资金招商局蛇口工业区控集中管理款股股份有限公司其他应收款蛇口电视台 9.28 9.26 9.08 8.98 深圳招商伊敦酒店及应付账款公寓管理有限公司公 106.91 104.70 95.38 89.14 寓管理分公司深圳招商物业管理有应付账款 - 6.39 - - 限公司招商局蛇口工业区控应付账款 - - 5,399.87 5,399.87 股股份有限公司深圳招商房地产有限应付账款 - - 0.91 0.91 公司深圳招商到家汇科技应付账款 - - - 5.55 有限公司应付账款蛇口电视台 3.68 - - - 招商局蛇口工业区控其他应付款 10,576.72 10,576.72 9,376.86 9,376.86 股股份有限公司宝湾物流控股有限公其他应付款 6.25 6.25 - - 司深圳市招商免税商品其他应付款 5.80 5.80 - - 有限公司深圳招商房地产有限其他应付款 - - 55.66 55.66 公司招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书（二零二五年第一号）（2）桃花园置业就林下项目发生的关联交易情况 A.母公司及最终控制方图表 19-8 桃花园置业母公司及最终控制方控股股东及最终控制方名称业务性质注册地母公司招商公寓租赁业务、物业管理、住房租赁等业务深圳城区、园区、社区的投资、开发建设和运营；中间控制方招商蛇口深圳邮轮产业及配套设施的建设和运营等最终控制方招商局集团有限公司运输、代理、租赁、金融、房地产等业务北京 B.2021-2023年和2024年1-6月与桃花园置业就林下项目发生交易但不存在控制关系的主要关联方图表 19-9 桃花园置业不存在控制关系的主要关联方关联方名称关联关系类型深圳招商伊敦酒店及公寓管理有限公司受同一最终控制方控制的其他企业公寓管理分公司深圳招商物业管理有限公司受同一最终控制方控制的其他企业深圳招商网络有限公司受同一最终控制方控制的其他企业 A.收入及费用图表 19-10 桃花园置业就林下项目近三年及一期关联收入及费用单位：万元交易交易定价关联方名称 2024年1-6月 2023年度 2022年度 2021年度类型内容方式深圳招商伊敦酒店接受运营市场及公寓管理有限公 314.91 644.98 668.58 282.88 劳务管理费定价司公寓管理分公司深圳市招商公寓发接受运营市场展有限公司劳务费用定价深圳招商物业管理接受物业市场 37.52 64.66 47.51 45.68 招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书（二零二五年第一号）交易交易定价关联方名称 2024年1-6月 2023年度 2022年度 2021年度类型内容方式有限公司劳务管理费定价深圳招商网络有限接受宽带市场 - 14.09 21.69 - 公司劳务网络费定价 B.关联方资金拆借图表 19-11 桃花园置业就林下项目主要关联方资金拆借单位：万元关联方名称交易内容拆借金额起始日到期日说明深圳市招商公寓借入资金 8,120.67 实际借入日约定还款日往来款发展有限公司 C.主要债权债务往来余额图表 19-12 桃花园置业就林下项目近三年及一期主要关联债权债务往来单位：万元科目关联方名称 2024年6月末 2023年末 2022年末 2021年末深圳招商伊敦酒店及公应付账款寓管理有限公司公寓管 165.50 163.00 167.20 120.89 理分公司深圳招商物业管理有限其他应付款 19.00 15.34 26.63 16.20 公司深圳市招商公寓发展有其他应付款 21,317.73 21,317.73 - - 限公司深圳市招商公寓发展有应付股利 - - 7,470.00 7,470.00 限公司 D. 关联方担保情况林下项目不存在关联方担保的情形。图表 19-13 桃花园置业近三年及一期关联方担保情况单位：元招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书（二零二五年第一号）担保是否已经担保方担保金额担保起始日担保到期日履行完毕 - - - - - 招商蛇口 - 2014 年 3 月 28 日 2023 年 1 月 19 日是招商蛇口 81,317,277.53 2014 年 3 月 28 日 2028 年 3 月 27 日否招商蛇口 110,356,749.81 2014 年 3 月 28 日 2028 年 3 月 27 日否（3）关联交易事项的说明经核查，基础设施项目均为上市公司招商蛇口（股票代码：001979）并表范围内的资产，根据原始权益人的确认，应当遵守招商蛇口制定的关联交易管理制度；另根据招商蛇口披露的关联交易管理制度、关联交易履行的相关审批决议公告以及原始权益人的确认，上述关联交易已履行必要的决策程序，其审批程序符合《公司法》等相关法律法规的规定及招商蛇口内部管理制度的要求。经核查并经项目公司（太子湾）和桃花园置业说明确认，项目公司（太子湾）和桃花园置业（就林下项目相关资产及业务）于报告期内的关联交易均系基于目标基础设施资产正常经营活动需要而开展，具有合理性与必要性。该等关联交易已按照法律法规、内部管理控制的要求履行了相应的关联交易流程，相关定价已经取得内部批准，以确保定价依据充分、定价公允，不存在利用关联交易损害项目公司合法权益的情形。该等关联交易不影响目标基础设施项目市场化运营的独立性和稳定性。就关联收入与费用而言，项目公司（太子湾）和桃花园置业（就林下项目相关资产及业务）于报告期内与关联方发生的收入及费用遵循“公平、公正、公开以及等价有偿”的原则，定价依据充分、公允，与市场交易价格或独立第三方价格不存在较大差异。就资金拆借而言，项目公司（太子湾）和桃花园置业（就林下项目相关资产及业务）于报告期内从关联方拆借的资金均不收取利息，且截至尽调基准日，项目公司（太子湾）和桃花园置业（就林下项目招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书（二零二五年第一号）相关资产及业务）从关联方均为净借入资金，因此资金拆借事项并未损害项目公司利益。根据《基金法》《指引》《公开募集基础设施证券投资基金运营操作指引（试行）》《企业会计准则第36号—关联方披露》及《基金管理公司年度报告内容的与格式准则》第二十七条等有关关联方的相关规定，本基金关联方应当区分为关联法人与关联自然人。认定本基金的关联方时，投资者持有的基金份额包括登记在其名下和虽未登记在其名下但该投资者可以实际支配表决权的份额。（1）本基金的关联法人具有下列情形之一的法人或者其他组织，为本基金的关联法人：的法人或其他组织；际控制人或者与其有其他重大利害关系的法人或其他组织；象与本基金投资基础设施项目类型相同或相似的产品；理人员的除本基金及其控股子公司以外的法人或其他组织；倾斜的法人或其他组织。（2）具有下列情形之一的自然人，为本基金的关联自然人：管理人员；招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书（二零二五年第一号）子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；倾斜的自然人。根据《企业会计准则第36号—关联方披露》《公开募集基础设施证券投资基金运营操作指引（试行）》及《基金管理公司年度报告内容与格式准则》等有关关联交易的相关规定，本基金的关联交易是指本基金或者其控制的特殊目的载体与关联方之间发生的转移资源或者义务的事项，除买卖关联方发行的证券或承销期内承销的证券等事项外，还包括但不限于以下交易：（1）本基金层面：基础设施基金购买资产支持证券、基础设施基金借入款项、聘请外部管理机构等。（2）资产支持证券层面：专项计划购买、出售项目公司股权。（3）项目公司层面：基础设施项目出售与购入；基础设施项目运营、管理阶段存在的购买、销售等行为。就本基金而言，关联交易具体包括如下事项：（1）购买或者出售资产；（2）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；（3）提供财务资助；（4）提供担保；（5）租入或者租出资产；（6）委托或者受托管理资产和业务；（7）赠与或者受赠资产；（8）债权、债务重组；（9）签订许可使用协议；（10）转让或者受让研究与开发项目；招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书（二零二五年第一号）（11）购买原材料、燃料、动力；（12）销售产品、商品；（13）提供或者接受劳务；（14）委托或者受托销售；（15）在关联方的财务公司存贷款；（16）与关联方共同投资；（17）根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；（18）法律法规规定的其他情形。（1）初始关联交易情况根据关联方和关联交易的定义，本基金发行上市时及基金存续期间，关联方及其开展的关联交易情况如下表所示：图表 19-14 基金成立后主要的初始关联交易情况关联方关联关系关联交易内容关联交易类型本基金 80%以上基金资产投资于招招商财招商财富为基金管理人的基金发行上市时商财富作为计划管理人而设立的富子公司新增的关联交易基础设施资产支持专项计划招商公寓为招商局集团间本基金持有的基础设施资产支持招商公接控股的企业；基金管理专项计划持有 SPV 公司，由 SPV 公基金发行上市时寓人为受招商局集团重大影司从关联方招商公寓受让项目公新增的关联交易响的企业司 100%股权招商伊敦系招商局集团间报告期已存在并将招商伊接控股的企业；基金管理招商伊敦为项目公司和基础设施持续至基金存续期敦人系受招商局集团重大影项目提供运营管理服务间的关联交易响的企业蛇口电视台为招商局集团报告期已存在并将蛇口电间接控股的企业；基金管蛇口电视台为项目公司和基础设持续至基金存续期视台理人为受招商局集团重大施项目提供网络等服务间的关联交易影响的企业招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书（二零二五年第一号）关联方关联关系关联交易内容关联交易类型深圳招商物业管理有限公深圳招司为招商局集团间接控股深圳招商物业管理有限公司为项报告期已存在并将商物业的企业；基金管理人为受目公司和基础设施项目提供物业持续至基金存续期管理有招商局集团重大影响的企管理等服务间的关联交易限公司业深圳招深圳招商网络有限公司为深圳招商网络有限公司为项目公报告期已存在并将商网络招商局集团间接控股的企司和基础设施项目提供宽带网络持续至基金存续期有限公业；基金管理人为受招商等服务间的关联交易司局集团重大影响的企业深圳招深圳招商到家汇科技有限商到家公司为招商局集团间接控深圳招商到家汇科技有限公司为报告期已存在并将汇科技股的企业；基金管理人为项目公司和基础设施项目提供货持续至基金存续期有限公受招商局集团重大影响的物采购等服务间的关联交易司企业深圳市深圳市招商置业顾问有限招商置公司为招商局集团间接控深圳市招商置业顾问有限公司为报告期已存在并将业顾问股的企业；基金管理人为项目公司和基础设施项目提供租持续至基金存续期有限公受招商局集团重大影响的赁中介等服务间的关联交易司企业项目公司在招商银行股份有限公报告期已存在并将招商银招商银行为持有基金管理司深圳分行开立政策监管账户用持续至基金存续期行人 55%股权的股东于收取基础设施项目租赁收入间的关联交易（2）从报告期持续至基金存续期间的关联交易事项说明基金合同生效后，基于相关关联方熟悉基础设施项目、具有良好的合作历史、保证项目公司平稳运营等原因，项目公司可能仍然会向原始权益人或其关联方采购设施设备或相关服务，包括但不限于运营管理服务、物业管理服务等。基金存续期间，项目公司将与深圳招商伊敦酒店及公寓管理有限公司签署《运营管理协议》，由深圳招商伊敦酒店及公寓管理有限公司继续为基础设施项目提供运营管理服务；项目公司将与招商银行深圳分行签署《政策监管账户监管协议》，由招商银行深圳分行担任政策监管账户开户行，专项用于收取承租人租金、押金及住房租赁关系存续期间的相关费用；项目公司将依据与蛇口电视台、深圳招商到家汇科技有限公司、深圳市招商置业顾问有限公司已签署或拟签署的合同，继续发生基础设施项目日常运营所需要的货物和服务采购往来。除前述主要的初始关联交易外，招商局集团（香港）有限公司、招商局能源运输股份有限公司深圳分公司等关联方单位在基金存续期内仍可能继续成为基础设施项目的承租人。报招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书（二零二五年第一号）告期内，基础设施项目存在来源于原始权益人关联方招商银行股份有限公司的存款利息收入和来源于原始权益人及其关联方招商局集团（香港）有限公司、招商局能源运输股份有限公司深圳分公司、宝湾物流控股有限公司、深圳市招商免税商品有限公司、深圳招商房地产有限公司的租金收入，其中，2021年、2022年、2023年和2024年1-6月原始权益人及其关联方合计租金收入分别占各年基础设施项目营业收入的0.82%、0.21%、0.23%和0.77%，金额较小，不影响基础设施资产的市场化运营。此外，就报告期内关联方资金拆借而言，在本基金募集后将收回或清偿全部关联方拆借资金，预计不影响基础设施项目的市场化运营。本基金开展上述持续至基金存续期的关联交易具有充分的合理性、必要性。就成本费用类关联交易，上述关联方在报告期内已经为基础设施项目持续提供对应的服务和货物，熟悉基础设施项目情况且有良好的合作历史，关联交易定价公允，继续开展上述交易可以有效保障基础设施项目在基金发行上市后的平稳运营，避免因更换供应商导致服务团队、服务质量、服务内容发生变动、影响项目正常运营。针对收入类关联交易，考虑到基础设施项目所处区位及其适用的租赁管理办法，关联方租户与非关联方租户均有真实的承租需求和承租动力，且基础设施项目作为保障性住房，应当按照适用的政策对全体符合条件的承租人予以开放。（1）决策与审批机制基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或者从事其他重大关联交易的，应当符合基金的投资目标和投资策略，遵循基金份额持有人利益优先原则，防范利益冲突，建立健全内部审批机制和评估机制，按照市场公平合理价格执行。相关交易必须事先得到基金托管人的同意，并按法律法规予以披露。重大关联交易应提交基金管理人董事会审议，并经过三分之二以上的独立董事通过。基金管理人董事会应至少每半年对关联交易事项进行审查。除本基金以首次发售募集资金收购基础设施项目外，金额超过本基金净资产5%的关联交易且不属于下述“ （2）审批豁免的关联交易事项”，应当召开基金份额持有人大会进行审议。前述规定之外的其他关联交易由基金管理人自主决策并执行。上述关联交易的金额计算系指连续12个月内累计发生金额。招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书（二零二五年第一号）（2）审批豁免的关联交易事项就基金合同、招募说明书等信息披露文件以及专项计划文件已明确约定的关联交易事项，该等关联交易事项属于审批豁免的关联交易事项无需另行进行决策与审批，但在发生后应按法律法规、监管机构的要求及时进行信息披露。（1）固定收益投资部分关联交易的内控措施本基金固定收益投资部分的关联交易将依照普通证券投资基金关联交易的内控措施管理。针对普通证券投资基金的关联交易，基金管理人已经制定了完善的关联交易管理办法。在基金的运作管理过程中，对关联方和关联交易在认定、识别、审议、管理和信息披露等方面进行全流程管理。具体来说，基金管理人梳理了相关关联交易禁止清单，并及时在内部系统中进行更新维护；此外，基金管理人根据法律法规进行关联交易前的审批与合规性检查，只有合理确认相关交易符合基金管理人的关联交易政策后方可继续执行。（2）基础设施项目投资部分关联交易的内控措施针对基础设施证券投资基金，基金管理人制定了投资管理、运营管理和风险管理及内部控制的专项制度；其中，在专门的基础设施项目投资风险管理制度中，针对基金管理人运用基金资产收购基础设施项目后涉及的其他重大关联交易，基金管理人应当按照相关法律法规、内部要求防范利益冲突，并会同各相关部门按法规要求召开基金份额持有人大会。针对于此，在基金合同生效前，基金管理人根据关联方的识别标准，针对本基金投资于基础设施项目所涉及的相关主体，判断是否构成关联方；如构成关联方的，在不属于禁止或限制交易的基础上，结合关联交易的性质，严格按照法律法规、中国证监会的相关规定和内部审议程序，在审议通过的基础上执行相关交易，并严格按照规定履行信息披露和报告的义务。在本基金的运作管理过程中，凡是涉及新增关联交易的，均应当根据关联交易的性质履行相关程序（例如，由本基金的基金份额持有人大会等在各自权限范围内审议），在严格履行适当程序后方执行相关交易，并严格按照规定履行信息披露和报告的义务。（3）关联交易的风险防范措施招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书（二零二五年第一号）本基金在存续期间可能存在日常运作方面的关联交易；基础设施项目亦可能存在日常经营所必要的关联交易，或者有利于业务顺利开展和正常经营的关联交易。基金管理人将积极采取相关措施，以避免利益输送、影响基础设施项目利益从而影响基金份额持有人利益的潜在风险：决制度。其中，关联交易审批程序含内部审批程序和外部审批程序。内部审批程序系指根据法律法规、中国证监会的规定和基金管理人的内控制度所应履行的程序，例如，部分关联交易需由基金份额持有人大会以一般决议通过、部分关联交易需由基金份额持有人大会以特别决议通过，并根据相关法规予以披露。律、审计等专业服务，以确保关联交易价格的公允性。随机抽样查阅交易文件及银行资金流水、现场检查等方式，以核查该等关联交易的履行情况、对基础设施项目的影响等；如存在可能影响基础设施项目利益和基金份额持有人利益的情形的，应当及时采取措施避免或减少损失。基金管理人应根据相关法律法规、自律规则及基金合同的规定，严格履行关联交易的信息披露义务。本基金拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者深圳证券交易所认可的其他情形，披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律法规或严重损害相关方利益的，基金管理人可以向深圳证券交易所申请豁免披露或者履行相关义务。招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书（二零二五年第一号）二十、基础设施基金扩募与基础设施项目购入本基金扩募应当符合下列条件及相关法律法规要求：（一）扩募的条件本基金扩募应当符合下列条件及相关法律法规要求：个月，运营业绩良好，治理结构健全，不存在运营管理混乱、内部控制和风险管理制度无法得到有效执行、财务状况恶化等重大经营风险；响的情形；息披露规则的规定，最近 1 年财务会计报告未被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近 1 年财务会计报告被出具保留意见审计报告的，保留意见所涉及事项对基金的重大不利影响已经消除；（二）扩募的原则、定价方法基金管理人、财务顾问（如有）应当遵循基金份额持有人利益优先的原则，根据基础设施基金二级市场交易价格和新购入基础设施项目的市场价值等有关因素，合理确定配售价格。基金管理人、财务顾问（如有）应当遵循基金份额持有人利益优先的原则，根据基础设施基金二级市场交易价格和新购入基础设施项目的市场价值等有关因素，合理确定公开扩募的发售价格。公开扩募的发售价格应当不低于发售阶段公告招募说明书前 20 个交易日或者前 1 个交易日的基础设施基金交易均价。（1）定向扩募的发售价格应当不低于定价基准日前 20 个交易日基础设施基金交易均价的 90%。（2）定向扩募的定价基准日为基金发售期首日。基金份额持有人大会决议提前确定全部发售对象，且发售对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为本次扩募的基金产品变更草案公告日、基金份额持有人大会决议公告日或者发售期首日：招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书（二零二五年第一号）有份额超过 20%的第一大基础设施基金持有人的投资者；（3）定向扩募的发售对象属于上述第（2）项以外的情形的，基金管理人、财务顾问（如有）应当以竞价方式确定发售价格和发售对象。基金份额持有人大会决议确定部分发售对象的，确定的发售对象不得参与竞价，且应当接受竞价结果，并明确在通过竞价方式未能产生发售价格的情况下，是否继续参与认购、价格确定原则及认购数量。（三）扩募的程序基础设施基金扩募的，基金管理人应当向深圳证券交易所提交中国证监会同意变更注册的批准或备案文件复印件、扩募发售方案、扩募发售公告等文件。深圳证券交易所 5 个工作日内表示无异议的，基金管理人启动扩募发售工作。扩募发售方案应当包括本次基础设施基金发售的种类及数量、发售方式、发售对象及向原基金份额持有人配售安排、原战略投资者份额持有比例因本次扩募导致的变化、新增战略投资者名称及认购方式（若有）、基金扩募价格、募集资金用途、配售原则及其他深圳证券交易所要求的事项。金额占基金净资产 50%及以上的扩募（金额是指连续 12 个月内累计发生金额）应当经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的三分之二以上（含三分之二）表决通过；金额不足基金净资产 50%的扩募（金额是指连续 12 个月内累计发生金额）应当经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的二分之一以上（含二分之一）表决通过。（四）基础设施项目的购入本基金进行项目购入的，应当履行如下程序：（1）基金管理人作出拟购入基础设施项目决定的，应当及时编制并发布临时公告，披露拟购入基础设施项目的相关情况及安排。就拟购入基础设施项目发布首次临时公告至提交基金变更注册申请之前，基金管理人应当定期发布进展公告，说明购入基础设施项目的具体进展情况。若购入基础设施项目发生重大进展或者重大变化，基金管理人应当及时披露。在购入基础设施项目交易中，基金管理人应当制定切实可行的保密措施，严格履行保密义务。涉及停复牌的，基金管理人应当按照《深圳证券交易所证券投资基金上市规则》及其他相关规定办理。招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书（二零二五年第一号）（2）按照《运作办法》相关规定履行变更注册等程序。基金管理人和资产支持证券管理人应当同时向深圳证券交易所提交基金产品变更申请和基础设施资产支持证券相关申请，由深圳证券交易所确认是否符合相关条件。（3）连续 12 个月内累计发生的基础设施项目购入金额超过基金净资产 20%的情况下，应当提交基金份额持有人大会表决。相关信息披露义务人应当依法公告持有人大会事项，披露相关重大事项的详细方案及法律意见书等文件，方案内容包括但不限于：交易概况、交易标的及交易对手方的基本情况、交易标的定价方式、交易主要风险、交易各方声明与承诺等。（4）按照首次发售要求对拟购入的基础设施项目进行尽职调查、评估和信息披露等。（5）本基金存续期间购入基础设施项目完成后，涉及扩募基金份额上市的，依基金管理人申请，由深圳证券交易所安排新增基金份额上市；涉及基础设施资产支持证券挂牌的，参照《业务办法》有关规定办理。根据相关法律法规、《指引》以及相关政策要求，本基金对拟购入基础设施项目的标准和要求与首次一致，相关法律法规或政策发生变动的，以届时具体要求为准。招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书（二零二五年第一号）二十一、基金资产的估值（一）估值日本基金的估值日为基金合同生效后每自然半年度最后一日、每自然年度最后一日、当发生或潜在对基础设施资产有重大影响的事件而应调整基金估值之日及法律法规规定的其他日期。如果基金合同生效少于 2 个月，期间的自然半年度最后一日或自然年度最后一日不作为估值日。（二）估值对象纳入合并及个别财务报表范围内的各类资产及负债，包括但不限于基础设施资产支持证券、债券、银行存款、应收款项、无形资产、固定资产、借款、应付款项等。（三）估值方法基金管理人按照《企业会计准则》的规定，遵循实质重于形式的原则，编制本基金合并及个别财务报表，以反映本基金整体财务状况、经营成果和现金流量。由于本基金通过基础设施资产支持证券和项目公司等特殊目的载体获得基础设施项目完全所有权或经营权利，并拥有特殊目的载体及基础设施项目完全的控制权和处置权，基金管理人在编制企业合并财务报表时应当统一特殊目的载体所采用的会计政策。基金管理人在确定相关资产和负债的价值和本基金合并财务报表及个别财务报表的净资产时，应符合《企业会计准则》和监管部门的有关规定，并按照以下方法执行：的基础设施基金项目是否构成业务。不构成业务的，应作为取得一组资产及负债（如有）进行确认和计量；构成业务的，审慎判断基金收购项目公司股权的交易性质，确定属于同一控制下的企业合并或是非同一控制下的企业合并，并进行相应的会计确认和计量。属于非同一控制下企业合并的，基金管理人应对基础设施项目各项可辨认资产、负债按照购买日确定的公允价值进行初始计量。准则》规定可采用公允价值模式进行后续计量外，基础设施项目资产原则上采用成本模式计量，以购买日的账面价值为基础，对其计提折旧、摊销及减值。计量模式一经确定，除符合会计准则规定的变更情形外，不得随意变更。事会审议批准并按照《企业会计准则第 39 号——公允价值计量》及其他相关规定在定期报招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书（二零二五年第一号）告中披露相关事项，包括但不限于：（1）公允价值的确定依据、方法及所用假设的全部重要信息。其中，对于选择采用公允价值模式进行后续计量的非金融资产，应当充分说明公允价值能够持续可靠取得的确凿证据，包括分析论证相关资产所在地是否有活跃的交易市场，并且相关资产是否能够从交易市场上取得同类或类似资产的市场价格及其他信息等；（2）影响公允价值确定结果的重要参数，包括土地使用权剩余期限、运营收入、运营成本、运营净收益、资本性支出、未来现金流变动预期、折现率等。形资产、长期股权投资等长期资产，若存在减值迹象的，应当根据《企业会计准则》的规定进行减值测试并计提资产减值准备。上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。基金管理人应于每年年度终了对长期资产的折旧和摊销的期限及方法进行复核并作适当调整。量折现法作为主要的评估方法，并选择其它分属于不同估值技术的估值方法进行校验。采用现金流量折现法的，其折现率选取应当从市场参与者角度出发，综合反映资金的时间价值以及与现金流预测相匹配的风险因素。基金管理人编制财务报表过程中如使用评估机构出具的评估值作为公允价值入账依据，应审慎分析评估质量，不简单依赖评估机构的评估值，并在定期财务报告中充分说明公允价值估值程序等事项，且基金管理人依法应当承担的责任不得免除。上确认为一项长期股权投资，采用成本法进行后续计量。应品种当日的估值全价进行估值，涉税处理应根据相关法律、法规的规定执行。品种当日的唯一估值全价或推荐估值全价进行估值。对于含投资者回售权的固定收益品种，行使回售权的，在回售登记日至实际收款日期间选取第三方估值基准服务机构提供的相应品种的唯一估值全价或推荐估值全价进行估值，同时将充分考虑发行人的信用风险变化对公允价值的影响。回售登记期截止日（含当日）后未行使回售权的按照长待偿期所对应的价格进行估值。用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术确定其公允价值。规定估值。招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书（二零二五年第一号）价值的，基金管理人可根据具体情况与基金托管人商定后，按最能反映公允价值的价格估值。如基金管理人或基金托管人发现基金估值违反基金合同订明的估值方法、程序及相关法律法规的规定或者未能充分维护基金份额持有人利益时，应立即通知对方，共同查明原因，双方协商解决。根据有关法律法规，基金资产净值计算和基金会计核算的义务由基金管理人承担。本基金的基金会计责任方由基金管理人担任，因此，就与本基金有关的会计问题，如经相关各方在平等基础上充分讨论后，仍无法达成一致意见的，按照基金管理人对基金净值信息的计算结果对外予以公布。（四）估值程序当日基金份额的余额数量计算，精确到 0.0001 元，小数点后第 5 位四舍五入。国家法律法规另有规定的，从其规定。和基金份额净值。行 1 次评估，并在基础设施基金年度报告中披露评估报告，对于采用成本模式计量的基础设施项目资产，如果评估结果低于相关资产的账面价值，基金管理人可根据其判断对资产计提减值准备。据法律法规或基金合同的规定暂停估值时除外。基金管理人每半年、每年度对基金资产核算及估值并经基金托管人复核后，由基金管理人按照监管机构要求在定期报告中对外公布。（五）估值错误的处理基金管理人和基金托管人将采取必要、适当、合理的措施确保基金资产估值的准确性、及时性。当基础设施基金财务报表的净资产和基金份额净值发生可能误导财务报表使用者的重大错误时，视为基金份额净值错误。基金合同的当事人应按照以下约定处理：本基金运作过程中，如果由于基金管理人或基金托管人、或登记机构、或销售机构、或投资人自身的过错造成估值错误，导致其他当事人遭受损失的，过错的责任人应当对由于该招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书（二零二五年第一号）估值错误遭受损失当事人（“受损方”）的直接损失按下述“估值错误处理原则”给予赔偿，承担赔偿责任。上述估值错误的主要类型包括但不限于：资料申报差错、数据传输差错、数据计算差错、系统故障差错、下达指令差错等。对于因技术原因引起的差错，若系同行业现有技术水平不能预见、不能避免、不能克服，则属不可抗力，按照下述规定执行。由于不可抗力原因造成投资人的交易资料灭失或被错误处理或造成其他差错，因不可抗力原因出现差错的当事人不对其他当事人承担赔偿责任，但因该差错取得不当得利的当事人仍应负有返还不当得利的义务。（1）估值错误已发生，但尚未给当事人造成损失时，估值错误责任方应及时协调各方，及时进行更正，因更正估值错误发生的费用由估值错误责任方承担；由于估值错误责任方未及时更正已产生的估值错误，给当事人造成损失的，由估值错误责任方对直接损失承担赔偿责任；若估值错误责任方已经积极协调，并且有协助义务的当事人有足够的时间进行更正而未更正，则其应当承担相应赔偿责任。（2）估值错误的责任方对有关当事人的直接损失负责，不对间接损失负责，并且仅对估值错误的有关直接当事人负责，不对第三方负责。（3）因估值错误而获得不当得利的当事人负有及时返还不当得利的义务。但估值错误责任方仍应对估值错误负责。如果由于获得不当得利的当事人不返还或不全部返还不当得利造成其他当事人的利益损失（“受损方”），则估值错误责任方应赔偿受损方的损失，并在其支付的赔偿金额的范围内对获得不当得利的当事人享有要求交付不当得利的权利；如果获得不当得利的当事人已经将此部分不当得利返还给受损方，则受损方应当将其已经获得的赔偿额加上已经获得的不当得利返还的总和超过其实际损失的差额部分支付给估值错误责任方。（4）估值错误调整采用尽量恢复至假设未发生估值错误的正确情形的方式。估值错误被发现后，有关的当事人应当及时进行处理，处理的程序如下：（1）查明估值错误发生的原因，列明所有的当事人，并根据估值错误发生的原因确定估值错误的责任方。（2）根据估值错误处理原则或当事人协商的方法对因估值错误造成的损失进行评估。（3）根据估值错误处理原则或当事人协商的方法由估值错误的责任方进行更正和赔偿损失。（4）根据估值错误处理的方法，需要修改基金登记机构交易数据的，由基金登记机构进行更正，并就估值错误的更正向有关当事人进行确认。招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书（二零二五年第一号）（1）基金份额净值计算出现错误时，基金管理人应当立即予以纠正，通报基金托管人，并采取合理的措施防止损失进一步扩大。（2）错误偏差达到基金份额净值的 0.25%时，基金管理人应当通报基金托管人并报中国证监会备案；错误偏差达到基金份额净值的 0.5%时，基金管理人应当公告，并报中国证监会备案。（3）前述内容如法律法规或监管机关另有规定的，从其规定处理。如果行业另有通行做法，基金管理人、基金托管人应本着平等和保护基金份额持有人利益的原则进行协商。（六）暂停估值的情形（七）基金净资产的确认基础设施基金财务报表的净资产和基金份额净值由基金管理人负责计算，基金托管人负责进行复核。基金管理人披露基础设施基金财务报表的净资产和基金份额净值前，应将净资产和基金份额净值计算结果发送给基金托管人。经基金托管人复核确认后，由基金管理人按规定在定期报告中对外公布。（八）特殊情况的处理金资产估值错误处理。国家会计政策变更、市场规则变更等，基金管理人和基金托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查，但未能发现错误的，由此造成的基金资产核算及估值错误，基金管理人和基金托管人免除赔偿责任。但基金管理人、基金托管人应当积极采取必要的措施减轻或消除由此造成的影响。（九）基础设施项目的评估评估结果进行转让。招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书（二零二五年第一号）本基金存续期间，基金管理人应当聘请评估机构对基础设施项目资产每年进行 1 次评估。基金管理人聘请的评估机构应当经中国证监会备案，且评估机构为同一只基础设施基金提供评估服务不得连续超过 3 年。发生如下情形，基金管理人应聘请评估机构对基础设施项目进行评估：（1）基金运作过程中发生购入或出售基础设施项目等情形时；（2）本基金扩募；（3）提前终止基金合同拟进行资产处置；（4）基础设施项目现金流发生重大变化且对持有人利益有实质性影响；（5）对基金份额持有人利益有重大影响的其他情形。本基金的基金份额首次发售，评估基准日距离基金份额发售公告日不得超过 6 个月；基金运作过程中发生购入或出售基础设施项目等情形时，评估基准日距离签署购入或出售协议等情形发生日不得超过 6 个月。评估报告应包括下列内容：（1）评估基础及所用假设的全部重要信息。（2）所采用的评估方法及评估方法的选择依据和合理性说明。（3）基础设施项目详细信息，包括基础设施项目地址、权属性质、现有用途、经营现状等，每期运营收入、应缴税收、各项支出等收益情况及其他相关事项。（4）基础设施项目的市场情况，包括供求情况、市场趋势等。（5）影响评估结果的重要参数，包括土地使用权或经营权利剩余期限、运营收入、运营成本、运营净收益、资本性支出、未来现金流变动预期、折现率等。（6）评估机构独立性及评估报告公允性的相关说明。（7）调整所采用评估方法或重要参数情况及理由（如有）。（8）可能影响基础设施项目评估的其他事项。基础设施基金存续期限内，基金管理人有权自行决定更换评估机构，基金管理人更换评估机构后应及时进行披露。招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书（二零二五年第一号）二十二、基金的收益与分配（一）基金可供分配金额与计算方法可供分配金额是在合并净利润基础上进行合理调整后的金额，相关计算调整项目至少包括基础设施项目资产的公允价值变动损益、折旧与摊销，同时应当综合考虑项目公司持续发展、偿债能力和经营现金流等因素。基金管理人计算年度可供分配金额过程中，应当先将合并净利润调整为税息折旧及摊销前利润（EBITDA），并在此基础上综合考虑项目公司持续发展、项目公司偿债能力、经营现金流等因素后确定可供分配金额计算调整项。涉及的相关计算调整项一经确认，不可随意变更。将净利润调整为税息折旧及摊销前利润（EBITDA）需加回以下调整项：将税息折旧及摊销前利润调整为可供分配金额涉及的调整项包括：等）、未来合理期间内的债务利息、运营费用等；涉及未来合理支出相关预留调整项的，基金管理人应当充分说明理由；基金管理人应当在定期报告中披露合理相关支出预留的使用情况；现金、金融资产相关调整、期初现金余额等。（二）基金可供分配金额相关计算调整项的变更程序招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书（二零二五年第一号）金管理人履行内部审批程序后进行变更并披露，于下一次计算可供分配金额时开始实施，无需基金份额持有人大会审议；协商一致后决定对本基金可供分配金额计算调整项的变更事宜。（三）基金分配原则配金额以现金形式分配给投资者。基础设施基金的收益分配在符合分配条件的情况下每年不得少于 1 次；但若《基金合同》生效不满 6 个月可不进行分配。具体分配时间由基金管理人根据基础设施项目实际运营情况另行确定。及中国证券登记结算有限责任公司的相关规定。在不违反法律法规且对现有基金份额持有人利益无实质不利影响的情况下，基金管理人、登记机构在与基金托管人协商一致，并按照监管部门要求履行适当程序后可对基金收益分配原则进行调整，不需召开基金份额持有人大会，但应于变更实施日前在规定媒介公告。（四）基金分配方案基金收益分配方案中应载明权益登记日、收益分配基准日、基金收益分配对象、现金红利发放日、可供分配金额（含净利润、调整项目及调整原因）、按照基金合同约定应分配金额等事项。（五）基金分配方案的确定、公告与实施本基金收益分配方案由基金管理人拟定，并由基金托管人复核，基金管理人应当依照《信息披露办法》和《指引》的有关规定在规定媒介公告。（六）基金收益分配中发生的费用基金收益分配时所发生的银行转账或其他手续费用由投资者自行承担。招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书（二零二五年第一号）二十三、基金的费用与税收（一）与基金运作、基础设施项目运营有关的费用等收取的费用，包括但不限于会计师费、律师费、评估费、仲裁费和诉讼费。讼费等相关中介费用。础设施项目运营过程中可以在基金财产中列支的其他费用。（二）基金费用计提方法、计提标准和支付方式基金的管理费分为固定管理费 1、固定管理费 2 和浮动管理费三个部分，具体核算方式如下：（1）固定管理费 1 固定管理费 1 由基金管理人、计划管理人收取。本基金的固定管理费 1 按最新可获知经审计的年度报告披露的合并报表层面基金净资产的 0.20%/年费率计提，其中 0.10%由基金管理人收取、0.10%由计划管理人收取。固定管理费 1 的计算方法如下： B＝A×0.20%÷当年天数 B 为每日以基金资产净值为基数应计提的固定管理费 1。 A 为可获知的最新经审计的年度报告披露的合并报表层面基金净资产（若涉及基金扩募等原因导致基金规模变化时，需按照实际规模变化期间进行调整），首次经审计的年度报告披露之前采用基金募集规模（含募集期利息）。招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书（二零二五年第一号）固定管理费 1 每日计提。基金管理人与基金托管人双方核对无误后，以协商确定的日期及方式从基金财产中支付，若遇法定节假日、公休假等，支付日期顺延。（2）固定管理费 2 固定管理费 2 由外部管理机构收取。固定管理费 2 计算方法如下： D＝C×11% D 为固定管理费 2。 C 为根据项目公司经审计财务报表计算的年度运营收入。固定管理费 2 按季度结算，于每自然季度结束后根据项目公司季度财务报表核算自然季度的固定管理费 2，经基金管理人确认后由项目公司按照约定时间和账户路径向外部管理机构支付。基金管理人有权于本基金出具半年度报表和年度审计报告的当月调整已支付的固定管理费 2，若已实际支付金额与调整后的固定管理费 2 存在差异的，基金管理人在下一次核算外部管理机构费用时调整该差异金额。首次计算固定管理费 2 不满一季度的，计算期间应为项目公司股权交割日起至当自然季度最后一日。（3）浮动管理费浮动管理费由外部管理机构收取。本基金成立之日起至 2026 年 12 月 31 日期间，林下项目、太子湾项目分别计算浮动管理费，2027 年 1 月 1 日及以后，按照全部基础设施项目合计加总口径计算浮动管理费。对委托运营管理期限内任一年度而言，支付浮动管理费的金额上限和扣减固定管理费 2 的金额上限为该运营年度项目公司（太子湾）和项目公司（林下）合计计算的固定管理费 2（含税）。 A.林下项目林下项目浮动管理费=（年度实际 EBITDA-年度预算 EBITDA）×50% 若年度实际 EBITDA 减去年度预算 EBITDA 小于零，则浮动管理费为零。同时按照如下公式计算扣减固定管理费 2（含税）。应扣减的固定管理费 2=（年度预算 EBITDA－年度实际 EBITDA）×50% B.太子湾项目太子湾项目浮动管理费=（年度实际 EBITDA-年度预算 EBITDA）×15% 若年度实际 EBITDA 减去年度预算 EBITDA 小于零，则浮动管理费为零。同时按照如下公式计算扣减固定管理费 2（含税）。应扣减的固定管理费 2=（年度预算 EBITDA－年度实际 EBITDA）×15% C.年度实际 EBITDA、年度预算 EBITDA 的确定依据 “年度实际 EBITDA”系根据项目公司（林下）、项目公司（太子湾）经审计年度财务报表确定。“年度预算 EBITDA”在基金成立后的前三个自然年度（即基金成立之日至 2026 招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书（二零二五年第一号）年 12 月 31 日，下称“前三个自然年度”）系根据基础设施基金申请注册环节出具的评估报告、可供分配金额测算报告对应自然年份的相关数据合理预测确定。项目公司股权交割日后自然年度内实际运营天数不足一年的，预算 EBITDA 金额按照交割日后实际运营天数与自然年度天数占比对年度预算 EBITDA 金额进行折算，实际 EBITDA 金额根据项目公司（林下）、项目公司（太子湾）经审计年度财务报表与交割审计报告确定。浮动管理费=（年度实际 EBITDA-年度预算 EBITDA）×15% 若年度实际 EBITDA 减去年度预算 EBITDA 小于零，则浮动管理费为零。同时按照如下公式计算扣减固定管理费 2（含税）。应扣减的固定管理费 2=（年度预算 EBITDA－年度实际 EBITDA）×15% “年度实际 EBITDA”系根据项目公司(林下)、项目公司(太子湾)经审计年度财务报表逐个计算实际 EBITDA 后进行合计加总确定。“年度预算 EBITDA”在 2027 年及以后的每个自然年度系根据评估机构出具的最近一期跟踪评估报告参数，并充分结合外部管理机构提交的预算以及市场实际情况综合考虑后确定。浮动管理费按年计提，在项目公司年度审计报告出具后的 10 个工作日内，由基金管理人与外部管理机构协商一致确认最终金额，经确认需支付激励服务费大于零的，由项目公司按照约定时间和账户路径向外部管理机构支付。首次计算浮动管理费不满一年的，计算期间应为项目公司股权交割日起至当年度最后一日。若当个财务年度发生重大的应收款项且尚未收回的，基金管理人有权与外部管理机构协商调整浮动管理费的支付时间。本基金的托管费按可获知的最新经审计的年度报告披露的合并报表层面基金净资产的 H＝E×0.01%÷当年天数 H 为每日应计提的基金托管费。 E 为可获知的最新经审计的年度报告披露的合并报表层面基金净资产（若涉及基金扩募等原因导致基金规模变化时，需按照实际规模变化期间进行调整），首次经审计的年度报告披露之前采用基金募集规模（含募集期利息）。基金托管费每日计提。基金管理人与基金托管人双方核对无误后，以协商确定的日期及方式从基金财产中支付，若遇法定节假日、公休假等，支付日期顺延。上述“（一）与基金运作、基础设施项目运营有关的费用”中第 3-10 项费用，根据有关法规及相应协议规定，按费用实际支出金额列入当期费用，由基金托管人从基金财产中支付。招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书（二零二五年第一号）（三）不列入基金费用的项目下列费用不列入基金费用：损失；设施基金募集失败，上述相关费用不得从投资者认购款项中支付；（四）与基金销售有关的费用与基金销售有关的费用请参见本招募说明书“九、基金的募集”之“（十一）基金份额的认购”。（五）基金税收本基金支付给基金管理人、基金托管人的各项费用均为含税价格，具体税率适用中国税务主管机关的规定。本基金运作过程中涉及的各纳税主体，其纳税义务按国家税收法律、法规执行。基金财产投资的相关税收，由基金份额持有人承担，基金管理人或者其他扣缴义务人按照国家有关税收征收的规定代扣代缴。招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书（二零二五年第一号）二十四、基金的会计与审计（一）基金会计政策如下原则：如果基金合同生效少于 2 个月，可以并入下一个会计年度披露。本基金合并层面可辨认资产主要是投资性房地产、固定资产等，可辨认负债主要是金融负债，其后续计量模式如下：（1）投资性房地产投资性房地产包括已出租的土地使用权、房屋建筑物和附属装修设施，以成本进行初始计量。与投资性房地产有关的后续支出，在相关的经济利益很可能流入本基金且其成本能够可靠的计量时，计入投资性房地产成本；否则，于发生时计入当期损益。本基金对所有投资性房地产采用成本模式进行后续计量，在其预计使用寿命内采用年限平均法对其计提折旧，对于本基金购买取得的投资性房地产，自取得之日后于其剩余使用寿命内计提折旧。（2）固定资产固定资产包括运输工具、办公及电子设备等。购置或新建的固定资产按取得时的成本进行初始计量。与固定资产有关的后续支出，在相关的经济利益很可能流入本基金且其成本能够可靠的计量时，计入固定资产成本；对于被替换的部分，终止确认其账面价值；所有其他后续支出于发生时计入当期损益。固定资产折旧采用年限平均法并按其入账价值减去预计净残值后在预计使用寿命内计提。对计提了减值准备的固定资产，则在未来期间按扣除减值准备后的账面价值及依据尚可使用年限确定折旧额。（3）金融负债本基金的金融负债主要为以摊余成本计量的金融负债，包括应付账款、其他应付款、借款。该类金融负债按其公允价值扣除交易费用后的金额进行初始计量，并采用实际利率法进行后续计量。期限在一年以下（含一年）的，列示为流动负债；其余列示为非流动负债。当金融负债的现时义务全部或部分已经解除时，本基金终止确认该金融负债或义务已解除的部分。终止确认部分的账面价值与支付的对价之间的差额，计入当期损益。招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书（二零二五年第一号）按照有关规定编制基金会计报表。式确认。量，编制本基金中期、年度合并及单独财务报表，财务报表至少包括资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表及报表附注。（二）基金的年度审计师事务所及其注册会计师对本基金的年度财务报表及其他规定事项进行审计。务所需按照《信息披露办法》的有关规定在规定媒介公告。招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书（二零二五年第一号）二十五、基金的信息披露（一）本基金的信息披露应符合《基金法》《运作办法》《信息披露办法》《指引》《基金合同》《临时报告指引》及其他有关规定。（二）信息披露义务人本基金信息披露义务人包括基金管理人、基金托管人、召集基金份额持有人大会的基金份额持有人、基金的收购及基金份额权益变动活动中的信息披露义务人等法律、行政法规和中国证监会规定的自然人、法人和非法人组织。本基金信息披露义务人应当以保护基金份额持有人利益为根本出发点按照法律、行政法规和中国证监会的规定披露基金信息，并保证所披露信息的真实性、准确性、完整性、及时性、简明性和易得性。本基金信息披露义务人应当在中国证监会规定时间内，将应予披露的基金信息通过符合中国证监会规定条件的全国性报刊（以下简称“规定报刊”）及《信息披露办法》规定的互联网网站（以下简称“规定网站”，包括基金管理人网站、基金托管人网站、中国证监会基金电子披露网站）等媒介披露，并保证基金投资者能够按照《基金合同》约定的时间和方式查阅或者复制公开披露的信息资料。（三）本基金信息披露义务人承诺公开披露的基金信息，不得有下列行为：（四）本基金公开披露的信息应采用中文文本。同时采用外文文本的，基金信息披露义务人应保证不同文本的内容一致。不同文本之间发生歧义的，以中文文本为准。本基金公开披露的信息采用阿拉伯数字；除特别说明外，货币单位为人民币元。（五）公开披露的基金信息招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书（二零二五年第一号）本基金信息披露事项应当包括与产品特征相关的重要信息。原始权益人的回收资金使用等有关情况将在定期报告和临时报告中进行披露。确不适用的常规基金信息披露事项，可不予披露，包括但不限于：每周基金资产净值和基金份额净值，半年度和年度最后一个交易日基金份额净值和基金份额累计净值，定期报告基金净值增长率及相关比较信息。公开披露的基金信息包括：（1）《基金合同》是界定《基金合同》当事人的各项权利、义务关系，明确基金份额持有人大会召开的规则及具体程序，说明基金产品的特性等涉及基金投资者重大利益的事项的法律文件。（2）基金招募说明书应当最大限度地披露影响基金投资人决策的全部事项，说明基金认购安排、基金投资、基金产品特性、风险揭示、信息披露及基金份额持有人服务、基金整体架构及拟持有特殊目的载体情况、基金份额发售安排、预期上市时间表、基金募集及存续期相关费用并说明费用收取的合理性、募集资金用途、基础设施资产支持证券基本情况、基础设施项目基本情况、基础设施项目财务状况及经营业绩分析、基础设施项目现金流测算分析、基础设施项目运营未来展望、为管理基础设施基金配备的主要负责人员情况、基础设施项目运营管理安排、借款安排、关联关系、基础设施项目原始权益人基本情况、原始权益人或其同一控制下的关联方拟认购基础设施基金份额情况、基金募集失败的情形和处理安排、基金拟持有的基础设施项目权属到期或处置等相关安排、原始权益人及其控股股东、实际控制人对相关事项的承诺、基础设施项目最近 3 年及一期的财务报告及审计报告、经会计师事务所审阅的基金可供分配金额测算报告、基础设施项目尽职调查报告、财务顾问报告、基础设施项目评估报告、主要参与机构基本情况、可能影响投资者决策的其他重要信息等内容。除前述外，基金招募说明书还应按照法律法规的要求，披露原始权益人的股权结构、业务开展情况、在建和拟建的保障性租赁住房项目，以及在资产、业务、财务、人员和机构等方面的独立性情况等；基础设施项目权属情况、土地性质及取得方式、保障性租赁住房认定依据、运营合规性、历史运营数据，以及所在地区保障性租赁住房供需情况、运营模式、配租和租金管理制度等；原始权益人对回收资金用途作出的承诺、回收资金管理制度（如有），以及回收资金拟投项目建设主体、总投资额、投资缺口、建设内容和建设进展等。《基金合同》生效后，基金招募说明书的信息发生重大变更的，基金管理人应当在三个工作日内，更新基金招募说明书并登载在规定网站上；基金招募说明书其他信息发生变更的，基金管理人至少每年更新一次。基金终止运作的，基金管理人不再更新基金招募说明书。（3）基金托管协议是界定基金托管人和基金管理人在基金财产保管及基金运作监督等活动中的权利、义务关系的法律文件。（4）基金产品资料概要是基金招募说明书的摘要文件，用于向投资者提供简明的基金概要信息。《基金合同》生效后，基金产品资料概要的信息发生重大变更的，基金管理人应招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书（二零二五年第一号）当在三个工作日内，更新基金产品资料概要，并登载在规定网站及基金销售机构网站或营业网点；基金产品资料概要其他信息发生变更的，基金管理人至少每年更新一次。基金终止运作的，基金管理人不再更新基金产品资料概要。基金募集申请经中国证监会注册后，基金管理人应当在基金份额发售的三日前，将基金份额发售公告、基金招募说明书提示性公告和基金合同提示性公告登载在规定媒介上，将基金份额发售公告、基金招募说明书、基金产品资料概要、《基金合同》和基金托管协议登载在规定网站上，并将基金产品资料概要登载在基金销售机构网站或营业网点；基金托管人应当同时将基金合同、基金托管协议登载在规定网站上。基金管理人应当就本基金询价的具体事宜编制基础设施基金询价公告，并予以披露。基金管理人应当就基金份额发售的具体事宜编制基金份额发售公告，并在基金份额认购首日的 3 日前登载于规定媒介上。基金管理人应当在收到中国证监会确认文件的次日在规定媒介上登载《基金合同》生效公告。基金份额获准在证券交易所上市交易的，基金管理人应当在基金份额上市交易的三个工作日前将基金份额上市交易公告书登载在规定网站上，并将上市交易公告书提示性公告登载在规定报刊上。基金管理人应当在中期报告和年度报告中披露期末基金总资产、期末基金净资产、期末基金份额净值、基金总资产占基金净资产比例等。基金管理人应当在每年结束之日起三个月内，编制完成基金年度报告，将年度报告登载在规定网站上，并将年度报告提示性公告登载在规定报刊上。基金年度报告中的财务会计报告应当经过符合《证券法》规定的会计师事务所审计。基金管理人应当在上半年结束之日起两个月内，编制完成基金中期报告，将中期报告登载在规定网站上，并将中期报告提示性公告登载在规定报刊上。基金管理人应当在季度结束之日起 15 个工作日内，编制完成基金季度报告，将季度报告登载在规定网站上，并将季度报告提示性公告登载在规定报刊上。《基金合同》生效不足 2 个月的，基金管理人可以不编制当期季度报告、中期报告或者年度报告。招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书（二零二五年第一号）基金管理人应当按照法律法规及中国证监会相关规定，编制并披露基金定期报告，内容包括：（1）基础设施基金产品概况及主要财务指标。季度报告主要财务指标包括基金本期收入、本期净利润、本期经营活动产生的现金流量、本期可供分配金额和单位可供分配金额及计算过程、本期及过往实际分配金额（如有）和单位实际分配金额（如有）等；中期报告和年度报告主要财务指标除前述指标外还应当包括期末基金总资产、期末基金净资产、期末基金份额净值、基金总资产占基金净资产比例等，年度报告需说明实际可供分配金额与测算可供分配金额差异情况（如有）。（2）基础设施项目明细及相关运营情况。（3）基础设施基金财务报告及基础设施项目财务状况、业绩表现、未来展望情况。（4）基础设施项目现金流归集、管理、使用及变化情况，如单一客户占比较高的，应当说明该收入的公允性和稳定性。（5）基础设施项目公司对外借入款项及使用情况，包括不符合《指引》借款要求的情况说明。（6）基础设施基金与资产支持证券管理人和托管人、外部管理机构等履职情况。（7）基础设施基金与资产支持证券管理人、托管人及参与机构费用收取情况。（8）报告期内购入或出售基础设施项目情况。（9）关联关系、报告期内发生的关联交易及相关利益冲突防范措施。（10）报告期内基础设施基金份额持有人结构变化情况，并说明关联方持有基础设施基金份额及变化情况。（11）可能影响投资者决策的其他重要信息。基础设施基金季度报告披露内容可不包括前款（3）、（6）、（9）、（10）项，基础设施基金年度报告应当载有年度审计报告和评估报告。会计师事务所在年度审计中应当评价基金管理人和评估机构采用的评估方法和参数的合理性。本基金发生重大事件，有关信息披露义务人应当按规定进行通知和公告。前款所称重大事件，是指可能对基金份额持有人权益或者基金份额的价格产生重大影响的下列事件：（1）基金份额持有人大会的召开及决定的事项。（2）基金合同终止、基金清算。（3）基础设施基金扩募、延长基金合同期限。（4）转换基金运作方式、基金合并。（5）更换基金管理人、基金托管人、基金份额登记机构，基金更换会计师事务所、律师事务所、评估机构、外部管理机构等专业服务机构。招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书（二零二五年第一号）（6）基金管理人委托基金服务机构代为办理基金的份额登记、核算、估值等事项，基金托管人委托基金服务机构代为办理基金的核算、估值、复核等事项。（7）基金管理人、基金托管人的法定名称、住所发生变更。（8）基金管理人变更持有百分之五以上股权的股东、基金管理人的实际控制人变更。（9）基金募集期延长或提前结束募集。（10）基金管理人高级管理人员、基金经理和基金托管人专门基金托管部门负责人发生变动。（11）基金管理人、基础设施资产支持证券管理人发生重大变化或管理基础设施基金的主要负责人员发生变动。（12）基金管理人的董事在最近 12 个月内变更超过百分之五十。基金管理人、基金托管人专门基金托管部门的主要业务人员在最近 12 个月内变动超过百分之三十。（13）涉及基金财产、基金管理业务、基金托管业务的诉讼或仲裁。（14）基金管理人、基金托管人、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人、项目公司、外部管理机构等涉及重大诉讼或者仲裁。（15）基金管理人或其高级管理人员、基金经理因基金管理业务相关行为受到重大行政处罚、刑事处罚，基金托管人或其专门基金托管部门负责人因基金托管业务相关行为受到重大行政处罚、刑事处罚。（16）基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或者从事其他重大关联交易事项，中国证监会另有规定的情形除外。（17）基金收益分配事项。（18）管理费、托管费等费用计提标准、计提方式和费率发生变更。（19）基金份额停牌、复牌或终止上市。（20）基础设施项目公司对外借入款项或者基金总资产被动超过基金净资产 140%。（21）项目公司发生对外借入款项，单笔借款超过基金净资产 5%或者最近 12 个月内累计借款余额超过基金净资产 10%。（22）金额占基金净资产 10%及以上的交易。（23）金额占基金净资产 10%及以上的损失。（24）基础设施项目购入或出售。（25）基础设施项目运营情况、现金流或产生现金流能力发生重大变化，项目公司、外部管理机构发生重大变化，外部管理机构稳定运营管理能力发生变化。（26）原始权益人或其同一控制下的关联方卖出战略配售取得的基础设施基金份额。（27）基础设施基金交易价格发生较大波动。招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书（二零二五年第一号）（28）出现可能对基金份额价格产生误导性影响或者引起较大波动，以及可能损害基金份额持有人权益的传闻或者报道。（29）基金份额净值计价错误达基金份额净值百分之零点五。（30）基金清算期，在基础设施项目处置期间，基金管理人应当按照法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。（31）原始权益人变更回收资金用途。（32）法律法规、中国证监会、证券交易所规定或者基金信息披露义务人认为可能对基金份额持有人权益或者基金份额的价格产生重大影响的其他事项，以及中国证监会规定和基金合同约定的其他事项。本基金发生下述权益变动情形，有关信息披露义务人应进行公告：（1）投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到本基金份额的 10%时，应当在该事实发生之日起 3 日内编制权益变动报告书，通知基金管理人，并予公告；（2）投资者及其一致行动人在拥有权益的基金份额达到本基金份额的 10%后，通过深圳证券交易所交易拥有权益的基金份额占本基金基金份额的比例每增加或者减少 5%时，应当在该事实发生之日起 3 日内编制权益变动报告书，通知基金管理人，并予公告；（3）投资者及其一致行动人应当参照《上市公司收购管理办法》、中国证监会公开发行证券的公司权益变动报告书内容与格式规定以及其他有关上市公司收购及股份权益变动的规定编制相关份额权益变动报告书等信息披露文件并予公告。投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到或者超过基金份额的 10%但未达到 30% 的，应当参照《上市公司收购管理办法》第十六条规定编制权益变动报告书。投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到或者超过基金份额的 30%但未达到 50% 的，应当参照《上市公司收购管理办法》第十七条规定编制权益变动报告书。（4）投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到基础设施基金份额的 50%时，继续增持该基础设施基金份额的，应当参照《上市公司收购管理办法》以及其他有关上市公司收购及股份权益变动的有关规定，采取要约方式进行并履行相应的程序或者义务，但符合深交所业务规则规定情形的可免于发出要约；被收购基础设施基金的管理人应当参照《上市公司收购管理办法》的规定，编制并公告管理人报告书，聘请独立财务顾问出具专业意见并予公告。基金管理人应在募集期届满后的次一个交易日（或指定交易日）日终前，将公众投资者发售与网下发售之间的回拨份额通知深圳证券交易所并公告。招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书（二零二五年第一号）战略投资者持有的基础设施基金战略配售份额符合解除限售条件的，可以通过基金管理人在限售解除前 5 个交易日披露解除限售安排。申请解除限售时，基金管理人应当向证券交易所提交基金份额解除限售的提示性公告。在基金合同期限内，任何公共媒介中出现的或者在市场上流传的消息可能对基金份额价格产生误导性影响或者引起较大波动，以及可能损害基金份额持有人权益的，相关信息披露义务人知悉后应当立即对该消息进行公开澄清，并将有关情况立即报告基金上市交易的证券交易所。基金合同终止的，基金管理人应当依法组织基金财产清算小组对基金财产进行清算并作出清算报告。基金财产清算小组应当将清算报告登载在规定网站上，并将清算报告提示性公告登载在规定报刊上。基金份额持有人大会决定的事项，应当依法报中国证监会备案，并予以公告。（六）信息披露事务管理基金管理人、基金托管人应当建立健全信息披露管理制度，指定专门部门及高级管理人员负责管理信息披露事务。基金信息披露义务人公开披露基金信息，应当符合中国证监会相关基金信息披露内容与格式准则等法律法规的规定以及证券交易所的自律管理规则。基金托管人应当按照相关法律法规、中国证监会的规定和《基金合同》的约定，对基金管理人编制的基金资产净值、基金份额净值、基金定期报告、更新的招募说明书、基金产品资料概要、基金清算报告等公开披露的相关基金信息进行复核、审查，并向基金管理人进行书面或电子确认。基金管理人、基金托管人应当在规定报刊中选择一家报刊披露本基金信息。基金管理人、基金托管人应当向中国证监会基金电子披露网站报送拟披露的基金信息，并保证相关报送信息的真实、准确、完整、及时。基金管理人、基金托管人除依法在规定媒介上披露信息外，还可以根据需要在其他公共媒介披露信息，但是其他公共媒介不得早于规定媒介、基金上市交易的证券交易所网站披露信息，并且在不同媒介上披露同一信息的内容应当一致。基金管理人、基金托管人除按法律法规要求披露信息外，也可着眼于为投资者决策提供有用信息的角度，在保证公平对待投资者、不误导投资者、不影响基金正常投资操作的前提招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书（二零二五年第一号）下，自主提升信息披露服务的质量。具体要求应当符合中国证监会及自律规则的相关规定。前述自主披露如产生信息披露费用，该费用不得从基金财产中列支。为基金信息披露义务人公开披露的基金信息出具审计报告、法律意见书的专业机构，应当制作工作底稿，并将相关档案至少保存到《基金合同》终止后 20 年。（七）信息披露文件的存放与查阅依法必须披露的信息发布后，基金管理人、基金托管人应当按照相关法律法规规定将信息置备于公司住所、基金上市交易的证券交易所，供社会公众查阅、复制。（八）暂停或延迟信息披露的情形（1）不可抗力；（2）发生暂停估值的情形；（3）法律法规、基金合同或中国证监会规定的其他情况。其他情形，及时披露可能会损害基金利益或者误导投资者，且同时符合以下条件的，基金管理人等信息披露义务人可以暂缓披露：（1）拟披露的信息未泄漏；（2）有关内幕信息知情人已书面承诺保密；（3）基础设施基金交易未发生异常波动。（九）法律法规或监管部门对信息披露另有规定的，从其规定。招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书（二零二五年第一号）二十六、基金合同的变更、终止与基金财产的清算（一）《基金合同》的变更的事项的，应召开基金份额持有人大会决议通过。对于法律法规规定和基金合同约定可不经基金份额持有人大会决议通过的事项，经履行适当程序，由基金管理人和基金托管人同意后变更并公告。后两日内在规定媒介公告。（二）《基金合同》的终止事由有下列情形之一的，经履行相关程序后，《基金合同》应当终止：承接的。未能设立或未能在相关主管部门完成备案。续 6 个月未成功购入新的基础设施项目。专项计划终止，且连续 6 个月未成功认购其他基础设施资产支持证券。下）所提供的文件资料存在隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容等重大违法违规行为的，导致招商公寓/招商蛇口/招商创业/招商局集团应购回全部基金份额或基础设施项目权益的，基金管理人无需就该等终止事由产生的后果承担责任。招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书（二零二五年第一号）（三）基金财产的清算基金清算涉及基础设施项目处置的，应当遵循基金份额持有人利益优先的原则，专项计划管理人应当配合基金管理人按照法律法规规定和相关约定进行资产处置，并尽快完成剩余财产的分配。资产处置期间，基金管理人、专项计划管理人、清算小组应当按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。组，基金管理人组织基金财产清算小组并在中国证监会的监督下进行基金清算。《证券法》规定的注册会计师、律师以及中国证监会指定的人员组成。基金财产清算小组可以聘用必要的工作人员。现和分配，并按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。基金财产清算小组可以依法进行必要的民事活动。（1）《基金合同》终止情形出现时，由基金财产清算小组统一接管基金。（2）对基金财产和债权债务进行清理和确认。（3）对基金财产进行估值和变现。（4）制作清算报告。（5）聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对清算报告进行外部审计，聘请律师事务所对清算报告出具法律意见书。（6）将清算报告报中国证监会备案并公告。（7）对基金剩余财产进行分配。的流动性受到限制而不能及时变现的，清算期限可相应顺延，若清算时间超过 24 个月则应当以公告形式告知基金份额持有人，此后每顺延 12 个月应当公告一次。在清算期间，管理人可以将已清算的基金财产按比例分配给持有人。（四）清算费用清算费用是指基金财产清算小组在进行基金清算过程中发生的所有合理费用，包括基础设施项目资产处置的相关费用等，清算费用由基金财产清算小组优先从基金财产中支付。（五）基金财产清算剩余资产的分配招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书（二零二五年第一号）依据基金财产清算的分配方案，将基金财产清算后的全部剩余资产扣除基金财产清算费用、交纳所欠税款并清偿基金债务后，按基金份额持有人持有的基金份额比例进行分配。（六）基金财产清算的公告清算过程中的有关重大事项须及时公告；基金财产清算报告经符合《证券法》规定的会计师事务所审计并由律师事务所出具法律意见书后报中国证监会备案并公告。基金财产清算公告于基金财产清算报告报中国证监会备案后 5 个工作日内由基金财产清算小组进行公告。基金财产清算小组应当将清算报告登载在规定网站上，并将清算报告提示性公告登载在规定报刊上。（七）基金财产清算账册及文件的保存基金财产清算账册及有关文件由基金托管人保存，保存年限不低于法律法规规定的最低期限。招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书（二零二五年第一号）二十七、基金合同的内容摘要（一）基金合同当事人的权利与义务不限于：（1）依法募集资金。（2）自《基金合同》生效之日起，根据法律法规和《基金合同》独立运用并管理基金财产。（3）依照《基金合同》收取基金管理费以及法律法规规定或中国证监会批准的其他费用。（4）依照有关规定行使因基金财产投资于证券所产生的权利。（5）销售基金份额。（6）按照规定召集基金份额持有人大会。（7）依据《基金合同》及有关法律规定监督基金托管人，如认为基金托管人违反了《基金合同》及国家有关法律规定，应呈报中国证监会和其他监管部门，并采取必要措施保护基金投资者的利益。（8）在基金托管人更换时，提名新的基金托管人。（9）选择、更换基金销售机构，对基金销售机构的相关行为进行监督和处理。（10）担任或委托其他符合条件的机构担任基金登记机构办理基金登记业务并获得《基金合同》规定的费用。（11）依据《基金合同》及有关法律规定决定基金收益的分配方案。（12）在法律法规允许的前提下，为基金的利益依法为基金进行融资。（13）以基金管理人的名义，代表基金份额持有人的利益行使诉讼权利或者实施其他法律行为。（14）选择、更换律师事务所、会计师事务所、证券经纪商、资产评估机构、财务顾问或其他为基金提供服务的外部机构。（15）在符合有关法律、法规的前提下，制订和调整有关基金认购、扩募和非交易过户等业务规则。（16）按照有关规定为基金的利益通过专项计划行使对基础设施项目公司所享有的权利，包括但不限于：决定项目公司的经营方针和投资计划、选举和更换非由职工代表担任的董事和监事、审议批准项目公司董事的报告、审议批准项目公司的年度财务预算方案和决算方案等；前述事项如果间接涉及应由基金份额持有人大会决议的事项的，基金管理人应在基金份额持有人大会决议范围内行使相关权利。招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书（二零二五年第一号）（17）基金管理人委托外部管理机构运营管理基础设施项目的，应当派员负责基础设施项目公司财务管理，监督、检查外部管理机构履职情况。（18）发生法定解聘情形的，解聘外部管理机构。（19）在外部管理机构更换时，提名新的外部管理机构。（20）与基础设施资产支持证券管理人联合开展尽职调查。（21）决定基础设施基金直接或间接新增对外借款；在符合有关法律、法规的前提下，制订、实施及调整有关基金直接或间接的对外借款方案。（22）因本基金持有全部基础设施资产支持证券，并通过基础设施资产支持证券持有基础设施项目公司全部股权，基金管理人可行使包括但不限于以下权利：决定修改专项计划法律文件重要内容等。项目公司财务管理；前述事项如果间接涉及应由基金份额持有人大会决议的事项的，基金管理人应在基金份额持有人大会决议范围内行使相关权利。利，包括决定金额占基金净资产 20%及以下的基础设施项目购入或出售事项、决定金额占本基金净资产 5%及以下的关联交易事项、决定基础设施基金直接或间接对外借款项等（其中，金额是指连续 12 个月内累计发生金额）。（23）经与基金托管人协商一致后决定本基金可供分配金额计算调整项的相关事宜，适用法律法规或相应规则对本基金可供分配金额的计算另有调整的，基金管理人提前履行公告程序后，直接对该部分内容进行调整。（24）对相关资产进行购入或出售可行性分析和资产评估，并就需要召开基金份额持有人大会进行表决的事项召开基金份额持有人大会。（25）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。不限于：（1）依法募集资金，办理或者委托经中国证监会认定的其他机构代为办理基金份额的发售、扩募和登记等事宜。（2）办理基金备案和基金上市所需手续。（3）自基金合同生效之日起，以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用基金财产。（4）配备足够的具有专业资格的人员进行基金投资分析、决策，以专业化的经营方式管理和运作基金财产。（5）专业审慎运营管理基础设施项目，主动履行《指引》第三十八条规定的基础设施项目运营管理职责：招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书（二零二五年第一号）防止现金流流失、挪用等。履行运营管理义务，保障公共利益。利益冲突风险、利益输送和内部人控制风险等基础设施项目运营过程中的风险。（6）基金管理人可以设立专门的子公司承担基础设施项目运营管理职责也可以委托外部管理机构负责上述第（5）条第 4）至 9）项运营管理职责，其依法应当承担的责任不因委托而免除。基金管理人委托外部管理机构运营管理基础设施项目的，应当自行派员负责基础设施项目公司财务管理。基金管理人与外部管理机构应当签订基础设施项目运营管理服务协议，明确双方的权利义务、外部管理机构考核安排、外部管理机构解聘情形和程序、协议终止情形和程序等事项。对接受委托的外部管理机构进行充分的尽职调查，确保其在专业资质（如有）、人员配备、公司治理等方面符合法律法规要求，具备充分的履职能力；持续加强对外部管理机构履职情况的监督，至少每年对其履职情况进行评估，确保其勤勉尽责履行运营管理职责；定期检查外部管理机构就其获委托从事基础设施项目运营管理活动而保存的记录、合同等文件，检查频率不少于每半年 1 次；委托事项终止后，基金管理人应当妥善保管基础设施项目运营维护相关档案。（7）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，保证所管理的基金财产和管理人的财产相互独立，对所管理的不同基金分别管理，分别记账，进行证券投资。招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书（二零二五年第一号）（8）除依据《基金法》、基金合同及其他有关规定外，不得为自己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人运作基金财产。（9）依法接受基金托管人的监督。（10）严格按照《基金法》、基金合同及其他有关规定，履行信息披露及报告义务。（11）编制基础设施基金定期报告与临时报告。（12）保守基金商业秘密，不得泄露基金投资计划、投资意向等。除《基金法》、基金合同及其他有关规定另有规定外，在基金信息公开披露前应予保密，不得向他人泄露。但向监管机构、司法机关提供或因审计、法律等外部专业顾问提供服务而向其提供的情况除外。（13）依据《基金法》、基金合同及其他有关规定召集基金份额持有人大会或配合基金托管人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会。（14）组织并参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配；基金清算涉及基础设施项目处置的，应遵循基金份额持有人利益优先的原则，按照法律法规规定进行资产处置，并尽快完成剩余财产的分配。（15）因违反基金合同导致基金财产的损失或损害基金份额持有人合法权益，应当承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除。（16）监督基金托管人按法律法规和基金合同规定履行自己的义务，基金托管人违反基金合同造成基金财产损失时，应为基金份额持有人利益向基金托管人追偿。（17）采取适当合理的措施使计算基金份额认购、扩募和注销价格的方法符合《基金合同》等法律文件的规定，按有关规定计算并公告基金净值信息。（18）按《基金合同》的约定确定基金收益分配方案，及时向基金份额持有人分配基金收益。（19）按规定保存基金财产管理业务活动的会计账册、报表、记录和其他相关资料，保存期限不低于法律法规规定的最低期限。（20）确保需要向基金投资者提供的各项文件或资料在规定时间发出，并且保证投资者能够按照《基金合同》规定的时间和方式，随时查阅到与基金有关的公开资料，并在支付合理成本的条件下得到有关资料的复印件。（21）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会并通知基金托管人。（22）当基金管理人将其义务委托第三方处理时，应当对第三方处理有关基金事务的行为承担责任。（23）以基金管理人名义，代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或实施其他法律行为。（24）基金在募集期间未能达到基金的备案条件，《基金合同》不能生效，基金管理人承担全部募集费用，将已募集资金并加计银行同期存款利息在基金募集期结束后 30 日内退还基金认购人。招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书（二零二五年第一号）（25）执行生效的基金份额持有人大会的决议。（26）建立并保存基金份额持有人名册。（27）对拟持有的基础设施项目进行全面的尽职调查，聘请符合规定的专业机构提供评估、法律、审计等专业服务。存续期聘请审计机构对基础设施项目运营情况进行年度审计。（28）本基金存续期间，基金管理人应当聘请评估机构对基础设施项目资产每年进行 1 次评估。出现下列情形之一的，基金管理人应当及时聘请评估机构对基础设施项目资产进行评估：（29）办理或聘请财务顾问办理基础设施基金份额发售的路演推介、询价、定价、配售等相关业务活动。（30）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。不限于：（1）依《基金合同》约定获得基金托管费以及法律法规规定或监管部门允许的其他费用。（2）监督基础设施基金资金账户、基础设施项目运营收支账户等重要资金账户及资金流向，确保符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行。（3）监督基金管理人对本基金的投资运作，如发现基金管理人有违反《基金合同》及国家法律法规行为，对基金财产、其他当事人的利益造成重大损失的情形，应呈报中国证监会，并采取必要措施保护基金投资者的利益。（4）监督基金管理人为基础设施项目购买足够的保险。（5）自《基金合同》生效之日起，依法律法规和《基金合同》的规定安全保管基金财产、权属证书及相关文件。（6）根据相关市场规则，为基金开设资金账户、证券账户等投资所需账户、为基金办理证券交易资金清算。（7）提议召开或召集基金份额持有人大会。（8）在基金管理人更换时，提名新的基金管理人。（9）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。不限于：招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书（二零二五年第一号）（1）设立专门的基金托管部，具有符合要求的营业场所，配备足够的、合格的熟悉基金托管业务的专职人员，负责基金财产托管事宜。（2）除依据《基金法》、基金合同及其他有关规定外，不得利用基金财产为自己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人托管基金财产。（3）保管由基金管理人代表基金签订的与基金有关的重大合同及有关凭证。（4）以诚实信用、勤勉尽责的原则安全保管基础设施基金财产、权属证书及相关文件。（5）按规定开设基金财产的资金账户和证券账户等投资所需账户，按照基金合同的约定，根据基金管理人的投资指令，及时办理清算、交割事宜。（6）监督基础设施项目公司借入款项安排，确保符合法律法规规定及约定用途。（7）保守基金商业秘密。除《基金法》、基金合同及其他有关法律法规或监管机构另有规定或要求外，在基金信息公开披露前应予保密，不得向他人泄露，但向监管机构、司法机关提供或因审计、法律等外部专业顾问提供服务而向其提供的情况除外。（8）对基金财务会计报告、季度报告、中期报告和年度基金报告出具意见，说明基金管理人在各重要方面的运作是否严格按照基金合同及基金托管协议的规定进行，加强对基金管理人资产确认计量过程的复核；如果基金管理人有未执行基金合同或基金托管协议规定的行为，还应当说明基金托管人是否采取了适当的措施。（9）监督、复核基金管理人按照法律法规规定和基金合同约定进行投资运作、收益分配、信息披露等。（10）建立并保存基金份额持有人名册。（11）按规定制作相关账册并与基金管理人核对。（12）依据基金管理人的指令或有关规定向基金份额持有人支付基金收益款项。（13）依据《基金法》、基金合同及其他有关规定，召集基金份额持有人大会或配合基金管理人、基金份额持有人依法自行召集基金份额持有人大会。（14）因违反基金合同导致基金财产损失，应承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除。（15）基金管理人因违反基金合同造成基金财产损失时，应为基金份额持有人利益向基金管理人追偿。（16）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，确保基金财产的安全，保证其托管的基金财产与基金托管人自有财产以及不同的基金财产相互独立；对所托管的不同的基金分别设置账户，独立核算，分账管理，保证不同基金之间在账户设置、资金划拨、账册记录等方面相互独立。（17）复核本基金信息披露文件；复核、审查基金管理人计算的基金资产净值、基金份额净值。（18）办理与基金托管业务活动有关的信息披露事项。招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书（二零二五年第一号）（19）保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料，保存期限不低于法律法规规定的最低期限。（20）参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配，并按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。（21）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会和银行监管机构，并通知基金管理人。（22）执行生效的基金份额持有人大会的决议。（23）监管本基金资金账户、基础设施项目运营收支账户重要资金账户及资金流向，确保符合法规规定和基金合同约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行。（24）监督基金管理人为基础设施项目购买足够的保险。（25）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。括但不限于：（1）分享基金财产收益。（2）参与分配清算后的剩余基金财产。（3）依法转让其持有的基金份额。（4）按照规定要求召开基金份额持有人大会，或者召集基金份额持有人大会。（5）出席或者委派代表出席基金份额持有人大会，对基金份额持有人大会审议事项行使表决权。（6）查阅或者复制公开披露的基金信息资料。（7）监督基金管理人的投资运作。（8）对基金管理人、基金托管人、基金份额发售机构损害其合法权益的行为依法提起诉讼或仲裁。（9）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。括但不限于：（1）认真阅读并遵守《基金合同》《招募说明书》《基金产品资料概要》等信息披露文件。（2）交纳基金认购款项及规定的费用。（3）在持有的基金份额范围内，承担基金亏损或者基金合同终止的有限责任。（4）不从事任何有损基金、基金份额持有人及其他基金合同当事人合法权益的活动。（5）拥有权益的基金份额达到特定比例时，按照规定履行份额权益变动相应的程序及信息披露义务。招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书（二零二五年第一号）（6）拥有权益的基金份额达到 50%时，继续增持该基础设施基金份额的，按照规定履行基础设施基金收购的程序或者义务。（7）原始权益人或其同一控制下的关联方卖出本基金战略配售份额导致份额权益发生前述变动的，应按照有关规定履行相应的通知、公告等义务。（8）了解所投资基金产品，了解自身风险承受能力，自主判断基金的投资价值，自主做出投资决策，自行承担投资风险。（9）关注基金信息披露，及时行使权利和履行义务。（10）执行生效的基金份额持有人大会的决议。（11）返还在基金交易过程中因任何原因获得的不当得利。（12）战略投资者应遵守法律法规和基金合同等文件关于其持有基金份额期限的规定。（13）配合基金管理人和基金托管人根据法律法规、监管部门有关反洗钱要求开展相关反洗钱工作，提供真实、准确、完整的资料，遵守各方反洗钱与反恐怖融资相关管理规定。（14）遵守基金管理人、基金托管人、销售机构和登记机构的相关交易及业务的规则。（15）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。六十二条第一款、第二款的规定买入在基础设施基金中拥有权益的基金份额的，在买入后的有人的义务外，还应履行以下义务：（1）不得侵占、损害基础设施基金所持有的基础设施项目。（2）配合基金管理人、基金托管人以及其他为基础设施基金提供服务的专业机构履行职责。（3）确保基础设施项目真实、合法，确保向基金管理人等机构提供的文件资料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。（4）依据法律法规、基金合同及相关协议约定及时移交基础设施项目及相关印章证照、账册合同、账户管理权限等。（5）原始权益人及其控股股东、实际控制人提供的文件资料存在隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容等重大违法违规行为的，应当购回全部基金份额或基础设施项目权益。（6）法律法规及相关协议约定的其他义务。（二）基金份额持有人大会召集、议事及表决的程序和规则招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书（二零二五年第一号）基金份额持有人大会由基金份额持有人组成，基金份额持有人的合法授权代表有权代表基金份额持有人出席会议并表决。基金份额持有人持有的每一基金份额拥有平等的投票权。基金份额持有人大会不设立日常机构。若将来法律法规对基金份额持有人大会另有规定的，以届时有效的法律法规为准。（1）当出现或需要决定下列事由之一的，应当召开基金份额持有人大会，法律法规、基金合同和中国证监会另有规定的除外：的除外。过基金净资产 20％的基础设施项目或基础设施资产支持证券购入或处置。超过基金净资产 5％的关联交易。基金管理人收到提议当日的基金份额计算，下同）就同一事项书面要求召开基金份额持有人大会。重大影响的其他事项，包括但不限于国家或当地有权机构出台相关规定、政策等鼓励、倡导基础设施项目减免租金等情形（原始权益人等通过相关安排使得租金减免事项不影响基金份额持有人利益的除外），以及其他应当召开基金份额持有人大会的事项。人大会的事项。招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书（二零二五年第一号）（2）在法律法规规定和《基金合同》约定的范围内且对基金份额持有人利益无实质性不利影响的前提下，以下情况可由基金管理人和基金托管人协商后修改或决定，不需召开基金份额持有人大会：担的费用的收取。同》进行修改。等业务的规则。的行为而解聘上述机构；但若因发生外部管理机构法定解聘情形以外的事项需解聘外部管理机构的，应提交基金份额持有人大会表决。金合同》及相关文件进行的修改。变更。金合同》当事人权利义务关系发生重大变化。基金托管人协商一致并履行其他相关程序后，可终止《基金合同》，不需召开基金份额持有人大会： A.本基金通过全部专项计划持有的全部基础设施项目在《基金合同》期限届满前全部处置，且连续 6 个月未成功购入新的基础设施项目的。 B.在基金合同生效之日起 6 个月内招商财富招商蛇口租赁住房 1 号资产支持专项计划未能设立或未能在相关主管部门完成备案。 C.本基金投资的全部专项计划发生相应专项计划文件中约定的事件导致全部专项计划终止且 6 个月内仍未能成功认购其他专项计划的资产支持证券。 D.本基金未能在基金合同生效之日起 6 个月内成功购入首个基础设施项目。招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书（二零二五年第一号） E.本基金投资的全部基础设施项目出现无法维持正常、持续运营，难以再产生持续、稳定现金流的情形时。主体控制的其他公司之间的吸收合并；基金管理人、外部管理机构通过减免管理费，或者原始权益人等通过协助申请相关部门采取直接给予租户补贴的形式实施减免，或者原始权益人自身及其关联主体或者其协助申请相关部门就减免事宜给予项目公司补偿等缓释方式使得对应期间项目公司未发生因减免租金的政策性因素使得基金当期收入减少进而导致可供分配金额下降的情形；或基于明确适用于基础设施基金的相关强制性法律法规、政策要求导致基础设施项目减免租金的情形；（3）因适用于本基金、相关资产支持专项计划、基础设施资产、项目公司等的强制性法律法规、政策要求发生变动的，可由基金管理人和基金托管人协商后做出决定或修改，不需召开基金份额持有人大会，具体情形包括但不限于：基金管理人、基金托管人、代表基金份额百分之十以上的基金份额持有人以及基金合同约定的其他主体，可以向基金份额持有人大会提出议案。（1）除法律法规规定或《基金合同》另有约定外，基金份额持有人大会由基金管理人召集。（2）基金管理人未按规定召集或不能召集时，由基金托管人召集。（3）基金托管人认为有必要召开基金份额持有人大会的，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起 10 日内决定是否召集，并书面告知基金托管人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起 60 日内召开；基金管理人决定不召集或在规定时间内未能作出书面答复，基金托管人仍认为有必要召开的，应当由基金托管人自行召集，并自出具书面决定之日起 60 日内召开并告知基金管理人，基金管理人应当配合。（4）代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人就同一事项书面要求召开基金份额持有人大会，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起 60 日内召开；基金管理人决定不召集或在规招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书（二零二五年第一号）定时间内未能作出书面答复，代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人仍认为有必要召开的，应当向基金托管人提出书面提议。基金托管人应当自收到书面提议之日起 10 日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金管理人；基金托管人决定召集的，应当自出具书面决定之日起 60 日内召开，并告知基金管理人，基金管理人应当配合。（5）代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人就同一事项要求召开基金份额持有人大会，而基金管理人、基金托管人都不召集或在规定时间内未能作出书面答复的，单独或合计代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人有权自行召集，并至少提前 30 日报中国证监会备案。基金份额持有人依法自行召集基金份额持有人大会的，基金管理人、基金托管人应当配合，不得阻碍、干扰。（6）基金份额持有人会议的召集人负责选择确定开会时间、地点、方式和权益登记日。（1）召开基金份额持有人大会，召集人应于会议召开前 30 日，在规定媒介公告。基金份额持有人大会通知应至少载明以下内容：送达时间和地点。（2）采取通讯开会方式并进行表决的情况下，由会议召集人决定在会议通知中说明本次基金份额持有人大会所采取的具体通讯方式、委托的公证机关及其联系方式和联系人、表决意见寄交的截止时间和收取方式。（3）如召集人为基金管理人，还应另行书面通知基金托管人到指定地点对表决意见的计票进行监督；如召集人为基金托管人，则应另行书面通知基金管理人到指定地点对表决意见的计票进行监督；如召集人为基金份额持有人，则应另行书面通知基金管理人和基金托管人到指定地点对表决意见的计票进行监督。基金管理人或基金托管人拒不派代表对表决意见的计票进行监督的，不影响表决意见的计票效力。（4）基金就扩募、项目购入或出售等重大事项召开基金份额持有人大会的，相关信息披露义务人应当依法公告持有人大会事项，披露相关重大事项的详细方案及法律意见书等文件，方案内容包括但不限于：交易概况、交易标的及交易对手方的基本情况、交易标的定价方式、交易主要风险、交易各方声明与承诺等。招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书（二零二五年第一号）基金份额持有人大会可通过现场开会方式、通讯开会方式或法律法规、监管机构允许的其他方式召开，会议的召开方式由会议召集人确定。（1）现场开会。由基金份额持有人本人出席或以代理投票授权委托证明委派代表出席，现场开会时基金管理人和基金托管人的授权代表应当列席基金份额持有人大会，基金管理人或基金托管人不派代表列席的，不影响表决效力。现场开会同时符合以下条件时，可以进行基金份额持有人大会议程：的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、《基金合同》和会议通知的规定，并且持有基金份额的凭证与基金管理人持有的登记资料相符。额不少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之一）。若到会者在权益登记日代表的有效的基金份额少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一，召集人可以在原公告的基金份额持有人大会召开时间的 3 个月以后、6 个月以内，就原定审议事项重新召集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大会到会者在权益登记日代表的有效的基金份额应不少于本基金在权益登记日基金总份额的三分之一（含三分之一）。（2）通讯开会。通讯开会系指基金份额持有人将其对表决事项的投票以书面形式或会议通知约定的其他方式在表决截止日以前送达至召集人指定的地址。通讯开会应以书面方式或会议通知约定的其他方式进行表决。在同时符合以下条件时，通讯开会的方式视为有效：示性公告，监管机构另有规定的除外。人）到指定地点对表决意见的计票进行监督。会议召集人在基金托管人（如果基金托管人为召集人，则为基金管理人）和公证机关的监督下按照会议通知规定的方式收取基金份额持有人的表决意见；基金托管人或基金管理人经通知不参加收取表决意见的，不影响表决效力。基金份额不小于在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之一）；若本人直接出具表决意见或授权他人代表出具表决意见基金份额持有人所持有的基金份额小于在权益登记日基金总份额的二分之一，召集人可以在原公告的基金份额持有人大会召开时间的 3 个月以后、6 个月以内，就原定审议事项重新召集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大会应当有代表三分之一以上（含三分之一）基金份额的持有人直接出具表决意见或授权他人代表出具表决意见。招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书（二零二五年第一号）的代理人，同时提交的持有基金份额的凭证、受托出具表决意见的代理人出具的委托人持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、《基金合同》和会议通知的规定，并与基金登记机构记录相符。（3）在法律法规或监管机构允许的情况下，经会议通知载明，基金份额持有人也可以采用网络、电话或其他方式进行表决，或者采用网络、电话或其他方式授权他人代为出席会议并表决。（1）议事内容及提案权议事内容为关系基金份额持有人利益的重大事项，如决定终止《基金合同》、更换基金管理人、更换基金托管人、与其他基金合并（法律法规、基金合同和中国证监会另有规定的除外）、法律法规及《基金合同》规定的其他事项以及会议召集人认为需提交基金份额持有人大会讨论的其他事项。基金份额持有人大会的召集人发出召集会议的通知后，对原有提案的修改应当在基金份额持有人大会召开前及时公告。基金份额持有人大会不得对未事先公告的议事内容进行表决。（2）议事程序在现场开会的方式下，首先由大会主持人按照下列第 7 条规定程序确定和公布监票人，然后由大会主持人宣读提案，经讨论后进行表决，并形成大会决议。大会主持人为基金管理人授权出席会议的代表，在基金管理人授权代表未能主持大会的情况下，由基金托管人授权其出席会议的代表主持；如果基金管理人授权代表和基金托管人授权代表均未能主持大会，则由出席大会的基金份额持有人和代理人所持表决权的 50%以上（含 50%）选举产生一名基金份额持有人作为该次基金份额持有人大会的主持人。基金管理人和基金托管人拒不出席或主持基金份额持有人大会，不影响基金份额持有人大会作出的决议的效力。会议召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证明文件号码、持有或代表有表决权的基金份额、委托人姓名（或单位名称）和联系方式等事项。在通讯开会的情况下，首先由召集人提前 30 日公布提案，在所通知的表决截止日期后基金份额持有人所持每份基金份额有一票表决权。基金份额持有人与表决事项存在关联关系的，应当回避表决，其所持份额不计入有表决权的基金份额总数。与外部管理机构存在招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书（二零二五年第一号）关联关系的基金份额持有人就解聘、更换外部管理机构事项无需回避表决，中国证监会认可的特殊情形除外。基金份额持有人大会决议分为一般决议和特别决议：（1）一般决议，一般决议须经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的二分之一以上（含二分之一）通过方为有效；除下列第（2）项所规定的须以特别决议通过事项以外的其他事项均以一般决议的方式通过。（2）特别决议，特别决议应当经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的三分之二以上（含三分之二）通过方可做出。除法律法规、监管机构另有规定或基金合同另有约定外，下述以特别决议通过方为有效：连续 12 个月内累计发生的金额占基金净资产 50%及以上的基础设施项目购入或出售；基金对基础设施项目实施减免租金方案(不影响基金份额持有人利益的除外)。基金按照规定或者基金合同约定就购入基础设施项目事项召开基金份额持有人大会的，相关信息披露义务人应当按照《指引》规定公告持有人大会事项，披露拟购入基础设施项目事项的详细方案及法律意见书等文件。涉及扩募的，还应当披露扩募发售价格确定方式。基金份额持有人大会采取记名方式进行投票表决。采取通讯方式进行表决时，除非在计票时有充分的相反证据证明，否则提交符合会议通知中规定的确认投资者身份文件的表决视为有效出席的投资者，表面符合会议通知规定的表决意见视为有效表决，表决意见模糊不清或相互矛盾的视为弃权表决，但应当计入出具表决意见的基金份额持有人所代表的基金份额总数。基金份额持有人大会的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决。（1）现场开会开始后宣布在出席会议的基金份额持有人和代理人中选举两名基金份额持有人代表与大会召集人授权的一名监督员共同担任监票人；如大会由基金份额持有人自行召集或大会虽然由招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书（二零二五年第一号）基金管理人或基金托管人召集，但是基金管理人或基金托管人未出席大会的，基金份额持有人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人中选举三名基金份额持有人代表担任监票人。基金管理人或基金托管人不出席大会的，不影响计票的效力。果。布表决结果后立即对所投票数要求进行重新清点。监票人应当进行重新清点，重新清点以一次为限。重新清点后，大会主持人应当当场公布重新清点结果。响计票的效力。（2）通讯开会在通讯开会的情况下，计票方式为：由大会召集人授权的两名监督员在基金托管人授权代表（若由基金托管人召集，则为基金管理人授权代表）的监督下进行计票，并由公证机关对其计票过程予以公证。基金管理人或基金托管人拒派代表对表决意见的计票进行监督的，不影响计票和表决结果。基金份额持有人大会的决议，召集人应当自通过之日起 5 日内报中国证监会备案。基金份额持有人大会的决议自表决通过之日起生效。基金份额持有人大会决议自生效之日起 2 日内按照法律法规和中国证监会相关规定的要求在规定媒介上公告，监管部门另有要求除外。基金管理人、基金托管人和基金份额持有人应当执行生效的基金份额持有人大会的决议。生效的基金份额持有人大会决议对全体基金份额持有人、基金管理人、基金托管人均有约束力。基金管理人、基金托管人依据基金份额持有人大会生效决议行事的结果由全体基金份额持有人承担。金份额持有人大会召开事由、召开条件、议事程序、表决条件、网络投票方式等规定，凡是直接引用法律法规或监管规则的部分，如将来法律法规或监管规则修改导致相关内容被取消或变更的，基金管理人提前公告后，可直接对相关内容进行修改和调整，无需召开基金份额持有人大会审议。（三）基础设施项目的运营管理基金管理人委托外部管理机构为基础设施项目提供运营管理服务，为此基金管理人、计划管理人、外部管理机构和项目公司签订了《运营管理协议》。招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书（二零二五年第一号）《运营管理协议》主要约定了外部管理机构人员配备、公司治理等基本情况，以及外部管理机构的服务内容、基金管理人及外部管理机构权利与义务、运营管理服务费计算方法、支付方式及考核安排、外部管理机构的解任事件违约责任承担等内容。（1）解聘情形外部管理机构应当勤勉尽责、专业审慎运营管理基础设施项目，发生下列情形（“法定情形”）之一的，基金管理人应当通过向外部管理机构发出书面通知而立即解聘外部管理机构，且无需承担任何违约责任：法继续履职；资质提出新的规定或要求，外部管理机构不符合该等规定或要求）。（2）除法定解聘情形外，基金管理人拟解聘外部管理机构的，应提交基础设施基金份额持有人大会进行表决，并应经参加大会的基础设施基金份额持有人所持表决权的二分之一以上表决通过，与外部管理机构存在关联关系的基金份额持有人就解聘、更换外部管理机构事项无需回避表决，中国证监会认可的特殊情形除外。（3）如外部管理机构出现以下情形之一且基金份额持有人大会决议解聘的，基金管理人无需承担违约责任（包括无需支付任何赔偿金）：管理人认可的补救措施；金的利益造成重大不利影响，且外部管理机构未能采取经基金管理人认可的补救措施；重大不利影响，且外部管理机构未能采取经基金管理人认可的补救措施；事项，可能对本基金的利益造成重大不利影响，且外部管理机构未能采取经基金管理人认可的补救措施；理人的书面认可。（1）解任外部管理机构后，经履行适当程序，基金管理人应认可并任命继任外部管理机构，所选任的继任外部管理机构应当具有良好的租赁住房运营管理、处置能力。招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书（二零二五年第一号）（2）新任或临时外部管理机构接受基础设施项目运营管理业务前，原外部管理机构应依据法律法规和《运营管理协议》的规定继续履行相关职责，并保证不对基础设施项目和委托方的利益造成损害。原外部管理机构在继续履行相关职责期间，仍有权按照《运营管理协议》的规定收取《运营管理协议》第十四条项下的基本服务费。具体请参见本招募说明书。（四）基金的收益与分配可供分配金额是在合并净利润基础上进行合理调整后的金额，相关计算调整项目至少包括基础设施项目资产的公允价值变动损益、折旧与摊销，同时应当综合考虑项目公司持续发展、偿债能力和经营现金流等因素。基金管理人计算年度可供分配金额过程中，应当先将合并净利润调整为税息折旧及摊销前利润（EBITDA），并在此基础上综合考虑项目公司持续发展、项目公司偿债能力、经营现金流等因素后确定可供分配金额计算调整项。涉及的相关计算调整项一经确认，不可随意变更。将净利润调整为税息折旧及摊销前利润（EBITDA）需加回以下调整项：（1）折旧和摊销；（2）利息支出；（3）所得税费用。将税息折旧及摊销前利润调整为可供分配金额涉及的调整项包括：（1）当期购买基础设施项目等资本性支出；（2）取得借款收到的本金；（3）偿还借款支付的现金；（4）向基金份额持有人分配支付的现金；（5）基础设施项目资产减值准备的变动；（6）基础设施项目资产的处置利得或损失；（7）支付的利息及所得税费用；（8）应收和应付项目的变动；（9）未来合理相关支出预留，包括重大资本性支出（如固定资产正常更新、大修、改造等）、未来合理期间内的债务利息、运营费用等；涉及未来合理支出相关预留调整项的，基金管理人应当充分说明理由；基金管理人应当在定期报告中披露合理相关支出预留的使用情况；（10）其他调整项，如基础设施基金发行份额募集的资金、处置基础设施项目资产取得的现金、金融资产相关调整、期初现金余额等。招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书（二零二五年第一号）（1）根据法律法规、会计准则变动或实际运营管理需要而发生的计算调整项变更，由基金管理人履行内部审批程序后进行变更并披露，于下一次计算可供分配金额时开始实施，无需基金份额持有人大会审议；（2）除根据法律法规或会计准则变动而变更计算调整项的，经基金管理人与基金托管人协商一致后决定对本基金可供分配金额计算调整项的变更事宜。（1）在符合有关基金分配条件的前提下，本基金应当将 90%以上合并后基金年度可供分配金额以现金形式分配给投资者。基础设施基金的收益分配在符合分配条件的情况下每年不得少于 1 次；但若《基金合同》生效不满 6 个月可不进行分配。具体分配时间由基金管理人根据基础设施项目实际运营情况另行确定。（2）本基金的分配方式为现金分红，具体权益分派程序等有关事项遵循深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司的相关规定。（3）每一基金份额享有同等分配权。（4）法律法规或监管机关另有规定的，从其规定。在不违反法律法规且对现有基金份额持有人利益无实质不利影响的情况下，基金管理人、登记机构在与基金托管人协商一致，并按照监管部门要求履行适当程序后可对基金收益分配原则进行调整，不需召开基金份额持有人大会，但应于变更实施日前在规定媒介公告。基金收益分配方案中应载明权益登记日、收益分配基准日、基金收益分配对象、现金红利发放日、可供分配金额（含净利润、调整项目及调整原因）、按照基金合同约定应分配金额等事项。本基金收益分配方案由基金管理人拟定，并由基金托管人复核，基金管理人应当依照《信息披露办法》和《指引》的有关规定在规定媒介公告。基金收益分配时所发生的银行转账或其他手续费用由投资者自行承担。（五）基金费用与税收（1）基金的管理费。（2）基金托管人的托管费。（3）《基金合同》生效后与基金相关的信息披露费用。招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书（二零二五年第一号）（4）《基金合同》生效后为基金提供专业服务的会计师事务所、律师事务所、评估机构等收取的费用，包括但不限于会计师费、律师费、评估费、仲裁费和诉讼费。（5）基金份额持有人大会费用。（6）基金的证券交易费用。（7）基金的银行汇划费用、开户费用、账户维护费。（8）基金上市初费及年费、登记结算费用。（9）基金在资产购入和出售过程中产生的会计师费、律师费、资产评估费、审计费、诉讼费等相关中介费用。（10）按照国家有关规定、《基金合同》、专项计划文件等约定，在资产支持证券和基础设施项目运营过程中可以在基金财产中列支的其他费用。（1）基金的管理费基金的管理费分为固定管理费 1、固定管理费 2 和浮动管理费三个部分，具体核算方式如下：固定管理费 1 由基金管理人、计划管理人收取。本基金的固定管理费 1 按最新可获知经审计的年度报告披露的合并报表层面基金净资产的 0.20%/年费率计提，其中 0.10%由基金管理人收取、0.10%由计划管理人收取。固定管理费 1 的计算方法如下： B＝A×0.20%÷当年天数 B 为每日以基金资产净值为基数应计提的固定管理费 1。 A 为可获知的最新经审计的年度报告披露的合并报表层面基金净资产（若涉及基金扩募等原因导致基金规模变化时，需按照实际规模变化期间进行调整），首次经审计的年度报告披露之前采用基金募集规模（含募集期利息）。固定管理费 1 每日计提。基金管理人与基金托管人双方核对无误后，以协商确定的日期及方式从基金财产中支付，若遇法定节假日、公休假等，支付日期顺延。固定管理费 2 由外部管理机构收取。固定管理费 2 计算方法如下： D＝C×11% D 为固定管理费 2。 C 为根据项目公司经审计财务报表计算的年度运营收入。固定管理费 2 按季度结算，于每自然季度结束后根据项目公司季度财务报表核算自然季度的固定管理费 2，经基金管理人确认后由项目公司按照约定时间和账户路径向外部管理机招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书（二零二五年第一号）构支付。基金管理人有权于本基金出具半年度报表和年度审计报告的当月调整已支付的固定管理费 2，若已实际支付金额与调整后的固定管理费 2 存在差异的，基金管理人在下一次核算外部管理机构费用时调整该差异金额。首次计算固定管理费 2 不满一季度的，计算期间应为项目公司股权交割日起至当自然季度最后一日。浮动管理费由外部管理机构收取。本基金成立之日起至 2026 年 12 月 31 日期间，林下项目、太子湾项目分别计算浮动管理费，2027 年 1 月 1 日及以后，按照全部基础设施项目合计加总口径计算浮动管理费。对委托运营管理期限内任一年度而言，支付浮动管理费的金额上限和扣减固定管理费 2 的金额上限为该运营年度项目公司（太子湾）和项目公司（林下）合计计算的固定管理费 2（含税）。 A.本基金成立之日起至 2026 年 12 月 31 日期间的浮动管理费: ①林下项目林下项目浮动管理费=（年度实际 EBITDA-年度预算 EBITDA）×50% 若年度实际 EBITDA 减去年度预算 EBITDA 小于零，则浮动管理费为零。同时按照如下公式计算扣减固定管理费 2（含税）。应扣减的固定管理费 2=（年度预算 EBITDA－年度实际 EBITDA）×50% ②太子湾项目太子湾项目浮动管理费=（年度实际 EBITDA-年度预算 EBITDA）×15% 若年度实际 EBITDA 减去年度预算 EBITDA 小于零，则浮动管理费为零。同时按照如下公式计算扣减固定管理费 2（含税）。应扣减的固定管理费 2=（年度预算 EBITDA－年度实际 EBITDA）×15% ③年度实际 EBITDA、年度预算 EBITDA 的确定依据 “年度实际 EBITDA”系根据项目公司（林下）、项目公司（太子湾）经审计年度财务报表确定。 “年度预算 EBITDA”在基金成立后的前三个自然年度（即基金成立之日至 2026 年 12 月 31 日，下称“前三个自然年度”）系根据基础设施基金申请注册环节出具的评估报告、可供分配金额测算报告对应自然年份的相关数据合理预测确定。项目公司股权交割日后自然年度内实际运营天数不足一年的，预算 EBITDA 金额按照交割日后实际运营天数与自然年度天数占比对年度预算 EBITDA 金额进行折算，实际 EBITDA 金额根据项目公司（林下）、项目公司（太子湾）经审计年度财务报表与交割审计报告确定。 B.2027 年 1 月 1 日及以后的浮动管理费：浮动管理费=（年度实际 EBITDA-年度预算 EBITDA）×15% 若年度实际 EBITDA 减去年度预算 EBITDA 小于零，则浮动管理费为零。同时按照如下公式计算扣减固定管理费 2（含税）。招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书（二零二五年第一号）应扣减的固定管理费 2=（年度预算 EBITDA－年度实际 EBITDA）×15% “年度实际 EBITDA”系根据项目公司(林下)、项目公司(太子湾)经审计年度财务报表逐个计算实际 EBITDA 后进行合计加总确定。“年度预算 EBITDA”在 2027 年及以后的每个自然年度系根据评估机构出具的最近一期跟踪评估报告参数，并充分结合外部管理机构提交的预算以及市场实际情况综合考虑后确定。浮动管理费按年计提，在项目公司年度审计报告出具后的 10 个工作日内，由基金管理人与外部管理机构协商一致确认最终金额，经确认需支付激励服务费大于零的，由项目公司按照约定时间和账户路径向外部管理机构支付。首次计算浮动管理费不满一年的，计算期间应为项目公司股权交割日起至当年度最后一日。若当个财务年度发生重大的应收款项且尚未收回的，基金管理人有权与外部管理机构协商调整浮动管理费的支付时间。（2）基金托管人的托管费本基金的托管费按可获知的最新经审计的年度报告披露的合并报表层面基金净资产的 H＝E×0.01%÷当年天数 H 为每日应计提的基金托管费。 E 为可获知的最新经审计的年度报告披露的合并报表层面基金净资产（若涉及基金扩募等原因导致基金规模变化时，需按照实际规模变化期间进行调整），首次经审计的年度报告披露之前采用基金募集规模（含募集期利息）。基金托管费每日计提。基金管理人与基金托管人双方核对无误后，以协商确定的日期及方式从基金财产中支付，若遇法定节假日、公休假等，支付日期顺延。上述“1、基金费用的种类”中第（3）-（10）项费用，根据有关法规及相应协议规定，按费用实际支出金额列入当期费用，由基金托管人从基金财产中支付。下列费用不列入基金费用：（1）基金管理人和基金托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或基金财产的损失。（2）基金管理人和基金托管人处理与基金运作无关的事项发生的费用。（3）《基金合同》生效前的相关费用。（4）基金募集期间产生的评估费、财务顾问费、律师费、会计师费等相关费用。如基础设施基金募集失败，上述相关费用不得从投资者认购款项中支付。（5）其他根据相关法律法规及中国证监会的有关规定不得列入基金费用的项目。招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书（二零二五年第一号）本基金运作过程中涉及的各纳税主体，其纳税义务按国家税收法律、法规执行。基金财产投资的相关税收，由基金份额持有人承担，基金管理人或者其他扣缴义务人按照国家有关税收征收的规定代扣代缴。（六）基金的投资在严格控制风险的前提下，本基金通过基础设施资产支持证券等特殊目的载体持有基础设施项目公司全部股权，通过资产支持证券和项目公司等载体取得基础设施项目完全所有权或经营权利。本基金通过积极主动运营管理基础设施项目，力求实现基础设施项目现金流长期稳健增长。（1）投资范围本基金的投资范围为基础设施资产支持证券，国债、政策性金融债、地方政府债、中央银行票据、AAA 级信用债（包括符合要求的企业债、公司债、金融债、中期票据、短期融资券、超短期融资券、公开发行的次级债、政府支持机构债、可分离交易可转债的纯债部分）、货币市场工具（包括同业存单、债券回购、银行存款（含协议存款、定期存款及其他银行存款）等）以及法律法规或中国证监会允许基础设施证券投资基金投资的其他金融工具（但须符合中国证监会相关规定）。本基金不投资股票，也不投资于可转换债券（可分离交易可转债的纯债部分除外）、可交换债券。如法律法规或监管机构以后允许基金投资其他品种，基金管理人在履行适当程序后，可以将其纳入投资范围。（2）投资比例本基金 80%以上基金资产投资于基础设施资产支持证券，并持有其全部份额；基金通过基础设施资产支持证券持有基础设施项目公司全部股权。但因基础设施项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成基础设施项目购入及中国证监会认可的其他因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的不属于违反投资比例限制；因除上述原因以外的其他原因导致不满足上述比例限制的，基金管理人应在 60 个工作日内调整。如法律法规或中国证监会变更上述投资品种的比例限制，本基金以变更后的比例为准，无需另行召开持有人大会。（1）组合限制基金的投资组合应遵循以下限制：招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书（二零二五年第一号）通过基础设施资产支持证券持有基础设施项目公司全部股权。但因基础设施项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成基础设施项目购入及中国证监会认可的其他因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的不属于违反投资比例限制；因除上述原因以外的其他原因导致不满足上述比例限制的，基金管理人应在 60 个工作日内调整。 A.除基金合同另有约定外，本基金持有一家公司发行的证券，其市值不超过基金资产净值的 10%。 B.除基金合同另有约定外，本基金管理人管理的全部基金持有一家公司发行的证券，不超过该证券的 10%。完全按照有关指数的构成比例进行证券投资的基金品种可以不受此条款规定的比例限制。因证券市场波动、证券发行人合并、基金规模变动等基金管理人之外的因素致使基金投资比例不符合上述第 2）项规定投资比例的，基金管理人应当在 10 个交易日内进行调整。法律法规另有规定的，从其规定。基金管理人应当自基金合同生效之日起 6 个月内使基金的投资组合比例符合基金合同的有关约定。在上述期间内，本基金的投资范围、投资策略应当符合基金合同的约定。基金托管人对基金的投资的监督与检查自基金合同生效之日起开始。法律法规或监管部门另有规定的，从其规定。本基金投资的信用债为外部主体评级或债项评级在 AAA 级及以上的债券。信用评级参照国内依法成立并具有信用评级资质的资信评级机构发布的最新评级（不含中债资信评级，如仅有中债资信评级，则参照该评级）。因资信评级机构调整评级等基金管理人之外的因素致使本基金投资信用债比例不符合上述约定投资比例的，基金管理人应当在该信用债可交易之日起 3 个月内进行调整，中国证监会规定的特殊情形除外。如果法律法规或监管部门对上述投资组合比例限制进行变更的，以变更后的规定为准。法律法规或监管部门取消上述限制，如适用于本基金，基金管理人在履行适当程序后，则本基金投资不再受相关限制，自动遵守届时有效的法律法规或监管规定，不需另行召开基金份额持有人大会。（2）禁止行为为维护基金份额持有人的合法权益，基金财产不得用于下列投资或者活动：招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书（二零二五年第一号）基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或者从事其他重大关联交易的，应当符合基金的投资目标和投资策略，遵循基金份额持有人利益优先原则，防范利益冲突，建立健全内部审批机制和评估机制，按照市场公平合理价格执行。相关交易必须事先得到基金托管人的同意，并按法律法规予以披露。重大关联交易应提交基金管理人董事会审议，并经过三分之二以上的独立董事通过。基金管理人董事会应至少每半年对关联交易事项进行审查。基金合同对本基金收购基础设施项目后从事其他关联交易另有规定的，从其规定。法律法规或监管部门取消或变更上述禁止性规定，如适用于本基金，则本基金投资不再受相关限制，自动遵守届时有效的法律法规或监管规定，不需另行召开基金份额持有人大会。（七）基金净值信息的计算方法和公告方式基金资产净值/基金净资产是指基金总资产减去基金负债后的价值，即基金合并财务报表层面计量的净资产。基金管理人按照《企业会计准则》的规定，遵循实质重于形式的原则，编制本基金合并及个别财务报表，以反映本基金整体财务状况、经营成果和现金流量。由于本基金通过基础设施资产支持证券和项目公司等特殊目的载体获得基础设施项目完全所有权或经营权利，并拥有特殊目的载体及基础设施项目完全的控制权和处置权，基金管理人在编制企业合并财务报表时应当统一特殊目的载体所采用的会计政策。基金管理人在确定相关资产和负债的价值和本基金合并财务报表及个别财务报表的净资产时，应符合《企业会计准则》和监管部门的有关规定，并按照以下方法执行：（1）基金管理人在编制基础设施基金合并日或购买日合并资产负债表时，审慎判断取得的基础设施基金项目是否构成业务。不构成业务的，应作为取得一组资产及负债（如有）进行确认和计量；构成业务的，审慎判断基金收购项目公司股权的交易性质，确定属于同一控制下的企业合并或是非同一控制下的企业合并，并进行相应的会计确认和计量。属于非同一控制下企业合并的，基金管理人应对基础设施项目各项可辨认资产、负债按照购买日确定的公允价值进行初始计量。（2）基金管理人对基础设施基金的各项资产和负债进行后续计量时，除依据《企业会计准则》规定可采用公允价值模式进行后续计量外，基础设施项目资产原则上采用成本模式招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书（二零二五年第一号）计量，以购买日的账面价值为基础，对其计提折旧、摊销及减值。计量模式一经确定，除符合会计准则规定的变更情形外，不得随意变更。（3）对于非金融资产选择采用公允价值模式进行后续计量的，基金管理人应当经公司董事会审议批准并按照《企业会计准则第 39 号——公允价值计量》及其他相关规定在定期报告中披露相关事项，包括但不限于：（1）公允价值的确定依据、方法及所用假设的全部重要信息。其中，对于选择采用公允价值模式进行后续计量的非金融资产，应当充分说明公允价值能够持续可靠取得的确凿证据，包括分析论证相关资产所在地是否有活跃的交易市场，并且相关资产是否能够从交易市场上取得同类或类似资产的市场价格及其他信息等；（2）影响公允价值确定结果的重要参数，包括土地使用权剩余期限、运营收入、运营成本、运营净收益、资本性支出、未来现金流变动预期、折现率等。（4）基金管理人对于采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、使用寿命确定的无形资产、长期股权投资等长期资产，若存在减值迹象的，应当根据《企业会计准则》的规定进行减值测试并计提资产减值准备。上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。基金管理人应于每年年度终了对长期资产的折旧和摊销的期限及方法进行复核并作适当调整。（5）在确定基础设施项目或其可辨认资产和负债的公允价值时，应当将收益法中现金流量折现法作为主要的评估方法，并选择其它分属于不同估值技术的估值方法进行校验。采用现金流量折现法的，其折现率选取应当从市场参与者角度出发，综合反映资金的时间价值以及与现金流预测相匹配的风险因素。基金管理人编制财务报表过程中如使用评估机构出具的评估值作为公允价值入账依据，应审慎分析评估质量，不简单依赖评估机构的评估值，并在定期财务报告中充分说明公允价值估值程序等事项，且基金管理人依法应当承担的责任不得免除。（6）基金管理人应当按照投资成本将基础设施基金持有的资产支持证券在个别财务报表上确认为一项长期股权投资，采用成本法进行后续计量。（7）已上市或已挂牌转让的不含权固定收益品种选取第三方估值基准服务机构提供的相应品种当日的估值全价进行估值，涉税处理应根据相关法律、法规的规定执行。（8）已上市或已挂牌转让的含权固定收益品种选取第三方估值基准服务机构提供的相应品种当日的唯一估值全价或推荐估值全价进行估值。对于含投资者回售权的固定收益品种，行使回售权的，在回售登记日至实际收款日期间选取第三方估值基准服务机构提供的相应品种的唯一估值全价或推荐估值全价进行估值，同时将充分考虑发行人的信用风险变化对公允价值的影响。回售登记期截止日（含当日）后未行使回售权的按照长待偿期所对应的价格进行估值。（9）对于未上市或未挂牌转让且不存在活跃市场的固定收益品种，采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术确定其公允价值。招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书（二零二五年第一号）（10）同一证券同时在两个或两个以上市场交易的，按证券所处的市场分别估值。（11）相关法律法规以及监管部门有强制规定的，从其规定。如有新增事项，按国家最新规定估值。（12）如有确凿证据表明按上述方法进行估值不能客观反映上述金融资产或金融负债公允价值的，基金管理人可根据具体情况与基金托管人商定后，按最能反映公允价值的价格估值。如基金管理人或基金托管人发现基金估值违反基金合同订明的估值方法、程序及相关法律法规的规定或者未能充分维护基金份额持有人利益时，应立即通知对方，共同查明原因，双方协商解决。根据有关法律法规，基金资产净值计算和基金会计核算的义务由基金管理人承担。本基金的基金会计责任方由基金管理人担任，因此，就与本基金有关的会计问题，如经相关各方在平等基础上充分讨论后，仍无法达成一致意见的，按照基金管理人对基金净值信息的计算结果对外予以公布。基金管理人应当在中期报告和年度报告中披露期末基金总资产、期末基金净资产、期末基金份额净值、基金总资产占基金净资产比例等。（八）基金合同的变更、终止与基金财产的清算（1）变更基金合同涉及法律法规规定或本基金合同约定应经基金份额持有人大会决议通过的事项的，应召开基金份额持有人大会决议通过。对于法律法规规定和基金合同约定可不经基金份额持有人大会决议通过的事项，经履行适当程序，由基金管理人和基金托管人同意后变更并公告。（2）关于《基金合同》变更的基金份额持有人大会决议自生效后方可执行，自决议生效后两日内在规定媒介公告。有下列情形之一的，经履行相关程序后，《基金合同》应当终止：（1）存续期限届满，且未延长存续期限的。（2）基金份额持有人大会决定终止的。（3）基金管理人、基金托管人职责终止，在 6 个月内没有新基金管理人、新基金托管人承接的。（4）在基金合同生效之日起 6 个月内招商财富招商蛇口租赁住房 1 号资产支持专项计划未能设立或未能在相关主管部门完成备案。招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书（二零二五年第一号）（5）本基金投资的全部基础设施项目在基金合同期限届满前全部变现或处置完毕，且连续 6 个月未成功购入新的基础设施项目。（6）本基金投资的全部资产支持专项计划发生相应专项计划文件中约定的事件导致全部专项计划终止，且连续 6 个月未成功认购其他基础设施资产支持证券。（7）本基金未能在基金合同生效之日起 6 个月内成功购入首个基础设施项目。（8）如招商公寓/招商蛇口/招商创业/招商局集团、项目公司（太子湾）、项目公司（林下）所提供的文件资料存在隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容等重大违法违规行为的，导致招商公寓/招商蛇口/招商创业/招商局集团应购回全部基金份额或基础设施项目权益的，基金管理人无需就该等终止事由产生的后果承担责任。（9）基础设施项目无法维持正常、持续运营。（10）基础设施项目难以再产生持续、稳定现金流等。（11）《基金合同》约定的其他情形。（12）相关法律法规和中国证监会规定的其他情况。基金清算涉及基础设施项目处置的，应当遵循基金份额持有人利益优先的原则，专项计划管理人应当配合基金管理人按照法律法规规定和相关约定进行资产处置，并尽快完成剩余财产的分配。资产处置期间，基金管理人、专项计划管理人、清算小组应当按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。（1）基金财产清算小组：自出现《基金合同》终止事由之日起 30 个工作日内成立清算小组，基金管理人组织基金财产清算小组并在中国证监会的监督下进行基金清算。（2）基金财产清算小组组成：基金财产清算小组成员由基金管理人、基金托管人、符合《证券法》规定的注册会计师、律师以及中国证监会指定的人员组成。基金财产清算小组可以聘用必要的工作人员。（3）基金财产清算小组职责：基金财产清算小组负责基金财产的保管、清理、估价、变现和分配，并按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。基金财产清算小组可以依法进行必要的民事活动。（4）基金财产清算程序：所对清算报告出具法律意见书。招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书（二零二五年第一号）（5）基金财产清算的期限为 24 个月，但因本基金所持基础设施资产支持证券或其他证券的流动性受到限制而不能及时变现的，清算期限可相应顺延，若清算时间超过 24 个月则应当以公告形式告知基金份额持有人，此后每顺延 12 个月应当公告一次。在清算期间，管理人可以将已清算的基金财产按比例分配给持有人。清算费用是指基金财产清算小组在进行基金清算过程中发生的所有合理费用，包括基础设施项目资产处置的相关费用等，清算费用由基金财产清算小组优先从基金财产中支付。依据基金财产清算的分配方案，将基金财产清算后的全部剩余资产扣除基金财产清算费用、交纳所欠税款并清偿基金债务后，按基金份额持有人持有的基金份额比例进行分配。清算过程中的有关重大事项须及时公告；基金财产清算报告经符合《证券法》规定的会计师事务所审计并由律师事务所出具法律意见书后报中国证监会备案并公告。基金财产清算公告于基金财产清算报告报中国证监会备案后 5 个工作日内由基金财产清算小组进行公告。基金财产清算小组应当将清算报告登载在规定网站上，并将清算报告提示性公告登载在规定报刊上。基金财产清算账册及有关文件由基金托管人保存，保存年限不低于法律法规规定的最低期限。（九）争议的处理和适用的法律各方当事人同意，因《基金合同》而产生的或与《基金合同》有关的一切争议，如经友好协商未能解决的，应提交深圳国际仲裁院，根据该院届时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁地点为深圳市。仲裁裁决是终局的，对各方当事人均有约束力。争议处理期间，基金管理人和基金托管人应恪守各自的职责，继续忠实、勤勉、尽责地履行基金合同规定的义务，维护基金份额持有人的合法权益。本《基金合同》受中国法律（为本基金合同之目的，在此不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区法律）管辖。（十）基金合同存放地和投资者取得基金合同的方式《基金合同》可印制成册供投资者在基金管理人、基金托管人、销售机构的办公场所和营业场所查阅，但应以基金合同正本为准。招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书（二零二五年第一号）二十八、基金托管协议的内容摘要（一）基金托管协议当事人名称：招商基金管理有限公司住所：深圳市福田区深南大道 7088 号法定代表人：钟文岳（代为履行法定代表人职责）设立日期：2002 年 12 月 27 日批准设立机关及批准设立文号：中国证券监督管理委员会证监基金字[2002]100 号组织形式：有限责任公司注册资本：13.1 亿元人民币存续期限：持续经营联系电话：（0755）83199596 名称：兴业银行股份有限公司（简称：兴业银行）注册地址：福建省福州市台江区江滨中大道 398 号兴业银行大厦办公地址：上海市浦东新区银城路 167 号邮政编码：350013 法定代表人：吕家进成立日期：1988 年 8 月 22 日批准设立机关和批准设立文号：中国人民银行总行，银复[1988]347 号基金托管业务批准文号：中国证监会证监基金字[2005]74 号组织形式：股份有限公司注册资本：207.74 亿元人民币存续期间：持续经营经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付；承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；代理发行股票以外的有价证券；买卖、代理买卖股票以外的有价证券；资产托管业务；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；结汇、售汇业务；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；财务顾问、资信调查、咨询、见证业务；经中国银行业监督管理机构批准的其他业务；保险兼业代理业务；黄金及其制品进出口；公募证券投资基金销售；证券投资基金托管（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营业务，经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书（二零二五年第一号）（二）基金托管人对基金管理人的业务监督和核查基金托管人根据有关法律法规的规定及基金合同的约定，对基金投资范围、投资对象进行监督。基金合同明确约定基金投资风格或证券选择标准的，基金管理人应按照基金托管人要求的格式提供投资品种池，以便基金托管人运用相关技术系统，对基金实际投资是否符合基金合同关于证券选择标准的约定进行监督，对存在合理疑义的事项进行核查。基金管理人可以根据实际情况的变化，对各投资品种的具体范围予以更新和调整并及时通知基金托管人。本基金的投资范围为基础设施资产支持证券，国债、政策性金融债、地方政府债、中央银行票据、AAA 级信用债（包括符合要求的企业债、公司债、金融债、中期票据、短期融资券、超短期融资券、公开发行的次级债、政府支持机构债、可分离交易可转债的纯债部分）、货币市场工具（包括同业存单、债券回购、银行存款（含协议存款、定期存款及其他银行存款）等）以及法律法规或中国证监会允许基础设施证券投资基金投资的其他金融工具（但须符合中国证监会相关规定）。本基金不投资股票，也不投资于可转换债券（可分离交易可转债的纯债部分除外）、可交换债券。如法律法规或监管机构以后允许基金投资其他品种，基金管理人在履行适当程序后，可以将其纳入投资范围。本基金 80%以上基金资产投资于基础设施资产支持证券，并持有其全部份额；基金通过基础设施资产支持证券持有基础设施项目公司全部股权。但因基础设施项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成基础设施项目购入及中国证监会认可的其他因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的不属于违反投资比例限制；因除上述原因以外的其他原因导致不满足上述比例限制的，基金管理人应在 60 个工作日内调整。如法律法规或中国证监会变更上述投资品种的比例限制，本基金以变更后的比例为准，无需另行召开持有人大会。比例进行监督。基金的投资组合应遵循以下限制：（1）本基金 80%以上基金资产投资于基础设施资产支持证券，并持有其全部份额；基金通过基础设施资产支持证券持有基础设施项目公司全部股权。但因基础设施项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成基础设施项目购入及中国证监会认可的其他因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的不属于违反投资比例限制；因除上述原因以外的其他原因导致不满足上述比例限制的，基金管理人应在 60 个工作日内调整。（2）本基金除投资基础设施资产支持证券外的基金财产，应满足下述条件：招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书（二零二五年第一号）净值的 10%。不超过该证券的 10%。完全按照有关指数的构成比例进行证券投资的基金品种可以不受此条款规定的比例限制。（3）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他投资限制。因证券市场波动、证券发行人合并、基金规模变动等基金管理人之外的因素致使基金投资比例不符合上述第（2）项规定投资比例的，基金管理人应当在 10 个交易日内进行调整。法律法规另有规定的，从其规定。基金管理人应当自基金合同生效之日起 6 个月内使基金的投资组合比例符合基金合同的有关约定。在上述期间内，本基金的投资范围、投资策略应当符合基金合同的约定。基金托管人对基金的投资的监督与检查自基金合同生效之日起开始。法律法规或监管部门另有规定的，从其规定。本基金投资的信用债为外部主体评级或债项评级在 AAA 级及以上的债券。信用评级参照国内依法成立并具有信用评级资质的资信评级机构发布的最新评级（不含中债资信评级，如仅有中债资信评级，则参照该评级）。因资信评级机构调整评级等基金管理人之外的因素致使本基金投资信用债比例不符合上述约定投资比例的，基金管理人应当在该信用债可交易之日起 3 个月内进行调整，中国证监会规定的特殊情形除外。如果法律法规或监管部门对上述投资组合比例限制进行变更的，以变更后的规定为准。法律法规或监管部门取消上述限制，如适用于本基金，基金管理人在履行适当程序后，则本基金投资不再受相关限制，自动遵守届时有效的法律法规或监管规定，不需另行召开基金份额持有人大会。投资禁止行为进行监督。基金托管人通过事后监督方式对基金管理人基金投资禁止行为进行监督。债券市场进行监督。基金管理人应在基金投资运作之前向基金托管人提供符合法律法规及行业标准的、经慎重选择的、本基金适用的银行间债券市场交易对手名单，并约定各交易对手所适用的交易结算方式。基金管理人应严格按照交易对手名单的范围在银行间债券市场选择交易对手。基金托管人监督基金管理人是否按事前提供的银行间债券市场交易对手名单进行交易，如基金管理人在基金投资运作之前未向基金托管人提供银行间债券市场交易对手名单的，视为基金管理人认可全市场交易对手。基金管理人可以每半年对银行间债券市场交易对手名单及结算方式进行更新，新名单确定前已与本次剔除的交易对手所进行但尚未结算的交易，仍应按照协招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书（二零二五年第一号）议进行结算。如基金管理人根据市场情况需要临时调整银行间债券市场交易对手名单及结算方式的，应向基金托管人说明理由，并在与交易对手发生交易前 3 个工作日内与基金托管人协商解决。基金管理人负责对交易对手的资信控制，按银行间债券市场的交易规则进行交易，并负责解决因交易对手不履行合同而造成的纠纷，基金托管人不承担由此造成的任何法律责任及损失。若未履约的交易对手在基金托管人与基金管理人确定的时间前仍未承担违约责任及其他相关法律责任的，基金管理人有权向相关交易对手追偿，基金托管人应予以必要的协助与配合。基金托管人根据银行间债券市场成交单对本基金银行间债券交易的交易对手及其结算方式进行监督。如基金托管人事后发现基金管理人没有按照事先约定的交易对手或交易方式进行交易时，基金托管人应及时书面或以双方认可的其他方式提醒基金管理人，经提醒后仍未改正时造成基金财产损失的，基金托管人不承担由此造成的相应损失和责任。如果基金托管人未能切实履行监督职责，导致基金出现风险或造成基金资产损失的，基金托管人应承担相应责任。基金管理人、基金托管人应当与存款银行建立定期对账机制，确保基金银行存款业务账目及核算的真实、准确。基金管理人应当按照有关法规规定，与基金托管人、存款机构签订相关书面协议。基金托管人应根据有关相关法规及协议对基金银行存款业务进行监督与核查，严格审查、复核相关协议、账户资料、投资指令、存款证实书等有关文件，切实履行托管职责。基金管理人与基金托管人在开展基金存款业务时，应严格遵守《基金法》《运作办法》等有关法律法规，以及国家有关账户管理、利率管理、支付结算等的各项规定。基金投资银行存款的，基金管理人应根据法律法规的规定及基金合同的约定，确定符合条件的所有存款银行的名单，并及时提供给基金托管人，基金托管人应据以对基金投资银行存款的交易对手是否符合有关规定进行监督。如基金管理人在基金投资运作之前未向基金托管人提供存款银行名单的，视为基金管理人认可所有银行。联交易进行监督。基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或者从事其他重大关联交易的，应当符合基金的投资目标和投资策略，遵循基金份额持有人利益优先原则，防范利益冲突，建立健全内部审批机制和评估机制，按照市场公平合理价格执行。本基金参与关联交易的具体要求参见基金合同“利益冲突及关联交易”章节。根据法律法规有关基金从事的关联交易的规定，基金管理人和基金托管人应事先相互提供符合法律法规及基金合同规定的关联方名单，并确保所提供的关联方名单的真实性、完整招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书（二零二五年第一号）性、全面性。基金管理人及基金托管人有责任保管真实、完整、全面的关联交易名单，并负责及时更新该名单。名单变更后基金管理人及基金托管人应及时发送另一方，另一方于 2 个工作日内进行回函确认已知名单的变更。一方收到另一方书面确认后，新的关联交易名单开始生效。金净资产计算、基金份额净值计算、应收资金到账、基金费用开支及收入确定、可供分配金额的计算、基金投资运作、基金收益分配、相关信息披露、基金宣传推介材料中登载基金业绩表现数据等进行监督和核查。重要资金账户及资金流向进行监督，确保符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行。基金托管人根据相关约定履行对基础设施项目运营收支账户的监督职责，基金管理人或其委托的外部管理机构应当予以配合。基金管理人或外部管理机构接受基金管理人委托，按照法律法规的规定并参照行业惯例，为基础设施项目购买一种或一系列保险产品。基金管理人需及时向基金托管人提供各基础设施项目涉及的所有保险单及保额的计算依据。基金托管人据以监督保额是否充足。基础设施项目公司借入款项前，基金管理人应向基金托管人提供拟签署的《借款合同》草案，《借款合同》草案应当对项目公司借款金额、借款用途作出约定，《借款合同》约定的借款用途仅限于基础设施项目日常运营、维修改造、项目收购等。基金托管人同意后，基金管理人负责监督项目公司按照《借款合同》草案签署。如若《借款合同》有实质性修改的，基金管理人应重新提交基金托管人审核，否则不得签署《借款合同》，由此导致的损失基金托管人不予承担。基础设施项目公司借入款项后，如若委托贷款银行/贷款人要求在银行开立放款账户和/ 或采用受托支付方式放款的，则由委托贷款银行/贷款人根据《借款合同》对放款进行监督。基金管理人向基金托管人提供放款流水，基金托管人据此监督借款用途、借款金额是否符合《借款合同》约定。如不采取上述模式放款的，则应将监督账户作为借入款项的收款账户，由基金托管人根据基金管理人、计划管理人、基金托管人、项目公司四方相关约定对项目公司用款履行监管职责。《运作办法》《基础设施基金指引》等法律法规、基金合同和本托管协议的规定，应及时以电话提醒或书面提示等方式通知基金管理人限期纠正。招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书（二零二五年第一号）基金管理人应积极配合和协助基金托管人的监督和核查。基金管理人收到书面通知后应在下一工作日前及时核对并以书面形式给基金托管人发出回函，就基金托管人的合理疑义进行解释或举证，说明违规原因及纠正期限，并保证在规定期限内及时改正。在上述规定期限内，基金托管人有权随时对通知事项进行复查，督促基金管理人改正。基金管理人对基金托管人通知的违规事项未能在限期内纠正的，基金托管人应报告中国证监会。如果基金托管人未能切实履行监督职责，导致基金出现风险或造成基金资产损失的，基金托管人应承担相应责任。对基金业务执行核查。对基金托管人发出的书面提示，基金管理人应在规定时间内答复并改正，或就基金托管人的合理疑义进行解释或举证；对基金托管人按照法律法规、基金合同和本托管协议的要求需向中国证监会报送基金监督报告的事项，基金管理人应积极配合提供相关数据资料和制度等。其他有关规定，或者违反基金合同约定的，应当立即以书面或以双方认可的其他方式通知基金管理人，由此造成的相应损失由基金管理人承担。金管理人限期纠正，并将纠正结果报告中国证监会。基金管理人无正当理由，拒绝、阻挠对方根据本托管协议规定行使监督权，或采取拖延、欺诈等手段妨碍对方进行有效监督，情节严重或经基金托管人提出警告仍不改正的，基金托管人应报告中国证监会。（三）基金管理人对基金托管人的业务核查基金托管人安全保管基金财产、相关权属证书及相关文件；开设并监督基金财产的资金账户、证券账户及投资所需的其他账户；监督基金财产的资金账户、基础设施项目运营收支账户等重要资金账户及资金流向，确保符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行；复核基金管理人编制的基金资产财务信息；复核基金管理人计算的基金净资产和基金份额净值；监督基金管理人为基础设施项目购买足够的保险；监督基础设施项目公司借入款项安排，确保符合法律法规规定及约定用途；根据基金管理人指令办理清算交收、收益分配、相关信息披露和监督基金投资运作等行为。行或无故延迟执行基金管理人资金划拨指令、泄露基金投资信息等违反《基金法》《基础设施基金指引》、基金合同、本托管协议及其他有关规定时，应及时以书面形式通知基金托管招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书（二零二五年第一号）人限期纠正。基金托管人收到通知后应及时核对并以书面形式给基金管理人发出回函，说明违规原因及纠正期限，并保证在规定期限内及时改正。在上述规定期限内，基金管理人有权随时对通知事项进行复查，督促基金托管人改正，并予协助配合。基金托管人对基金管理人通知的违规事项未能在限期内纠正的，基金管理人应报告中国证监会。基金管理人有义务要求基金托管人赔偿基金因此所遭受的损失。基金托管人应积极配合基金管理人的核查行为，包括但不限于：对基金管理人发出的书面提示，基金托管人应在规定时间内答复并改正，或就基金管理人的合理疑义进行解释或举证；提交相关资料以供基金管理人核查托管财产的完整性和真实性，在规定时间内答复基金管理人并改正。金托管人限期纠正，并将纠正结果报告中国证监会。基金托管人无正当理由，拒绝、阻挠基金管理人根据本托管协议规定行使监督权，或采取拖延、欺诈等手段妨碍基金管理人进行有效监督，情节严重或经基金管理人提出警告仍不改正的，基金管理人应报告中国证监会。（四）基金财产的保管（1）基金财产应独立于原始权益人、基金份额持有人、基金管理人、基金托管人、计划托管人、计划管理人、外部管理机构及其他参与机构的固有财产。原始权益人、基金份额持有人、基金管理人、基金托管人、计划托管人、计划管理人、外部管理机构及其他参与机构依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，基金财产不属于其清算资产。基础设施基金财产的债权，不得与原始权益人、基金份额持有人、基金管理人、基金托管人、计划托管人、计划管理人、外部管理机构及其他参与机构的固有财产产生的债务相抵销。不同基础设施基金财产的债权债务，不得互相抵销。（2）基金托管人应安全保管基金财产、权属证书及相关文件。（3）基金托管人按照规定开设基金财产的资金账户、证券账户及投资所需的其他账户；监督基础设施基金资金账户、基础设施项目运营收支账户等重要资金账户及资金流向，确保符合法律法规的规定和基金合同的约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行。（4）基金托管人对所托管的不同基金财产分别设置账户，独立核算，分账管理，确保基金财产的完整与独立。（5）基金托管人按照基金合同和本托管协议的约定保管基金财产，如有特殊情况双方可另行协商解决。基金托管人未经基金管理人的合法合规指令，不得自行运用、处分、分配本基金的任何资产（不包含基金托管人依据中国证券登记结算有限责任公司结算数据完成场内交易交收、托管资产开户银行扣收结算费和账户维护费等费用）。招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书（二零二五年第一号）（6）对于因基金认购、基金投资产生的应收资产，应由基金管理人负责与有关当事人确定到账日期并通知基金托管人，到账日基金财产没有到达基金账户的，基金托管人应及时通知基金管理人采取措施进行催收。由此给基金财产造成损失的，基金管理人应负责向有关当事人追偿基金财产的损失，基金托管人应予以必要的协助与配合，但对基金资产的损失不承担相应责任。（7）除依据法律法规和基金合同的规定外，基金托管人不得委托第三人托管基金财产。（8）本基金主要投资于基础设施资产支持证券全部份额，以取得基础设施项目完全所有权或经营权利。对投资于基础设施项目的基金资产，基金托管人依据基金管理人发送的投资指令，在确保符合本托管协议约定的情况下划拨资金，并依据基金管理人提供的相关交易凭证、合同等资料进行账务处理，并由基金托管人、资产支持证券托管人、监管银行分别对本基金资金账户、资产支持专项计划资金账户、基础设施项目运营收支账户等重要资金账户及资金流向进行监督，确保符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行。（1）基金募集期间募集的资金应存于基金管理人在具备基金销售业务资格的商业银行或者从事客户交易结算交易资金存管的商业银行等营业机构开立的“基金募集专户”。该账户由基金管理人开立并管理。（2）基金募集期满或基金停止募集时，募集的基金份额总额、基金募集金额、基金份额持有人人数、战略配售情况、网下发售比例等符合《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》、基金合同等有关规定后，基金管理人应将属于基金财产的全部资金划入基金托管人开立的基金银行账户，同时在规定时间内，聘请符合《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）规定的会计师事务所进行验资，出具验资报告。出具的验资报告由参加验资的 2 名或 2 名以上中国注册会计师签字方为有效。（3）验资完成，基金管理人应将募集的属于本基金财产的全部资金划入基金托管人为基金开立的资产托管专户中，基金托管人在收到资金当日出具确认文件。（4）若基金募集期限届满，未能达到基金备案的条件，由基金管理人按规定办理退款等事宜，基金托管人应提供充分协助。（1）基金托管人为本基金单独开立托管资金账户。基金托管人以基金托管人的名义在其营业机构开设资产托管专户，保管基金的银行存款。该账户的开设和管理由基金托管人承担。托管资金账户的名称应当包含本基金名称，具体名称以实际开立为准。本基金的一切货币收支活动，包括但不限于投资、支付基金分红、收取认购款，均需通过该托管资金账户进行。招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书（二零二五年第一号）（2）托管资金账户的开立和使用，限于满足开展本基金业务的需要。基金托管人和基金管理人不得假借本基金的名义开立其他任何银行账户；亦不得使用本基金的任何银行账户进行本基金业务以外的活动。（3）托管资金账户的管理应符合《人民币银行结算账户管理办法》《现金管理暂行条例》《人民币利率管理规定》《利率管理暂行规定》《支付结算办法》等法律法规的规定以及银行业监督管理机构的其他规定。基金财产投资定期存款在存款机构开立的银行账户，包括实体或虚拟账户，其预留印鉴经各方商议后预留。对于任何的定期存款投资，基金管理人都必须和存款机构签订定期存款协议，约定双方的权利和义务，该协议作为划款指令附件。该协议中必须有如下明确条款： “存款证实书不得被质押或以任何方式被抵押，并不得用于转让和背书；本息到期归还或提前支取的所有款项必须划至托管专户（明确户名、开户行、账号等），不得划入其他任何账户”。如定期存款协议中未体现前述条款，基金托管人有权拒绝定期存款投资的划款指令。在取得存款证实书后，基金托管人保管证实书正本或者复印件。基金管理人应该在合理的时间内进行定期存款的投资和支取事宜，若基金管理人提前支取或部分提前支取定期存款，若产生息差（即本基金已计提的资金利息和提前支取时收到的资金利息差额），该息差的处理方法由基金管理人和基金托管人双方协商解决。基金合同生效后，基金托管人根据中国人民银行、银行间市场登记结算机构的有关规定，以本基金的名义在中央国债登记结算有限责任公司和银行间市场清算所股份有限公司开立债券托管账户、资金结算账户和持有人账户，并代表基金进行银行间市场债券的结算。基金管理人和基金托管人应一起负责为基金对外签订全国银行间债券市场回购主协议，正本由基金托管人保管，基金管理人保存副本。（1）基金托管人在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司、深圳分公司为基金开立基金管理人与基金联名的证券账户。（2）基金证券账户的开立和使用，仅限于满足开展本基金业务的需要。基金托管人和基金管理人不得出借或未经对方同意擅自转让基金的任何证券账户，亦不得使用基金的任何账户进行本基金业务以外的活动。（3）基金证券账户的开立和证券账户卡的保管由基金托管人负责，账户资产的管理和运用由基金管理人负责。（4）基金托管人以基金托管人的名义在中国证券登记结算有限责任公司开立结算备付金账户，并代表所托管的基金完成与中国证券登记结算有限责任公司的一级法人清算工作，招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书（二零二五年第一号）基金管理人应予以积极协助。结算备付金、结算保证金、交收价差资金等的收取按照中国证券登记结算有限责任公司的规定执行。（5）若中国证监会或其他监管机构在本托管协议订立日之后允许基金从事其他投资品种的投资业务，涉及相关账户的开立、使用的，按有关规定开立、使用并管理；若无相关规定，则基金托管人比照上述关于账户开立、使用的规定执行。（1）因业务发展需要而开立的其他账户，可以根据法律法规、基金合同及账户监督协议的规定，在基金管理人和基金托管人协商一致后开立。新账户按有关规定使用并管理。（2）法律法规等有关规定对相关账户的开立和管理另有规定的，从其规定办理。基金财产投资的有关实物证券等有价凭证由基金托管人存放于基金托管人的保管库，也可存入中央国债登记结算有限责任公司、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司/深圳分公司、银行间市场清算所股份有限公司或票据营业中心的代保管库，保管凭证由基金托管人持有。有价凭证的购买和转让，由基金管理人和基金托管人共同办理。基金托管人对由基金托管人以外机构实际有效控制的资产不承担保管责任。基金管理人对基础设施项目权属证书及相关文件的真实性及完整性进行验证后，应当将权属证书及相关文件原件移交基金托管人保管。基础设施项目涉及的文件类型包括但不限于：各投资层级上相关确权文件，以及不动产权证、土地出让合同。并建立文件借用与归还制度，保证文件由专人进行跟踪，记录使用缘由，避免遗失。因保管不当造成基金权属证书灭失、损毁给基金造成的损失，基金托管人应当承担相应责任，但基金权属证书因办理抵质押、行政审批、备案、登记等手续必须移交贷款银行或行政管理机关保管的，基金托管人仅负责保管接收凭证，由实际保管人承担权属证书原件的保管责任。与基金财产有关的重大合同的签署，由基金管理人负责。由基金管理人代表基金签署的、与基金财产有关的重大合同分别由基金管理人、基金托管人保管。除本托管协议另有规定外，基金管理人代表基金签署的与基金财产有关的重大合同包括但不限于基金年度审计合同、基金信息披露协议及基金投资业务中产生的重大合同。基金管理人应尽可能保证基金一方持有两份以上的正本，以便基金管理人和基金托管人至少各持有一份正本的原件。基金管理人应在重大合同签署后及时以加密方式将重大合同传真给基金托管人，并在三十个工作日内将正招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书（二零二五年第一号）本送达基金托管人处。基金管理人和基金托管人应各自妥善保管与基金财产有关的重大合同，保管期限不低于法律法规规定的最低期限。对于无法取得二份以上的正本的，基金管理人应向基金托管人提供加盖授权业务章的合同传真件，未经双方协商或未在合同约定范围内，合同原件不得转移。（五）基金资产净值计算和会计核算（1）基金资产总值/基金总资产是指基金拥有的基础设施资产支持证券（包含应纳入合并范围的各会计主体所拥有的资产）、其他各类证券、银行存款本息和基金应收款项以及其他投资所形成的价值总和，即基金合并财务报表层面计量的总资产。（2）基金资产净值/基金净资产是指基金总资产减去基金负债后的价值，即基金合并财务报表层面计量的净资产。（3）基金份额净值是指每个估值日闭市后，基础设施基金合并财务报表的净资产除以当日基金份额的余额数量。基金份额净值的计算保留到小数点后 4 位，小数点后第 5 位四舍五入。国家法律法规另有规定的，从其规定。（1）本基金的估值日为基金合同生效后每自然半年度最后一日、每自然年度最后一日、当发生或潜在对基础设施资产有重大影响的事件而应调整基金估值之日及法律法规规定的其他日期。如果基金合同生效少于 2 个月，期间的自然半年度最后一日或自然年度最后一日不作为估值日。（2）本基金的估值对象为纳入合并及个别财务报表范围内的各类资产及负债，包括但不限于基础设施资产支持证券、债券、银行存款、应收款项、无形资产、固定资产、借款、应付款项等。基金管理人按照《企业会计准则》的规定，遵循实质重于形式的原则，编制本基金合并及个别财务报表，以反映本基金整体财务状况、经营成果和现金流量。由于本基金通过基础设施资产支持证券和项目公司等特殊目的载体获得基础设施项目完全所有权或经营权利，并拥有特殊目的载体及基础设施项目完全的控制权和处置权，基金管理人在编制企业合并财务报表时应当统一特殊目的载体所采用的会计政策。基金管理人在确定相关资产和负债的价值和本基金合并财务报表及个别财务报表的净资产时，应符合《企业会计准则》和监管部门的有关规定，并按照以下方法执行：（1）基金管理人在编制基础设施基金合并日或购买日合并资产负债表时，审慎判断取得的基础设施基金项目是否构成业务。不构成业务的，应作为取得一组资产及负债（如有）招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书（二零二五年第一号）进行确认和计量；构成业务的，审慎判断基金收购项目公司股权的交易性质，确定属于同一控制下的企业合并或是非同一控制下的企业合并，并进行相应的会计确认和计量。属于非同一控制下企业合并的，基金管理人应对基础设施项目各项可辨认资产、负债按照购买日确定的公允价值进行初始计量。（2）基金管理人对基础设施基金的各项资产和负债进行后续计量时，除依据《企业会计准则》规定可采用公允价值模式进行后续计量外，基础设施项目资产原则上采用成本模式计量，以购买日的账面价值为基础，对其计提折旧、摊销及减值。计量模式一经确定，除符合会计准则规定的变更情形外，不得随意变更。（3）对于非金融资产选择采用公允价值模式进行后续计量的，基金管理人应当经公司董事会审议批准并按照《企业会计准则第 39 号——公允价值计量》及其他相关规定在定期报告中披露相关事项，包括但不限于：（1）公允价值的确定依据、方法及所用假设的全部重要信息。其中，对于选择采用公允价值模式进行后续计量的非金融资产，应当充分说明公允价值能够持续可靠取得的确凿证据，包括分析论证相关资产所在地是否有活跃的交易市场，并且相关资产是否能够从交易市场上取得同类或类似资产的市场价格及其他信息等；（2）影响公允价值确定结果的重要参数，包括土地使用权剩余期限、运营收入、运营成本、运营净收益、资本性支出、未来现金流变动预期、折现率等。（4）基金管理人对于采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、使用寿命确定的无形资产、长期股权投资等长期资产，若存在减值迹象的，应当根据《企业会计准则》的规定进行减值测试并计提资产减值准备。上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。基金管理人应于每年年度终了对长期资产的折旧和摊销的期限及方法进行复核并作适当调整。（5）在确定基础设施项目或其可辨认资产和负债的公允价值时，应当将收益法中现金流量折现法作为主要的评估方法，并选择其它分属于不同估值技术的估值方法进行校验。采用现金流量折现法的，其折现率选取应当从市场参与者角度出发，综合反映资金的时间价值以及与现金流预测相匹配的风险因素。基金管理人编制财务报表过程中如使用评估机构出具的评估值作为公允价值入账依据，应审慎分析评估质量，不简单依赖评估机构的评估值，并在定期财务报告中充分说明公允价值估值程序等事项，且基金管理人依法应当承担的责任不得免除。（6）基金管理人应当按照投资成本将基础设施基金持有的资产支持证券在个别财务报表上确认为一项长期股权投资，采用成本法进行后续计量。（7）已上市或已挂牌转让的不含权固定收益品种选取第三方估值基准服务机构提供的相应品种当日的估值全价进行估值，涉税处理应根据相关法律、法规的规定执行。（8）已上市或已挂牌转让的含权固定收益品种选取第三方估值基准服务机构提供的相应品种当日的唯一估值全价或推荐估值全价进行估值。招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书（二零二五年第一号）对于含投资者回售权的固定收益品种，行使回售权的，在回售登记日至实际收款日期间选取第三方估值基准服务机构提供的相应品种的唯一估值全价或推荐估值全价进行估值，同时将充分考虑发行人的信用风险变化对公允价值的影响。回售登记期截止日（含当日）后未行使回售权的按照长待偿期所对应的价格进行估值。（9）对于未上市或未挂牌转让且不存在活跃市场的固定收益品种，采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术确定其公允价值。（10）同一证券同时在两个或两个以上市场交易的，按证券所处的市场分别估值。（11）相关法律法规以及监管部门有强制规定的，从其规定。如有新增事项，按国家最新规定估值。（12）如有确凿证据表明按上述方法进行估值不能客观反映上述金融资产或金融负债公允价值的，基金管理人可根据具体情况与基金托管人商定后，按最能反映公允价值的价格估值。如基金管理人或基金托管人发现基金估值违反基金合同订明的估值方法、程序及相关法律法规的规定或者未能充分维护基金份额持有人利益时，应立即通知对方，共同查明原因，双方协商解决。根据有关法律法规，基金资产净值计算和基金会计核算的义务由基金管理人承担。本基金的基金会计责任方由基金管理人担任，因此，就与本基金有关的会计问题，如经相关各方在平等基础上充分讨论后，仍无法达成一致意见的，按照基金管理人对基金净值信息的计算结果对外予以公布。（1）基金份额净值是按照每个估值日闭市后，基础设施基金合并财务报表的净资产除以当日基金份额的余额数量计算，精确到 0.0001 元，小数点后第 5 位四舍五入。国家法律法规另有规定的，从其规定。（2）基金管理人应计算每个中期报告和年度报告的基础设施基金合并财务报表的净资产和基金份额净值。（3）基础设施基金存续期间，基金管理人应当聘请评估机构对基础设施项目资产每年进行 1 次评估，并在基础设施基金年度报告中披露评估报告，对于采用成本模式计量的基础设施项目资产，如果评估结果低于相关资产的账面价值，基金管理人可根据其判断对资产计提减值准备。（4）基金管理人应至少每半年度、每年度对基金资产进行核算及估值，但基金管理人根据法律法规或基金合同的规定暂停估值时除外。基金管理人每半年、每年度对基金资产核算及估值并经基金托管人复核后，由基金管理人按照监管机构要求在定期报告中对外公布。招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书（二零二五年第一号）基金管理人和托管人于每季度进行财务数据核对，基金管理人对基金资产会计核算后，将基金财务指标结果以双方约定的方式发送基金托管人，经基金托管人复核无误后，由基金管理人按约定对外公布。如遇特殊情况，经中国证监会同意，可以适当延迟计算或公告。如基金管理人或基金托管人发现基金会计核算违反基金合同订明的会计核算方法、程序及相关法律法规的规定或者未能充分维护基金份额持有人利益时，应立即通知对方，共同查明原因，双方协商解决。基金管理人和基金托管人将采取必要、适当、合理的措施确保基金资产估值的准确性、及时性。当基础设施基金财务报表的净资产和基金份额净值发生可能误导财务报表使用者的重大错误时，视为基金份额净值错误。基金合同的当事人应按照以下约定处理：（1）估值错误类型本基金运作过程中，如果由于基金管理人或基金托管人、或登记机构、或销售机构、或投资人自身的过错造成估值错误，导致其他当事人遭受损失的，过错的责任人应当对由于该估值错误遭受损失当事人（“受损方”）的直接损失按下述“估值错误处理原则”给予赔偿，承担赔偿责任。上述估值错误的主要类型包括但不限于：资料申报差错、数据传输差错、数据计算差错、系统故障差错、下达指令差错等。对于因技术原因引起的差错，若系同行业现有技术水平不能预见、不能避免、不能克服，则属不可抗力，按照下述规定执行。由于不可抗力原因造成投资人的交易资料灭失或被错误处理或造成其他差错，因不可抗力原因出现差错的当事人不对其他当事人承担赔偿责任，但因该差错取得不当得利的当事人仍应负有返还不当得利的义务。（2）估值错误处理原则及时进行更正，因更正估值错误发生的费用由估值错误责任方承担；由于估值错误责任方未及时更正已产生的估值错误，给当事人造成损失的，由估值错误责任方对直接损失承担赔偿责任；若估值错误责任方已经积极协调，并且有协助义务的当事人有足够的时间进行更正而未更正，则其应当承担相应赔偿责任。值错误的有关直接当事人负责，不对第三方负责。任方仍应对估值错误负责。如果由于获得不当得利的当事人不返还或不全部返还不当得利造成其他当事人的利益损失（“受损方”），则估值错误责任方应赔偿受损方的损失，并在其支付的赔偿金额的范围内对获得不当得利的当事人享有要求交付不当得利的权利；如果获得招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书（二零二五年第一号）不当得利的当事人已经将此部分不当得利返还给受损方，则受损方应当将其已经获得的赔偿额加上已经获得的不当得利返还的总和超过其实际损失的差额部分支付给估值错误责任方。（3）估值错误处理程序估值错误被发现后，有关的当事人应当及时进行处理，处理的程序如下：值错误的责任方；失；行更正，并就估值错误的更正向有关当事人进行确认。（4）基金份额净值估值错误处理的方法如下：并采取合理的措施防止损失进一步扩大。证监会备案；错误偏差达到基金份额净值的 0.5%时，基金管理人应当公告，并报中国证监会备案。法，基金管理人、基金托管人应本着平等和保护基金份额持有人利益的原则进行协商。（1）基金投资所涉及的证券交易市场遇法定节假日或因其他原因暂停营业时；（2）因不可抗力或其他情形致使基金管理人、基金托管人无法准确评估基金资产价值时；（3）法律法规规定、中国证监会和基金合同认定的其他情形。基础设施基金财务报表的净资产和基金份额净值由基金管理人负责计算，基金托管人负责进行复核。基金管理人披露基础设施基金财务报表的净资产和基金份额净值前，应将净资产和基金份额净值计算结果发送给基金托管人。经基金托管人复核确认后，由基金管理人按规定在定期报告中对外公布。（1）基金管理人或基金托管人按估值方法的第 12 款进行估值时，所造成的误差不作为基金资产估值错误处理。招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书（二零二五年第一号）（2）由于不可抗力原因，或由于证券交易所及登记结算公司等机构发送的数据错误，或国家会计政策变更、市场规则变更等，基金管理人和基金托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查，但未能发现错误的，由此造成的基金资产核算及估值错误，基金管理人和基金托管人免除赔偿责任。但基金管理人、基金托管人应当积极采取必要的措施减轻或消除由此造成的影响。（1）基础设施项目评估结果不代表真实市场价值，也不代表基础设施项目资产能够按照评估结果进行转让。（2）基础设施项目评估情形本基金存续期间，基金管理人应当聘请评估机构对基础设施项目资产每年进行 1 次评估。基金管理人聘请的评估机构应当经中国证监会备案，且评估机构为同一只基础设施基金提供评估服务不得连续超过 3 年。发生如下情形，基金管理人应聘请评估机构对基础设施项目进行评估：本基金的基金份额首次发售，评估基准日距离基金份额发售公告日不得超过 6 个月；基金运作过程中发生购入或出售基础设施项目等情形时，评估基准日距离签署购入或出售协议等情形发生日不得超过 6 个月。（3）更换评估机构程序基础设施基金存续期限内，基金管理人有权自行决定更换评估机构，基金管理人更换评估机构后应及时进行披露。（1）基金管理人为本基金的基金会计责任方，基金托管人承担复核责任；（2）基金的会计年度为公历年度的 1 月 1 日至 12 月 31 日；基金首次募集的会计年度按如下原则：如果基金合同生效少于 2 个月，可以并入下一个会计年度披露；（3）基金核算以人民币为记账本位币，以人民币元为记账单位；（4）会计制度执行国家有关会计制度；（5）本基金合并层面可辨认资产和负债的后续计量模式。本基金合并层面可辨认资产主要是投资性房地产、固定资产等，可辨认负债主要是金融负债，其后续计量模式如下：招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书（二零二五年第一号）投资性房地产包括已出租的土地使用权、房屋建筑物和附属装修设施，以成本进行初始计量。与投资性房地产有关的后续支出，在相关的经济利益很可能流入本基金且其成本能够可靠的计量时，计入投资性房地产成本；否则，于发生时计入当期损益。本基金对所有投资性房地产采用成本模式进行后续计量，在其预计使用寿命内采用年限平均法对其计提折旧，对于本基金购买取得的投资性房地产，自取得之日后于其剩余使用寿命内计提折旧。固定资产包括运输工具、办公及电子设备等。购置或新建的固定资产按取得时的成本进行初始计量。与固定资产有关的后续支出，在相关的经济利益很可能流入本基金且其成本能够可靠的计量时，计入固定资产成本；对于被替换的部分，终止确认其账面价值；所有其他后续支出于发生时计入当期损益。固定资产折旧采用年限平均法并按其入账价值减去预计净残值后在预计使用寿命内计提。对计提了减值准备的固定资产，则在未来期间按扣除减值准备后的账面价值及依据尚可使用年限确定折旧额。本基金的金融负债主要为以摊余成本计量的金融负债，包括应付账款、其他应付款、借款。该类金融负债按其公允价值扣除交易费用后的金额进行初始计量，并采用实际利率法进行后续计量。期限在一年以下（含一年）的，列示为流动负债；其余列示为非流动负债。当金融负债的现时义务全部或部分已经解除时，本基金终止确认该金融负债或义务已解除的部分。终止确认部分的账面价值与支付的对价之间的差额，计入当期损益。（6）本基金独立建账、独立核算。（7）基金管理人及基金托管人各自保留完整的会计账目、凭证并进行日常的会计核算，按照有关规定编制基金会计报表。（8）基金托管人定期与基金管理人就基金的会计核算、报表编制等进行核对并以书面方式确认。（9）本基金应按照法律法规、企业会计准则及中国证监会相关规定进行资产负债确认计量，编制本基金中期、年度合并及单独财务报表，财务报表至少包括资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表及报表附注。（1）报表的编制基金管理人应当在每个季度结束之日起 15 个工作日内完成基金季度报告的编制；在上半年结束之日起两个月内完成基金中期报告的编制；在每年结束之日起三个月内完成基金年度报告的编制。基金年度报告中的财务会计报告应当经过符合《证券法》规定的会计师事务招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书（二零二五年第一号）所审计。基金合同生效不足两个月的，基金管理人可以不编制当期季度报告、中期报告或者年度报告。（2）报表的复核基金管理人应及时完成报表编制，将有关报表提供基金托管人复核；基金托管人在复核过程中，发现双方的报表存在不符时，基金管理人和基金托管人应共同查明原因，进行调整，调整以国家有关规定为准。基金管理人应留足充分的时间，便于基金托管人复核相关报表及报告。（1）基金管理人聘请与基金管理人、基金托管人相互独立的符合《证券法》规定的会计师事务所及其注册会计师对本基金的年度财务报表及其他规定事项进行审计。会计师事务所在年度审计中应当评价基金管理人和评估机构采用的评估方法和参数的合理性。（2）会计师事务所更换经办注册会计师，应事先征得基金管理人同意。（3）基金管理人认为有充足理由更换会计师事务所，须通报基金托管人。更换会计师事务所需按照《信息披露办法》的有关规定在规定媒介公告。（六）基金份额持有人名册的登记与保管基金份额持有人名册至少应包括基金份额持有人的名称、证件号码和持有的基金份额。基金份额持有人名册由基金登记机构根据基金管理人的指令编制和保管，基金管理人和基金托管人应分别保管基金份额持有人名册，保存期不少于法律法规规定的最低期限。如不能妥善保管，则按相关法规承担责任。在基金托管人要求或编制中期报告和年度报告前，基金管理人应将有关资料送交基金托管人，不得无故拒绝或延误提供，并保证其的真实性、准确性和完整性。基金托管人不得将所保管的基金份额持有人名册用于基金托管业务以外的其他用途，并应遵守保密义务。（七）基金托管协议的变更、终止与基金财产的清算基金托管协议双方当事人经协商一致，可以对协议进行修改。修改后的新协议，其内容不得与基金合同的规定有任何冲突。基金托管协议的变更应报中国证监会备案。（1）基金合同终止；（2）基金托管人解散、依法被撤销、破产或由其他基金托管人接管基金托管业务；（3）基金管理人解散、依法被撤销、破产或由其他基金管理人接管基金管理业务；（4）发生法律法规或基金合同规定的终止事项。招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书（二零二五年第一号）（1）基金财产清算小组：自出现《基金合同》终止事由之日起 30 个工作日内成立清算小组，基金管理人组织基金财产清算小组并在中国证监会的监督下进行基金清算。（2）在基金财产清算小组接管基金财产之前，基金管理人和基金托管人应按照《基金合同》和托管协议的规定继续履行保护基金财产安全的职责。（3）基金财产清算小组组成：基金财产清算小组成员由基金管理人、基金托管人、符合《证券法》规定的注册会计师、律师以及中国证监会指定的人员组成。基金财产清算小组可以聘用必要的工作人员。（4）基金财产清算小组职责：基金财产清算小组负责基金财产的保管、清理、估价、变现和分配，并按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。基金财产清算小组可以依法进行必要的民事活动。（5）基金财产清算程序：所对清算报告出具法律意见书；（6）基金财产清算的期限为 24 个月，但因本基金所持基础设施资产支持证券或其他证券的流动性受到限制而不能及时变现的，清算期限可相应顺延，若清算时间超过 24 个月则应当以公告形式告知基金份额持有人，此后每顺延 12 个月应当公告一次。在清算期间，管理人可以将已清算的基金财产按比例分配给持有人。清算费用是指基金财产清算小组在进行基金清算过程中发生的所有合理费用，包括基础设施项目资产处置的相关费用等，清算费用由基金财产清算小组优先从基金财产中支付。依据基金财产清算的分配方案，将基金财产清算后的全部剩余资产扣除基金财产清算费用、交纳所欠税款并清偿基金债务后，按基金份额持有人持有的基金份额比例进行分配。清算过程中的有关重大事项须及时公告；基金财产清算报告经符合《证券法》规定的会计师事务所审计并由律师事务所出具法律意见书后报中国证监会备案并公告。基金财产清算公告于基金财产清算报告报中国证监会备案后 5 个工作日内由基金财产清算小组进行公告。招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书（二零二五年第一号）基金财产清算小组应当将清算报告登载在规定网站上，并将清算报告提示性公告登载在规定报刊上。基金财产清算账册及有关文件由基金托管人保存，保存年限不低于法律法规规定的最低期限。（八）争议解决方式双方当事人同意，因本托管协议而产生的或与本托管协议有关的一切争议，如经友好协商未能解决的，应提交深圳国际仲裁院，根据该院届时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁地点为深圳市。仲裁裁决是终局的，对双方当事人均有约束力。争议处理期间，双方当事人应恪守基金管理人和基金托管人职责，各自继续忠实、勤勉、尽责地履行基金合同和基金托管协议规定的义务，维护基金份额持有人的合法权益。本托管协议受中国法律（为本协议之目的，在此不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区法律）管辖。招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书（二零二五年第一号）二十九、对基金份额持有人的服务本基金管理人承诺向基金份额持有人提供下列服务。同时，基金管理人有权根据基金份额持有人的需要和市场的变化，对以下服务内容进行相应调整。（一）网上开户与交易服务客户持有指定银行的账户，通过招商基金网上交易平台，可以实现在线开户交易。招商基金网站：www.cmfchina.com 招商基金 APP：招商基金招商基金微信公众号：招商基金（二）资料的寄送服务过招商基金直销平台持有本公司基金份额的基金份额持有人提供基金保有情况信息。本基金管理人有权按照法规要求及场外基金份额持有人的定制情况，选择通过纸质、电子邮件、短信或微信等方式提供对账单。客户可通过招商基金客户服务热线、在线客服或者招商基金网站进行账单服务定制或更改。服务费用由本基金管理人承担，客户无需额外承担费用。由于场外基金份额持有人预留的联系方式不详、错误或者未及时变更，可能导致基金保有情况信息或对账单无法按时或准确送达。场外基金份额持有人可以通过招商基金网站、招商基金 APP、在线客服或者拨打客户服务热线查询、变更预留联系方式。的通讯地址及联系方式，并及时进行更新。本基金管理人提供的资料邮寄服务原则上采用邮政平信邮寄方式，并不对邮寄资料的送达做出承诺和保证；也不对因邮寄资料出现遗失、遗漏、破损、内容泄露等而导致的直接或间接损害承担任何赔偿责任。内容，也无法完全保证其安全性与及时性。因此本基金管理人不对电子邮件或短信息电子化账单的送达做出承诺和保证，也不对因互联网或通讯等原因造成的信息未发送成功、信息不完整、泄露等而导致的直接或间接损害承担任何赔偿责任。或通过交易网点提供的自助、电话、网上服务等方式查询交易信息。有人提供如资产证明书等其它形式的账户信息资料。招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书（二零二五年第一号）（三）信息发送服务场外基金份额持有人可以通过招商基金网站、客户服务热线提交信息定制申请，基金管理人可以选择通过短信或电子邮件等方式发送场外基金份额持有人定制的信息。可定制的信息包括：基金净值、公司最新公告提示等，基金管理人可以根据业务发展的实际需要，适时调整定制信息的内容。（四）网络在线服务场外基金份额持有人通过绑定手机号、基金账号或开户证件号码及登录密码登录招商基金网站，可获取账户查询、信息定制、资料修改等多项在线服务。招商基金网站：www.cmfchina.com 招商基金电子邮箱：cmf@cmfchina.com （五）客服热线电话服务招商基金客户服务热线提供全天候 24 小时的自助语音查询服务，基金份额持有人可进行基金份额净值等信息的查询。招商基金客户服务热线提供每周六天（法定节假日除外），每天不少于 7 小时的人工咨询服务。基金份额持有人可通过该热线获取业务咨询、信息查询、信息服务定制（仅限场外基金份额持有人）、资料修改（仅限场外基金份额持有人）、投诉建议等专项服务。招商基金全国统一客户服务热线：400-887-9555 （六）客户投诉受理服务基金份额持有人可以通过招商基金网站、客户服务热线、书信、电子邮件及各销售机构等不同的渠道对基金管理人和销售机构所提供的服务进行投诉。招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书（二零二五年第一号）三十、其他应披露事项序号公告事项公告日期公告募说明书提示性公告公告者核查事项的法律意见书证券投资基金战略投资者之核查报告者发售部分提前结束募集并进行比例配售的公告比例结果的公告公告项目公司完成权属变更登记的公告托管业务公告招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书（二零二五年第一号）书提示性公告书项目经营情况进展的公告交易所基金通平台份额转让业务的公告交易所基金通平台做市商的公告性服务商的公告性公告项目交割审计情况的公告项目公司完成吸收合并的公告项目经营情况进展的公告半年主要运营数据的公告度报告公告招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书（二零二五年第一号）人变更回收资金使用比例的公告项目经营情况进展的公告任公司股东变更的公告告提示性公告设施项目评估报告告告年度业绩说明会的公告证券投资基金收益分配的公告度报告者开放日活动的公告暂停恢复基金通平台份额转让业务及交易情况的提示公告招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书（二零二五年第一号）半年主要运营数据的公告机构高级管理人员变更情况的公告度报告机构高级管理人员变更情况的公告证券投资基金收益分配的公告告年中期业绩说明会的公告人变更回收资金投向的公告招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书（二零二五年第一号）三十一、招募说明书存放及查阅方式（一）招募说明书的存放地点本招募说明书存放在基金管理人、基金托管人的住所，并刊登在基金管理人的网站上。（二）招募说明书的查阅方式投资人可在办公时间免费查阅本招募说明书，也可按工本费购买本招募说明书的复印件，但应以本招募说明书的正本为准。招商基金招商蛇口租赁住房封闭式基础设施证券投资基金更新的招募说明书（二零二五年第一号）三十二、备查文件件。（二）存放地点备查文件存放于基金管理人和/或基金托管人处。（三）查阅方式投资者可在营业时间免费查阅备查文件。在支付工本费后，可在合理时间内取得备查文件的复制件或复印件。招商基金管理有限公司

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